Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2015 г.
Полный текст постановления изготовлен 13.04.2015 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Лялиной Т.А.,
судей Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Нечаевой И.А.
на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2014 г. по делу N А40-109125/14, принятое судьей Шустиковой С.Н. по иску Нечаевой Ирины Алексеевны к Закрытому акционерному обществу "Кузнецовский комбинат" (ОГРН 1025003748857) об истребовании документов
при участии в судебном заседании:
- от истца - Нечаев Д.В. по доверенности от 26.06.2013 N 2/1-1062;
- от ответчика - не явился, извещен;
- установил:
Нечаева И.А. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Кузнецовский комбинат" об обязании ответчика представить истцу как участнику Общества, копии следующих документов, заверенных печатью и подписью полномочного представителя ответчика:
- 1. Договора о создании общества, а также дополнительных соглашений к договору о создании общества (в случае если заключались);
- 2. Устава общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
- 3. Документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- 4. Годовых отчетов;
- 5. Документов бухгалтерской отчетности, за период с 1995 года по настоящее время, в том числе пояснительные записки к бухгалтерским балансам общества;
- 6. Протоколов общих собраний акционеров, ревизионной комиссии (ревизора) общества;
- 7. Отчетов независимых оценщиков;
- 8. Списков аффилированных лиц общества;
- 9. Списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями закона;
- 10. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- 11. Уведомления о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списков лиц, заключивших такие соглашения;
- 12. Судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;
- 13. Копии сообщений о проведении общих собраний акционеров акционерного общества, заверенные уполномоченным должностным лицом этого общества, либо уведомления о вручении акционерам заказных писем с информацией о проведении общего собрания акционеров акционерного общества;
- 14. Документов, подтверждающих направление кредиторам уведомлений о реорганизации акционерного общества или об уменьшении его уставного капитала;
- 15. Документов, подтверждающих направление акционерам уведомлений о возможности осуществления ими преимущественного права на приобретение акций или ценных бумаг акционерного общества (предусмотренного статьей 41 Федерального закона "Об акционерных обществах"), бюллетеней для голосования и материалов (информации), подлежащих представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, уведомлений о приобретении акционерным обществом размещенных акций;
- 16. Письменных требований кредиторов о прекращении или досрочном прекращении исполнении обязательств акционерного общества и возмещении связанных с этим убытков;
- 17. Заявлений акционеров, осуществляющих свое преимущественное право на приобретение голосующих акций или ценных бумаг акционерного общества, конвертируемых в голосующие акции;
- 18. Предложений, внесенных акционерами в повестку дня общего собрания акционеров;
- 19. Письменных требований акционеров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров;
- 20. Протоколов счетной комиссии акционерного общества об итогах голосования на общем собрании акционеров;
- 21. Доверенностей, выданных акционерами и представленные доверенными лицами для участия в общем собрании акционеров или в голосовании на общем собрании акционеров;
- 22. Письменных требований акционеров о выкупе акционерным обществом принадлежащих им акций;
- 23. Решений совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, суда или иного органа, определяющие рыночную стоимость имущества, включая стоимость акций или иных ценных бумаг акционерного общества;
- 24. Заявлений лиц о намерении приобрести 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций акционерного общества;
- 25. Документов, содержащих информацию, предоставленную акционерному обществу лицами, заинтересованными в совершении акционерным обществом сделки, в соответствии со статьей 82 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- 26. Проспектов эмиссии ценных бумаг акционерного общества;
- 27. Зарегистрированных в установленном порядке отчетов об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг;
- 28. Зарегистрированных в установленном порядке изменений, вносимых в проспект эмиссии ценных бумаг в части, касающейся условий размещения эмиссионных ценных бумаг;
- 29. Ежеквартальных отчетов по ценным бумагам;
- 30. Документов, содержащих сообщения о существенных событиях и действиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента;
- 31. Учредительных документов юридических лиц, правопреемником которых является акционерное общество, а также передаточные акты и разделительные балансы.
Заявляя иск, истец мотивировал его тем, что ответчик, в нарушении статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" не представил акционеру заверенные копии документов Общества по требованию истца.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.11.2014 г. в удовлетворении иска отказано, ввиду того, что истцом не соблюдена установленная законодателем последовательность в поведении акционера при истребовании копий, а также не раскрыты необходимость истребования такого объема документов за такой период без конкретизации перечня истребуемых копий неопределенных документов.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить.
По мнению заявителя жалобы, выводы суда приняты с нарушением положений ФЗ "Об акционерных обществах".
- В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил жалобу удовлетворить, решение отменить; на вопросы суда пояснил, что часть документов он от представителей ответчиков получил, однако считает что это не все документы которые ему требуются; также пояснил что такой объем документов за период с 1995 года ему нужен чтобы дальше принимать решение что с этими документами делать;
- представители ответчика в суд апелляционной инстанции после предоставления судом сторонам времени для передачи соответствующих копий части затребованных документов - не явились, направили акт о переданных копиях документов с отзывом из которого следует, что иные документы у Общества отсутствуют и Общество сообщило истцу об этом, а также о причинах их отсутствия и невозможности восстановления; в целом против доводов жалобы возражали, по основаниям изложенным в отзыве, просили решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, полагая решение - законным, доводы жалобы - необоснованными.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей, учитывая что часть документов истцу передана в ходе рассмотрения дела, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует что - истец, являясь акционером ЗАО "Кузнецовский комбинат" с долей участия в уставном капитале равной приблизительно 0,003%, обращалась 28.11.2013 г. к Обществу с требованием о предоставлении ей копий документов Общества.
Поскольку требование о предоставлении запрашиваемых сведений и копий не было исполнено, то это обстоятельство явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, статьями 89 и 91 ФЗ "Об акционерных обществах", учитывая разъяснения данные в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска с вышеуказанной формулировкой.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки вывода суда первой инстанции об отказе в иске, поскольку из представленных в суд документов от ответчика следует, что часть истребуемых документов истцу передана (что последним не отрицается), копии остальных документов не могут быть переданы по объективным основаниям, ввиду их отсутствия у Общества как таковых (никогда не было), ввиду отсутствия по утрате и невозможности восстановления, ввиду истечения сроков хранения запрашиваемой информации.
Ссылка заявителя на малый объем переданных документов судебной коллегией во внимание не принимается, поскольку из пояснений представителя истца следует, что он сам не представляет какой объем и каких конкретно документов должен быть ему передан.
Доводы, указанные в жалобе - отклоняются, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции.
Исходя из пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
Поскольку истец ни в своем требовании, ни впоследствии в судах, не конкретизировала перечень и виды запрашиваемой информации, которые она просит ей предоставить, то оснований для удовлетворения иска с учетом уже переданной части имеющихся копий документов и наличии сведений почему не могут быть переданы другие копии - не имеется.
Исходя из вышеизложенного, оснований для отмены оспариваемого судебного акта и удовлетворения жалобы, по указанным в ней доводам - не усматривается.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2014 г. по делу N А40-109125/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.04.2015 N 09АП-1305/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А40-109125/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 апреля 2015 г. N 09АП-1305/2015-ГК
Дело N А40-109125/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2015 г.
Полный текст постановления изготовлен 13.04.2015 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Лялиной Т.А.,
судей Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Нечаевой И.А.
на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2014 г. по делу N А40-109125/14, принятое судьей Шустиковой С.Н. по иску Нечаевой Ирины Алексеевны к Закрытому акционерному обществу "Кузнецовский комбинат" (ОГРН 1025003748857) об истребовании документов
при участии в судебном заседании:
- от истца - Нечаев Д.В. по доверенности от 26.06.2013 N 2/1-1062;
- от ответчика - не явился, извещен;
- установил:
Нечаева И.А. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Кузнецовский комбинат" об обязании ответчика представить истцу как участнику Общества, копии следующих документов, заверенных печатью и подписью полномочного представителя ответчика:
- 1. Договора о создании общества, а также дополнительных соглашений к договору о создании общества (в случае если заключались);
- 2. Устава общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
- 3. Документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- 4. Годовых отчетов;
- 5. Документов бухгалтерской отчетности, за период с 1995 года по настоящее время, в том числе пояснительные записки к бухгалтерским балансам общества;
- 6. Протоколов общих собраний акционеров, ревизионной комиссии (ревизора) общества;
- 7. Отчетов независимых оценщиков;
- 8. Списков аффилированных лиц общества;
- 9. Списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями закона;
- 10. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- 11. Уведомления о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списков лиц, заключивших такие соглашения;
- 12. Судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;
- 13. Копии сообщений о проведении общих собраний акционеров акционерного общества, заверенные уполномоченным должностным лицом этого общества, либо уведомления о вручении акционерам заказных писем с информацией о проведении общего собрания акционеров акционерного общества;
- 14. Документов, подтверждающих направление кредиторам уведомлений о реорганизации акционерного общества или об уменьшении его уставного капитала;
- 15. Документов, подтверждающих направление акционерам уведомлений о возможности осуществления ими преимущественного права на приобретение акций или ценных бумаг акционерного общества (предусмотренного статьей 41 Федерального закона "Об акционерных обществах"), бюллетеней для голосования и материалов (информации), подлежащих представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, уведомлений о приобретении акционерным обществом размещенных акций;
- 16. Письменных требований кредиторов о прекращении или досрочном прекращении исполнении обязательств акционерного общества и возмещении связанных с этим убытков;
- 17. Заявлений акционеров, осуществляющих свое преимущественное право на приобретение голосующих акций или ценных бумаг акционерного общества, конвертируемых в голосующие акции;
- 18. Предложений, внесенных акционерами в повестку дня общего собрания акционеров;
- 19. Письменных требований акционеров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров;
- 20. Протоколов счетной комиссии акционерного общества об итогах голосования на общем собрании акционеров;
- 21. Доверенностей, выданных акционерами и представленные доверенными лицами для участия в общем собрании акционеров или в голосовании на общем собрании акционеров;
- 22. Письменных требований акционеров о выкупе акционерным обществом принадлежащих им акций;
- 23. Решений совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, суда или иного органа, определяющие рыночную стоимость имущества, включая стоимость акций или иных ценных бумаг акционерного общества;
- 24. Заявлений лиц о намерении приобрести 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций акционерного общества;
- 25. Документов, содержащих информацию, предоставленную акционерному обществу лицами, заинтересованными в совершении акционерным обществом сделки, в соответствии со статьей 82 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- 26. Проспектов эмиссии ценных бумаг акционерного общества;
- 27. Зарегистрированных в установленном порядке отчетов об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг;
- 28. Зарегистрированных в установленном порядке изменений, вносимых в проспект эмиссии ценных бумаг в части, касающейся условий размещения эмиссионных ценных бумаг;
- 29. Ежеквартальных отчетов по ценным бумагам;
- 30. Документов, содержащих сообщения о существенных событиях и действиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента;
- 31. Учредительных документов юридических лиц, правопреемником которых является акционерное общество, а также передаточные акты и разделительные балансы.
Заявляя иск, истец мотивировал его тем, что ответчик, в нарушении статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" не представил акционеру заверенные копии документов Общества по требованию истца.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.11.2014 г. в удовлетворении иска отказано, ввиду того, что истцом не соблюдена установленная законодателем последовательность в поведении акционера при истребовании копий, а также не раскрыты необходимость истребования такого объема документов за такой период без конкретизации перечня истребуемых копий неопределенных документов.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить.
По мнению заявителя жалобы, выводы суда приняты с нарушением положений ФЗ "Об акционерных обществах".
- В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил жалобу удовлетворить, решение отменить; на вопросы суда пояснил, что часть документов он от представителей ответчиков получил, однако считает что это не все документы которые ему требуются; также пояснил что такой объем документов за период с 1995 года ему нужен чтобы дальше принимать решение что с этими документами делать;
- представители ответчика в суд апелляционной инстанции после предоставления судом сторонам времени для передачи соответствующих копий части затребованных документов - не явились, направили акт о переданных копиях документов с отзывом из которого следует, что иные документы у Общества отсутствуют и Общество сообщило истцу об этом, а также о причинах их отсутствия и невозможности восстановления; в целом против доводов жалобы возражали, по основаниям изложенным в отзыве, просили решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, полагая решение - законным, доводы жалобы - необоснованными.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей, учитывая что часть документов истцу передана в ходе рассмотрения дела, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует что - истец, являясь акционером ЗАО "Кузнецовский комбинат" с долей участия в уставном капитале равной приблизительно 0,003%, обращалась 28.11.2013 г. к Обществу с требованием о предоставлении ей копий документов Общества.
Поскольку требование о предоставлении запрашиваемых сведений и копий не было исполнено, то это обстоятельство явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, статьями 89 и 91 ФЗ "Об акционерных обществах", учитывая разъяснения данные в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска с вышеуказанной формулировкой.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки вывода суда первой инстанции об отказе в иске, поскольку из представленных в суд документов от ответчика следует, что часть истребуемых документов истцу передана (что последним не отрицается), копии остальных документов не могут быть переданы по объективным основаниям, ввиду их отсутствия у Общества как таковых (никогда не было), ввиду отсутствия по утрате и невозможности восстановления, ввиду истечения сроков хранения запрашиваемой информации.
Ссылка заявителя на малый объем переданных документов судебной коллегией во внимание не принимается, поскольку из пояснений представителя истца следует, что он сам не представляет какой объем и каких конкретно документов должен быть ему передан.
Доводы, указанные в жалобе - отклоняются, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции.
Исходя из пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
Поскольку истец ни в своем требовании, ни впоследствии в судах, не конкретизировала перечень и виды запрашиваемой информации, которые она просит ей предоставить, то оснований для удовлетворения иска с учетом уже переданной части имеющихся копий документов и наличии сведений почему не могут быть переданы другие копии - не имеется.
Исходя из вышеизложенного, оснований для отмены оспариваемого судебного акта и удовлетворения жалобы, по указанным в ней доводам - не усматривается.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2014 г. по делу N А40-109125/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)