Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии:
истца - Голубятникова Михаила Ивановича, паспорт,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Голубятникова Михаила Ивановича, г. Пенза,
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 27.11.2013 (судья Оликова Л.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)
по делу N А49-7415/2013
по исковому заявлению Голубятникова Михаила Ивановича, г. Пенза, к Голубятникову Игорю Михайловичу, о признании договоров дарения акций от 19.04.2013 в количестве 4 235 035 штук, от 10.07.2013 в количестве 4 235 023 штук незаключенными, с участием третьих лиц: открытого акционерного общества "Реестр" (Пензенский филиал), закрытого акционерного общества "Пензенская трикотажная фабрика",
установил:
Голубятников М.И. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Голубятникову И.М. (далее - ответчик) о признании договоров дарения акций от 19.04.2013 в количестве 4 235 035 штук, от 10.07.2013 в количестве 4 235 023 штук незаключенными.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 27.11.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Голубятников М.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права, исковые требования удовлетворить.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суды не исследовали доказательства по делу, поскольку оспариваемые договоры дарения в письменном виде не заключались, в передаточных распоряжениях имеется указание на стоимость акций, хотя договор дарения является безвозмездной сделкой, в передаточных распоряжениях отсутствует подпись одаряемого. Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, допустив к участию в деле в качестве его представителя Маджитову Г.И. по заявлению от 05.11.2013. В заявлении перечислены полномочия этого представителя, среди которых нет права на участие в основном судебном заседании в отсутствие Голубятникова М.И.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Голубятников М.И. по состоянию на 01.04.2013 являлся акционером закрытого акционерного общества "Пензенская трикотажная фабрика" (далее - ЗАО "Пензенская трикотажная фабрика") и владел 8 470 071 штук обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00417-Р) ЗАО "Пензенская трикотажная фабрика".
Между Голубятниковым М.И. и Голубятниковым И.М. заключены договоры дарения: от 19.04.2013, в соответствии с которым Голубятников М.И. передал в дар, а Голубятников И.М. принял 4 235 035 штук акций ЗАО "Пензенская трикотажная фабрика", от 09.07.2013, в соответствии с которым Голубятников М.И. передал в дар, а Голубятников И.М. принял 4 235 023 штук акций.
Договоры дарения в письменной форме между сторонами не заключались.
Вместе с тем указанные ценные бумаги были зачислены на лицевой счет Голубятникова И.М., что подтверждается передаточными распоряжениями от 19.04.2013 и от 10.07.2013. При этом в передаточных распоряжениях в графе "основание для внесения записи" указан договор дарения.
Голубятников М.И., полагая, что договоры дарения являются незаключенными, а передаточные распоряжения подписаны с его стороны в затруднительном положении, формально, с целью создания видимости отчуждения акций, без намерения создать соответствующие последствия заключенной сделки дарения, обратился в суд с указанными требованиями.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды нижестоящих инстанций, руководствуясь положениями статей 153, 572, 574 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о том, что условия оспариваемых договоров, заключенных в устной форме, реально исполнены в полном объеме: Голубятников М.И. (даритель) подарил, а Голубятников И.М. (одаряемый) принял в дар 8 470 058 штук акций ЗАО "Пензенская трикотажная фабрика", указанные акции списаны с лицевого счета истца и зачислены на лицевой счет Голубятникова И.М. При этом материалами дела подтверждается, что при заключении оспариваемых договоров и подписании передаточных распоряжений согласован предмет дарения, указаны индивидуально-определенные признаки акций.
Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 утверждено Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, согласно которому в передаточном распоряжении необходимо указывать цену сделки, если основанием для внесения записи в реестр является договор дарения (абзац 4 пункта 3.4.2 Положения).
Из анализа представленных документов следует, что указание в передаточных распоряжениях цены сделки не изменяет безвозмездный характер договора дарения и не порождает при совершении дарения обязанность по оплате стоимости ценных бумаг.
Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии в передаточных актах от 19.04.2013, 10.07.2013 подписи одаряемого, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен в связи со следующим.
Так, в соответствии с Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о введении реестра владельцев ценных бумаг" следует, что в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.
В случае передачи заложенных ценных бумаг передаточное распоряжение также должно быть подписано залогодержателем или его уполномоченным представителем и лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.
Если предоставленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в Приложении к настоящему Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.
Следовательно, правомерен вывод судов о том, что подпись лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, если передаваемые ценные бумаги не являются предметом залога, действующим законодательством не предусмотрена.
Как установлено судом первой инстанции, на основании подписанных Голубятниковым М.И. передаточных распоряжений от 19.04.2013 и от 10.07.2013 в реестр акционеров ЗАО "Пензенская трикотажная фабрика" внесены записи о переходе к Голубятникову И.М. права собственности на 8 470 058 штук акций по договорам дарения от 19.04.2013 и от 09.07.2013.
При этом судом первой инстанции установлено, что владельцем акций ЗАО "Пензенская трикотажная фабрика" в количестве 8 470 058 штук является Голубятников И.М.
Кроме того, волеизъявление истца по дарению акций ответчику было выражено дважды - 19.04.2013 и 10.07.2013.
18 июня 2013 года на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Пензенская трикотажная фабрика", на котором решался вопрос об избрании генерального директора, истец присутствовал, исполнял обязанности секретаря собрания и голосовал 4 235 036 голосами за избрание генеральным директором Голубятникова Игоря Михайловича.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, и учитывая, что доказательства, свидетельствующие о том, что договоры дарения совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в материалы дела не представлены, как и не представлено доказательств, свидетельствующих о незаключенности спорных договоров и их мнимости, пришли к правильному выводу, что на момент совершения договоров дарения обстоятельства, препятствующие совершению сделки, отсутствовали, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, допустив к участию в деле в качестве его представителя Маджитову Г.И. по заявлению от 05.11.2013, в котором перечислены все полномочия представителя, среди которых нет права на участие в основном судебном заседании в отсутствие Голубятникова М.И., отклоняется судебной коллегией исходя из следующего.
В силу части 1 статьи 62 АПК РФ представитель вправе совершать от имени представляемого им лица все процессуальные действия, за исключением действий, указанных в части 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено в доверенности или ином документе.
Между тем в части 2 статьи 62 АПК РФ специально не оговорено право представителя на участие в судебном заседании в отсутствие истца.
Таким образом, судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права.
Иные доводы заявителя жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, не опровергают выводы судов, а фактически выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Судебная коллегия считает, что выводы судов подтверждены материалами дела и основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, получивших надлежащую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Пензенской области от 27.11.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 по делу N А49-7415/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 16.05.2014 ПО ДЕЛУ N А49-7415/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 мая 2014 г. по делу N А49-7415/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии:
истца - Голубятникова Михаила Ивановича, паспорт,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Голубятникова Михаила Ивановича, г. Пенза,
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 27.11.2013 (судья Оликова Л.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)
по делу N А49-7415/2013
по исковому заявлению Голубятникова Михаила Ивановича, г. Пенза, к Голубятникову Игорю Михайловичу, о признании договоров дарения акций от 19.04.2013 в количестве 4 235 035 штук, от 10.07.2013 в количестве 4 235 023 штук незаключенными, с участием третьих лиц: открытого акционерного общества "Реестр" (Пензенский филиал), закрытого акционерного общества "Пензенская трикотажная фабрика",
установил:
Голубятников М.И. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Голубятникову И.М. (далее - ответчик) о признании договоров дарения акций от 19.04.2013 в количестве 4 235 035 штук, от 10.07.2013 в количестве 4 235 023 штук незаключенными.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 27.11.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Голубятников М.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права, исковые требования удовлетворить.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суды не исследовали доказательства по делу, поскольку оспариваемые договоры дарения в письменном виде не заключались, в передаточных распоряжениях имеется указание на стоимость акций, хотя договор дарения является безвозмездной сделкой, в передаточных распоряжениях отсутствует подпись одаряемого. Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, допустив к участию в деле в качестве его представителя Маджитову Г.И. по заявлению от 05.11.2013. В заявлении перечислены полномочия этого представителя, среди которых нет права на участие в основном судебном заседании в отсутствие Голубятникова М.И.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Голубятников М.И. по состоянию на 01.04.2013 являлся акционером закрытого акционерного общества "Пензенская трикотажная фабрика" (далее - ЗАО "Пензенская трикотажная фабрика") и владел 8 470 071 штук обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00417-Р) ЗАО "Пензенская трикотажная фабрика".
Между Голубятниковым М.И. и Голубятниковым И.М. заключены договоры дарения: от 19.04.2013, в соответствии с которым Голубятников М.И. передал в дар, а Голубятников И.М. принял 4 235 035 штук акций ЗАО "Пензенская трикотажная фабрика", от 09.07.2013, в соответствии с которым Голубятников М.И. передал в дар, а Голубятников И.М. принял 4 235 023 штук акций.
Договоры дарения в письменной форме между сторонами не заключались.
Вместе с тем указанные ценные бумаги были зачислены на лицевой счет Голубятникова И.М., что подтверждается передаточными распоряжениями от 19.04.2013 и от 10.07.2013. При этом в передаточных распоряжениях в графе "основание для внесения записи" указан договор дарения.
Голубятников М.И., полагая, что договоры дарения являются незаключенными, а передаточные распоряжения подписаны с его стороны в затруднительном положении, формально, с целью создания видимости отчуждения акций, без намерения создать соответствующие последствия заключенной сделки дарения, обратился в суд с указанными требованиями.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды нижестоящих инстанций, руководствуясь положениями статей 153, 572, 574 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о том, что условия оспариваемых договоров, заключенных в устной форме, реально исполнены в полном объеме: Голубятников М.И. (даритель) подарил, а Голубятников И.М. (одаряемый) принял в дар 8 470 058 штук акций ЗАО "Пензенская трикотажная фабрика", указанные акции списаны с лицевого счета истца и зачислены на лицевой счет Голубятникова И.М. При этом материалами дела подтверждается, что при заключении оспариваемых договоров и подписании передаточных распоряжений согласован предмет дарения, указаны индивидуально-определенные признаки акций.
Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 утверждено Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, согласно которому в передаточном распоряжении необходимо указывать цену сделки, если основанием для внесения записи в реестр является договор дарения (абзац 4 пункта 3.4.2 Положения).
Из анализа представленных документов следует, что указание в передаточных распоряжениях цены сделки не изменяет безвозмездный характер договора дарения и не порождает при совершении дарения обязанность по оплате стоимости ценных бумаг.
Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии в передаточных актах от 19.04.2013, 10.07.2013 подписи одаряемого, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен в связи со следующим.
Так, в соответствии с Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о введении реестра владельцев ценных бумаг" следует, что в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.
В случае передачи заложенных ценных бумаг передаточное распоряжение также должно быть подписано залогодержателем или его уполномоченным представителем и лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.
Если предоставленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в Приложении к настоящему Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.
Следовательно, правомерен вывод судов о том, что подпись лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, если передаваемые ценные бумаги не являются предметом залога, действующим законодательством не предусмотрена.
Как установлено судом первой инстанции, на основании подписанных Голубятниковым М.И. передаточных распоряжений от 19.04.2013 и от 10.07.2013 в реестр акционеров ЗАО "Пензенская трикотажная фабрика" внесены записи о переходе к Голубятникову И.М. права собственности на 8 470 058 штук акций по договорам дарения от 19.04.2013 и от 09.07.2013.
При этом судом первой инстанции установлено, что владельцем акций ЗАО "Пензенская трикотажная фабрика" в количестве 8 470 058 штук является Голубятников И.М.
Кроме того, волеизъявление истца по дарению акций ответчику было выражено дважды - 19.04.2013 и 10.07.2013.
18 июня 2013 года на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Пензенская трикотажная фабрика", на котором решался вопрос об избрании генерального директора, истец присутствовал, исполнял обязанности секретаря собрания и голосовал 4 235 036 голосами за избрание генеральным директором Голубятникова Игоря Михайловича.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, и учитывая, что доказательства, свидетельствующие о том, что договоры дарения совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в материалы дела не представлены, как и не представлено доказательств, свидетельствующих о незаключенности спорных договоров и их мнимости, пришли к правильному выводу, что на момент совершения договоров дарения обстоятельства, препятствующие совершению сделки, отсутствовали, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, допустив к участию в деле в качестве его представителя Маджитову Г.И. по заявлению от 05.11.2013, в котором перечислены все полномочия представителя, среди которых нет права на участие в основном судебном заседании в отсутствие Голубятникова М.И., отклоняется судебной коллегией исходя из следующего.
В силу части 1 статьи 62 АПК РФ представитель вправе совершать от имени представляемого им лица все процессуальные действия, за исключением действий, указанных в части 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено в доверенности или ином документе.
Между тем в части 2 статьи 62 АПК РФ специально не оговорено право представителя на участие в судебном заседании в отсутствие истца.
Таким образом, судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права.
Иные доводы заявителя жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, не опровергают выводы судов, а фактически выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Судебная коллегия считает, что выводы судов подтверждены материалами дела и основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, получивших надлежащую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Пензенской области от 27.11.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 по делу N А49-7415/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)