Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2015 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,
судей Быкова В.П., Мальцева С.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Маркеловой И.В.,
при участии в заседании:
от истца - Панина Валерия Николаевича: Арзамасцева С.В., представителя (доверенность от 18.03.2014, нотариально удостоверенная в реестре за N 1-896),
от ответчика - Закрытого акционерного общества "Центр развития юношеского спорта" (ИНН: 5053029010, ОГРН: 1045010651564): Карцева А.И., генерального директора (приказ N 5 от 30.12.2012), Карцевой Н.Н., представителя (доверенность N 15 от 15.12.2014),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Центр развития юношеского спорта" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 августа 2014 года по делу N А41-25853/14, принятое судьей Агальцевой Ю.В., исковому заявлению Панина Валерия Николаевича к Закрытому акционерному обществу "Центр развития юношеского спорта" об обязании предоставить документы,
установил:
Панин Валерий Николаевич (далее также - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Центр развития юношеского спорта" (далее также - ЗАО "ЦРЮС", ответчик) о возложении на общество обязанности в семидневный срок предоставить документы общества и их заверенные копии (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а именно:
- - внутренние документы Общества: положение об общем собрании акционеров Общества, положение о совете директоров Общества, положение о ревизионной комиссии (ревизоре) Общества;
- - отчеты независимых оценщиков за период 2007 - 2014 годов;
- - заключения (акты проверок) ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период 2007 - 2014 годов;
- - правила ведения реестра акционеров, правила внутреннего документооборота и контроля реестродержателя, требования к оформлению документов, на основании которых осуществляются операции в реестре;
- - документы крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных Обществом за период 2007 - 2014 годов, в том числе, договор кредитной линии с ОАО "Сбербанк России" на 230 млн. рублей, и связанных с ним сделок залога, поручительства и т.д., с изменениями и дополнениями, сделок при приобретению акций дополнительной эмиссии на сумму 19,99 млн. рублей;
- - уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списков лиц, заключивших такие соглашения за период 2007 - 2014 годов;
- - документы, на основании которых вносились изменения в сведения ЕГРЮЛ об Обществе, его органах и учредителях (акционерах) за период 2007 - 2014 годов;
- - штатное расписание за 2005 - 2014 годы, приказы о материальной ответственности за 2005 - 2014 годы, приказы об утверждении норм амортизации имущества, норм командировочных расходов, о списании основных средств и о списании дебиторской и кредиторской задолженности за период 2004 - 2014 годы;
- - положения (приказы) об учетной политике ЗАО "ЦРЮС" за период 2004 - 2012 годы и 2014 год;
- - акты инвентаризации за период 2004 - 2014 годы;
- - приказы о назначении лица, ответственного за ведение реестра владельцев ценных бумаг (акционеров) общества;
- - документы, представленные обществом на государственную регистрацию дополнительного выпуска акций общества (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-55217-H-002D);
- - отчетность, представленную Обществом в территориальные органы ФСФР России (Банка России) в соответствии с Приказом ФСФР РФ от 13.08.2009 N 09-33/пз-н "Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг", за период 2007 - 2014 годы;
- - материалы годовых собраний за 2005, 2007 и 2009 годы;
- - материалы внеочередных собраний за 2005, 2008 - 2011 годы;
- - бухгалтерскую отчетность, балансовых отчетов за период 2004 - 2008 годы;
- - разделы 3 и 4 бухгалтерских балансовых отчетов за 2004 - 2013 годы;
- - списки аффилированных лиц за период 2004 - 2012 и 2014 годы;
- - сведения об эмитенте, его учредителях (акционерах), количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг;
- - сведения о размере объявленного и оплаченного уставного капитала Общества;
- - сведения о количестве, категории (типе) и номинальной стоимости размещенных акций дополнительной эмиссии;
- - документы, регламентирующих деятельность лица, осуществляющего ведение реестра акционеров Общества;
- - проект строительства спортивно-оздоровительного комплекса, осуществляемого ответчиком на земельном участке с кадастровым номером 50:46:0030102:0026, расположенном по адресу: Московская область, г. Электросталь, проспект Южный, в том числе, стадию "П" (проект) и стадию "Р" (рабочая документация) этого проекта, включая внешние сети и благоустройство, исходно-разрешительную документацию, инвестиционный контракт, договоры подряда на строительство;
- - сведения о выплаченных членам Совета директоров Общества вознаграждениях, компенсациях и т.д.;
- - справки ИФНС России об изменениях, внесенных в налоговую отчетность ЗАО "ЦРЮС" за период 2007 - 2014 года;
- - сведения о составе дебиторской и кредиторской задолженности ЗАО "ЦРЮС" (том 1, л.д. 3 - 7, 28 - 29, 84 - 86, том 2, л.д. 1 - 4).
Решением Арбитражного суда Московской области от 20 августа 2014 года исковые требования удовлетворены (том 2, л.д. 42 - 44).
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "ЦРЮС" подало в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (том 2, л.д. 47 - 53).
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании апелляционного суда представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить, в иске отказать.
Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.
Заслушав мнение представителей сторон, повторно исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела следует, что ЗАО "ЦРЮС" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Электростали Московской области в качестве юридического лица 29.03.2004 за основным государственным регистрационным номером 1045010651564 (том 1, л.д. 155).
19 марта 2014 года акционер ЗАО "ЦРЮС" Панин В.Н. обратился в общество с письмом (заявлением) с требованием о предоставлении ему документов (том 1 л.д. 59 - 61). Получение письма ответчиком подтверждается отметкой о его принятии от 19 марта 2014 года (том 1 л.д. 8).
Требования истца получены ЗАО "ЦРЮС", однако оставлены без удовлетворения. Панин В.Н., полагая, что его право как акционера ЗАО "ЦРЮС" на получение информации о деятельности общества ответчиком нарушено, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с нормами статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В соответствии со статьей 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) обществах общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 (перечень) настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.
Согласно пункту 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты, эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации; иные документы, предусмотренные законом, правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания, совета директоров, органов управления общества.
Данный перечень не является исчерпывающим.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров. Поскольку содержание гражданско-правовых договоров может являться конфиденциальным, при разрешении споров об их предоставлении судам необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 15 настоящего Информационного письма (абзац 2 пункт 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
В силу пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (пункт 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах).
Пунктом 20.1 Устава ЗАО "ЦРЮС", утвержденного на собрании учредителей и оформленного протоколом от 10 марта 2004 года N 1, предусмотрена обязанность ЗАО "ЦРЮС" обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах (том 1, л.д. 136 - 153).
Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
В абзаце втором пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что, реализуя свое право на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
При этом следует учитывать, что предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.
В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения (абзац второй пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Поскольку доказательства предоставления ответчиком истцу истребуемых им документов в материалы дела не представлены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.
С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно принято решение об удовлетворении исковых требований и о возложении на ответчика обязанности предоставить истцу заверенные копии запрошенных документов на основании статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 89, 91 Закона об акционерных обществах.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 20 августа 2014 года по делу N А41-25853/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Э.Р.ИСАЕВА
Судьи
В.П.БЫКОВ
С.В.МАЛЬЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.01.2015 N 10АП-13936/2014 ПО ДЕЛУ N А41-25853/14
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 января 2015 г. по делу N А41-25853/14
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2015 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,
судей Быкова В.П., Мальцева С.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Маркеловой И.В.,
при участии в заседании:
от истца - Панина Валерия Николаевича: Арзамасцева С.В., представителя (доверенность от 18.03.2014, нотариально удостоверенная в реестре за N 1-896),
от ответчика - Закрытого акционерного общества "Центр развития юношеского спорта" (ИНН: 5053029010, ОГРН: 1045010651564): Карцева А.И., генерального директора (приказ N 5 от 30.12.2012), Карцевой Н.Н., представителя (доверенность N 15 от 15.12.2014),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Центр развития юношеского спорта" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 августа 2014 года по делу N А41-25853/14, принятое судьей Агальцевой Ю.В., исковому заявлению Панина Валерия Николаевича к Закрытому акционерному обществу "Центр развития юношеского спорта" об обязании предоставить документы,
установил:
Панин Валерий Николаевич (далее также - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Центр развития юношеского спорта" (далее также - ЗАО "ЦРЮС", ответчик) о возложении на общество обязанности в семидневный срок предоставить документы общества и их заверенные копии (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а именно:
- - внутренние документы Общества: положение об общем собрании акционеров Общества, положение о совете директоров Общества, положение о ревизионной комиссии (ревизоре) Общества;
- - отчеты независимых оценщиков за период 2007 - 2014 годов;
- - заключения (акты проверок) ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период 2007 - 2014 годов;
- - правила ведения реестра акционеров, правила внутреннего документооборота и контроля реестродержателя, требования к оформлению документов, на основании которых осуществляются операции в реестре;
- - документы крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных Обществом за период 2007 - 2014 годов, в том числе, договор кредитной линии с ОАО "Сбербанк России" на 230 млн. рублей, и связанных с ним сделок залога, поручительства и т.д., с изменениями и дополнениями, сделок при приобретению акций дополнительной эмиссии на сумму 19,99 млн. рублей;
- - уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списков лиц, заключивших такие соглашения за период 2007 - 2014 годов;
- - документы, на основании которых вносились изменения в сведения ЕГРЮЛ об Обществе, его органах и учредителях (акционерах) за период 2007 - 2014 годов;
- - штатное расписание за 2005 - 2014 годы, приказы о материальной ответственности за 2005 - 2014 годы, приказы об утверждении норм амортизации имущества, норм командировочных расходов, о списании основных средств и о списании дебиторской и кредиторской задолженности за период 2004 - 2014 годы;
- - положения (приказы) об учетной политике ЗАО "ЦРЮС" за период 2004 - 2012 годы и 2014 год;
- - акты инвентаризации за период 2004 - 2014 годы;
- - приказы о назначении лица, ответственного за ведение реестра владельцев ценных бумаг (акционеров) общества;
- - документы, представленные обществом на государственную регистрацию дополнительного выпуска акций общества (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-55217-H-002D);
- - отчетность, представленную Обществом в территориальные органы ФСФР России (Банка России) в соответствии с Приказом ФСФР РФ от 13.08.2009 N 09-33/пз-н "Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг", за период 2007 - 2014 годы;
- - материалы годовых собраний за 2005, 2007 и 2009 годы;
- - материалы внеочередных собраний за 2005, 2008 - 2011 годы;
- - бухгалтерскую отчетность, балансовых отчетов за период 2004 - 2008 годы;
- - разделы 3 и 4 бухгалтерских балансовых отчетов за 2004 - 2013 годы;
- - списки аффилированных лиц за период 2004 - 2012 и 2014 годы;
- - сведения об эмитенте, его учредителях (акционерах), количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг;
- - сведения о размере объявленного и оплаченного уставного капитала Общества;
- - сведения о количестве, категории (типе) и номинальной стоимости размещенных акций дополнительной эмиссии;
- - документы, регламентирующих деятельность лица, осуществляющего ведение реестра акционеров Общества;
- - проект строительства спортивно-оздоровительного комплекса, осуществляемого ответчиком на земельном участке с кадастровым номером 50:46:0030102:0026, расположенном по адресу: Московская область, г. Электросталь, проспект Южный, в том числе, стадию "П" (проект) и стадию "Р" (рабочая документация) этого проекта, включая внешние сети и благоустройство, исходно-разрешительную документацию, инвестиционный контракт, договоры подряда на строительство;
- - сведения о выплаченных членам Совета директоров Общества вознаграждениях, компенсациях и т.д.;
- - справки ИФНС России об изменениях, внесенных в налоговую отчетность ЗАО "ЦРЮС" за период 2007 - 2014 года;
- - сведения о составе дебиторской и кредиторской задолженности ЗАО "ЦРЮС" (том 1, л.д. 3 - 7, 28 - 29, 84 - 86, том 2, л.д. 1 - 4).
Решением Арбитражного суда Московской области от 20 августа 2014 года исковые требования удовлетворены (том 2, л.д. 42 - 44).
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "ЦРЮС" подало в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (том 2, л.д. 47 - 53).
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании апелляционного суда представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить, в иске отказать.
Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.
Заслушав мнение представителей сторон, повторно исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела следует, что ЗАО "ЦРЮС" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Электростали Московской области в качестве юридического лица 29.03.2004 за основным государственным регистрационным номером 1045010651564 (том 1, л.д. 155).
19 марта 2014 года акционер ЗАО "ЦРЮС" Панин В.Н. обратился в общество с письмом (заявлением) с требованием о предоставлении ему документов (том 1 л.д. 59 - 61). Получение письма ответчиком подтверждается отметкой о его принятии от 19 марта 2014 года (том 1 л.д. 8).
Требования истца получены ЗАО "ЦРЮС", однако оставлены без удовлетворения. Панин В.Н., полагая, что его право как акционера ЗАО "ЦРЮС" на получение информации о деятельности общества ответчиком нарушено, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с нормами статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В соответствии со статьей 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) обществах общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 (перечень) настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.
Согласно пункту 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты, эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации; иные документы, предусмотренные законом, правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания, совета директоров, органов управления общества.
Данный перечень не является исчерпывающим.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров. Поскольку содержание гражданско-правовых договоров может являться конфиденциальным, при разрешении споров об их предоставлении судам необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 15 настоящего Информационного письма (абзац 2 пункт 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
В силу пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (пункт 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах).
Пунктом 20.1 Устава ЗАО "ЦРЮС", утвержденного на собрании учредителей и оформленного протоколом от 10 марта 2004 года N 1, предусмотрена обязанность ЗАО "ЦРЮС" обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах (том 1, л.д. 136 - 153).
Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
В абзаце втором пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что, реализуя свое право на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
При этом следует учитывать, что предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.
В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения (абзац второй пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Поскольку доказательства предоставления ответчиком истцу истребуемых им документов в материалы дела не представлены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.
С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно принято решение об удовлетворении исковых требований и о возложении на ответчика обязанности предоставить истцу заверенные копии запрошенных документов на основании статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 89, 91 Закона об акционерных обществах.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 20 августа 2014 года по делу N А41-25853/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Э.Р.ИСАЕВА
Судьи
В.П.БЫКОВ
С.В.МАЛЬЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)