Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2013 года
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "Ангарский цементно-горный комбинат" Жаркой Ольги Анатольевны (доверенность от 26.03.2013), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Голотвина Станислава Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 апреля 2013 года по делу N А19-20309/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции - Рукавишникова Е.В.; суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Оширова Л.В., Клепикова М.А.),
установил:
гражданин Голотвин Станислав Александрович (г. Кемерово) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (ОГРН 1023800524330, г. Ангарск, далее также - ОАО "Ангарскцемент", общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 03.08.2012.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 29 апреля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2013 года, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, обществом нарушен порядок одобрения сделки с заинтересованностью, о времени и месте общего собрания акционеров истец не был надлежащим образом извещен. Ответчиком было нарушено право истца на участие в собрании акционеров, на ознакомление с материалами к собранию, на голосование по вопросам повестки дня.
В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Представитель общества в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей на судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 11 декабря 2013 года до 11 часов 45 минут 18 декабря 2013 года, о чем было сделано публичное извещение.
Как установлено судом и следует из материалов дела, истец является акционером ОАО "Ангарскцемент", обладающим 14 750 обыкновенными именными акциями, что составляет 0,016% от общего количества голосующих акций общества.
03.08.2012 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Ангарскцемент" в форме совместного присутствия (собрания) с повесткой дня:
1) об определении цены (денежной оценки) имущества ОАО "Ангарскцемент", отчуждение которого возможно в связи с совершением ОАО "Ангарскцемент" сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (взаимосвязанных сделок);
2) об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
3) об одобрении крупных сделок (взаимосвязанных сделок).
По итогам голосования приняты решения: определена цена (денежная оценка) имущества ОАО "Ангарскцемент", отчуждение которого возможно в связи с совершением ОАО "Ангарскцемент" сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (взаимосвязанных сделок); одобрено совершение крупных сделок (взаимосвязанных сделок).
Принятые решения оформлены протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" N 7/2012, протоколом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 03.08.2012.
Из представленного в материалы дела списка лиц - участников внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 03.08.2012 следует, что в оспариваемом собрании принимали участие акционеры общества: ОАО "Холдинговая компания "Сибирский цемент", ООО "Русская цементная компания", Полещук Владимир Александрович, Фролов Геннадий Павлович, обладающие в совокупности 90 720 231 акциями, что составляет 96,897% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
Голотвин С.А. обратился в арбитражный суд с указанным выше иском, утверждая, что он как акционер ОАО "Ангарскцемент" не был извещен о проведении 03.08.2012 внеочередного собрания акционеров; был лишен возможности ознакомиться с информацией (материалами) к собранию 03.08.2012; был лишен возможности принять участие в собрании 03.08.2012; нарушено право истца требовать выкупа принадлежащих ему акций; на внеочередном общем собрании акционеров 03.08.2012 отсутствовал кворум, необходимый для принятия решений по первому и второму вопросам повестки дня.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что кворум на собрании имелся, нарушений при подготовке и проведении собрания не установлено, участие акционера Голотвина С.А. в голосовании не могло повлиять на его результаты.
Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Предметом исковых требований является признание недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат" от 03.08.2012.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее также - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительным решения общего собрания акционеров входит: наличие статуса акционера у истца; факт проведения собрания, на котором приняты оспариваемые истцом решения; неучастие истца в собрании либо голосование им против принятия оспариваемого решения; возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании; нарушение установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собрания; существенный характер нарушения; нарушение прав и законных интересов истца.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оценив имеющиеся в деле доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к следующим законным и обоснованным выводам.
Факт соблюдения установленного действующим законодательством порядка уведомления акционеров о проведения внеочередного общего собрания 03.08.2012, предоставления акционерам надлежащей возможности (с учетом соблюдения требований закона в части срока ознакомления и места) ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам повестки дня общего собрания подтверждается материалами дела.
Пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах установлено, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
Из представленного в материалы дела списка лиц - участников внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 03.08.2012 (т. 2, л.д. 32) следует, что в оспариваемом собрании принимали участие акционеры общества: ОАО "Холдинговая компания "Сибирский цемент" (27 650 054 акции), ООО "Русская цементная компания" (46 560 907 акций), Полещук Владимир Александрович (35 400 акций), Фролов Геннадий Павлович (16 473 870 акций), обладающие в совокупности 90 720 231 акциями, что составляет 96,897% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в общем собрании. С учетом ограничений, установленных пунктом 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, судами сделан правильный вывод о наличии кворума на вышеуказанном общем собрании акционеров.
Заявляя довод о том, что Фролов Г.П. являлся заинтересованным лицом и не вправе был голосовать по вопросам повестки дня, заявитель кассационной жалобы указал на то, что Фролов Г.П. и ОАО "Ангарскцемент" являются участниками одной группы лиц и взаимно аффилированными лицами. При этом в обоснование своего довода заявитель кассационной жалобы сослался на то, что по предложению акционера Фролова Г.П. на собрании акционеров ОАО "Ангарскцемент" 12.12.2011 был избран совет директоров общества, при этом все кандидатуры в члены совета директоров, предложенные Фроловым Г.П., были избраны в совет директоров.
В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.
Как установлено судами, действующий на момент проведения собрания совет директоров ОАО "Ангарскцемент" избран на годовом собрании акционеров ОАО "Ангарскцемент" 20.06.2012. Кандидаты в действующий совет директоров ОАО "Ангарскцемент" были предложены иным акционером общества, что подтверждается письмом от 24.01.2012 N 105 и протоколом заседания совета директоров ОАО "Ангарскцемент" от 06.02.2012 N 1/2.
С учетом изложенного довод истца о заинтересованности Фролова Г.П. обоснованно отклонен судами.
Как установлено судами, истец не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что решениями, принятыми на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 03.08.2012, нарушены его права и законные интересы либо причинены какие-либо убытки, при этом голосование истца, владеющего 0,016% акций уставного капитала общества, не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 апреля 2013 года по делу N А19-20309/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2013 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
Судьи
Т.П.ВАСИНА
И.И.ПАЛАЩЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 24.12.2013 ПО ДЕЛУ N А19-20309/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 декабря 2013 г. N А19-20309/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2013 года
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "Ангарский цементно-горный комбинат" Жаркой Ольги Анатольевны (доверенность от 26.03.2013), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Голотвина Станислава Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 апреля 2013 года по делу N А19-20309/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции - Рукавишникова Е.В.; суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Оширова Л.В., Клепикова М.А.),
установил:
гражданин Голотвин Станислав Александрович (г. Кемерово) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (ОГРН 1023800524330, г. Ангарск, далее также - ОАО "Ангарскцемент", общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 03.08.2012.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 29 апреля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2013 года, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, обществом нарушен порядок одобрения сделки с заинтересованностью, о времени и месте общего собрания акционеров истец не был надлежащим образом извещен. Ответчиком было нарушено право истца на участие в собрании акционеров, на ознакомление с материалами к собранию, на голосование по вопросам повестки дня.
В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Представитель общества в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей на судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 11 декабря 2013 года до 11 часов 45 минут 18 декабря 2013 года, о чем было сделано публичное извещение.
Как установлено судом и следует из материалов дела, истец является акционером ОАО "Ангарскцемент", обладающим 14 750 обыкновенными именными акциями, что составляет 0,016% от общего количества голосующих акций общества.
03.08.2012 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Ангарскцемент" в форме совместного присутствия (собрания) с повесткой дня:
1) об определении цены (денежной оценки) имущества ОАО "Ангарскцемент", отчуждение которого возможно в связи с совершением ОАО "Ангарскцемент" сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (взаимосвязанных сделок);
2) об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
3) об одобрении крупных сделок (взаимосвязанных сделок).
По итогам голосования приняты решения: определена цена (денежная оценка) имущества ОАО "Ангарскцемент", отчуждение которого возможно в связи с совершением ОАО "Ангарскцемент" сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (взаимосвязанных сделок); одобрено совершение крупных сделок (взаимосвязанных сделок).
Принятые решения оформлены протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" N 7/2012, протоколом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 03.08.2012.
Из представленного в материалы дела списка лиц - участников внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 03.08.2012 следует, что в оспариваемом собрании принимали участие акционеры общества: ОАО "Холдинговая компания "Сибирский цемент", ООО "Русская цементная компания", Полещук Владимир Александрович, Фролов Геннадий Павлович, обладающие в совокупности 90 720 231 акциями, что составляет 96,897% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
Голотвин С.А. обратился в арбитражный суд с указанным выше иском, утверждая, что он как акционер ОАО "Ангарскцемент" не был извещен о проведении 03.08.2012 внеочередного собрания акционеров; был лишен возможности ознакомиться с информацией (материалами) к собранию 03.08.2012; был лишен возможности принять участие в собрании 03.08.2012; нарушено право истца требовать выкупа принадлежащих ему акций; на внеочередном общем собрании акционеров 03.08.2012 отсутствовал кворум, необходимый для принятия решений по первому и второму вопросам повестки дня.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что кворум на собрании имелся, нарушений при подготовке и проведении собрания не установлено, участие акционера Голотвина С.А. в голосовании не могло повлиять на его результаты.
Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Предметом исковых требований является признание недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат" от 03.08.2012.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее также - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительным решения общего собрания акционеров входит: наличие статуса акционера у истца; факт проведения собрания, на котором приняты оспариваемые истцом решения; неучастие истца в собрании либо голосование им против принятия оспариваемого решения; возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании; нарушение установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собрания; существенный характер нарушения; нарушение прав и законных интересов истца.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оценив имеющиеся в деле доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к следующим законным и обоснованным выводам.
Факт соблюдения установленного действующим законодательством порядка уведомления акционеров о проведения внеочередного общего собрания 03.08.2012, предоставления акционерам надлежащей возможности (с учетом соблюдения требований закона в части срока ознакомления и места) ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам повестки дня общего собрания подтверждается материалами дела.
Пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах установлено, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
Из представленного в материалы дела списка лиц - участников внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 03.08.2012 (т. 2, л.д. 32) следует, что в оспариваемом собрании принимали участие акционеры общества: ОАО "Холдинговая компания "Сибирский цемент" (27 650 054 акции), ООО "Русская цементная компания" (46 560 907 акций), Полещук Владимир Александрович (35 400 акций), Фролов Геннадий Павлович (16 473 870 акций), обладающие в совокупности 90 720 231 акциями, что составляет 96,897% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в общем собрании. С учетом ограничений, установленных пунктом 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, судами сделан правильный вывод о наличии кворума на вышеуказанном общем собрании акционеров.
Заявляя довод о том, что Фролов Г.П. являлся заинтересованным лицом и не вправе был голосовать по вопросам повестки дня, заявитель кассационной жалобы указал на то, что Фролов Г.П. и ОАО "Ангарскцемент" являются участниками одной группы лиц и взаимно аффилированными лицами. При этом в обоснование своего довода заявитель кассационной жалобы сослался на то, что по предложению акционера Фролова Г.П. на собрании акционеров ОАО "Ангарскцемент" 12.12.2011 был избран совет директоров общества, при этом все кандидатуры в члены совета директоров, предложенные Фроловым Г.П., были избраны в совет директоров.
В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.
Как установлено судами, действующий на момент проведения собрания совет директоров ОАО "Ангарскцемент" избран на годовом собрании акционеров ОАО "Ангарскцемент" 20.06.2012. Кандидаты в действующий совет директоров ОАО "Ангарскцемент" были предложены иным акционером общества, что подтверждается письмом от 24.01.2012 N 105 и протоколом заседания совета директоров ОАО "Ангарскцемент" от 06.02.2012 N 1/2.
С учетом изложенного довод истца о заинтересованности Фролова Г.П. обоснованно отклонен судами.
Как установлено судами, истец не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что решениями, принятыми на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 03.08.2012, нарушены его права и законные интересы либо причинены какие-либо убытки, при этом голосование истца, владеющего 0,016% акций уставного капитала общества, не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 апреля 2013 года по делу N А19-20309/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2013 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
Судьи
Т.П.ВАСИНА
И.И.ПАЛАЩЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)