Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения; Землепользование (аренда земли); Сделки с землей; Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,
судей Бархатова В.Ю., Коротковой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,
при участии в заседании:
- от Царука Дмитрия Александровича: Журавский И.М. по нотариально удостоверенной доверенности N 5982 от 18.07.13;
- от закрытого акционерного общества Племзавод "Петровское": Дупак Т.Т. по доверенности N 6/13 от 13.06.13; Петренко В.Е. по доверенности N 14/12 от 19.11.12,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Царука Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2013 года по делу N А41-34860/13, принятое судьей Федуловой Л.В., по иску Царука Дмитрия Александровича к закрытому акционерному обществу Племзавод "Петровское", обществу с ограниченной ответственностью "АгроСоюз-Сабурово", с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, о признании сделки недействительной,
установил:
Царук Дмитрий Александрович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) Племзавод "Петровское", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "АгроСоюз-Сабурово" о признании недействительным договора N 2/12 аренды земельного участка от 09.08.12, применении последствий недействительности сделки (т. 1, л.д. 8 - 11).
Иск заявлен на основании статей 166, 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 48, 65, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Определением Арбитражного суда Московской области от 24 июля 2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Управление Росреестра) по Московской области (т. 1, л.д. 1).
Решением Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2013 года в удовлетворении заявленных требований было отказано (т. 2, л.д. 117 - 119).
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Царук Д.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая на то, что совершение оспариваемой сделки противоречит положениям устава общества (т. 2, л.д. 122 - 125).
В судебном заседании апелляционного суда представитель Царука Д.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.
Представители ЗАО Племзавод "Петровское" возражали против доводов заявителя апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "АгроСоюз-Сабурово" и Управления Росреестра по Московской области, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, Царук Д.А. с 21.07.10 является акционером ЗАО Племзавод "Петровское" и с 1 986 обыкновенных акций, что составляет 3,75% от всех размещенных голосующих (обыкновенных) акций.
Кроме того, Царук Д.А. с 01.07.10 по 28.09.12 являлся генеральным директором ЗАО Племзавод "Петровское" в соответствии с приказом N 9к-5 от 01.07.10, а в период с 09.06.12 по 08.05.13 являлся членом Совета директоров общества (т. 1, л.д. 21 - 22, 100).
01.07.10 генеральным директором ЗАО Племзавод "Петровское" Царуком Д.А. был издан приказ об утверждении ставок по арендной плате, в соответствии с которым ставки арендной платы для помещений составляют 2 000 руб./1 кв. м (без НДС); для земельных участков - 500 руб./1 кв. м (без НДС) (т. 2, л.д. 5 - 6).
В соответствии с приказом N 41к от 06.07.12 Царуку Д.А. с 23.07.12 по 13.08.12 Царуку Д.А. был предоставлен ежегодный оплачиваемый отпуск (т. 2. л.д. 14).
Приказом N 28 от 19.08.12 на период отпуска исполняющим обязанности генерального директора ЗАО Племзавод "Петровское" был назначен Наумов О.А. (т. 2, л.д. 13).
09.08.12 между ЗАО Племзавод "Петровский" (Арендодатель) в лице И.о. Генерального директора Наумова О.А. и ООО "АгроСоюз-Сабурово" (Арендатор) был заключен договор аренды земельного участка N 2/12. в соответствии с которым Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду сроком на 7 лет земельный участок площадью 726 200 кв. м, с кадастровым номером 50:22:0040514:0038, расположенный Московская обл., Люберецкий район, пос. Томилино, земли ОАО Племзавод "Петровское", участок 10, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства (т. 1, л.д. 12 - 16).
Пунктом 3.1 договора N 2/12 от 09.08.12 закреплено, что годовая арендная плата составляет 8 072, 16 руб., включая НДС 18% 1 231, 35 руб.
Указанный договор был зарегистрирован в установленном законом порядке Управлением Росреестра по Московской области 11.09.12, запись регистрации N 50-50-22/084/2012-204 (т. 1, л.д. 26).
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Царук Д.А. указал, что договор аренды был заключен на крайне невыгодных для акционерного общества условиях (в части определения размера арендной платы), в нарушение норм действующего закона и положений Устава ЗАО Племзавод "Петровское" (без одобрения общего собрания акционеров или Совета директоров).
Отказывая в признании договора аренды недействительным, суд первой инстанции указал, что данная сделка не является крупной, доказательств несоответствия определенной в договоре арендной платы нормативам, установленным генеральным директором общества, не представлено.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В обоснование заявленных требований Царук Д.А. указывает, что оспариваемый договор аренды земельного участка был заключен обществом на крайне невыгодных условиях в части определения арендной платы, в нарушение установленного законом и уставом акционерного общества порядка, решение об одобрении сделки по передаче в аренду земельного участка площадью 72,62 га ни на заседании Совета директоров, ни на общем собрании акционеров ЗАО Племзавод "Петровское" не принималось.
В соответствии с пунктом 10.9. Устава ЗАО Племзавод "Петровское" общество может передавать свое имущество, в том числе землю. в аренду, совместную деятельность по инвестиционным контрактам и другим направлениям в соответствии с действующим законодательством, а также по решению общего собрания акционеров или Совета директоров (т. 2, л.д. 24 - 42).
Сделки, связанные с приобретением или отчуждением Обществом имущества, земельного участка, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, совершаются по решению Совета директоров с последующим утверждением на общем собрании (п. 10.10 Устава).
Анализ указанных положений Устава ЗАО Племзавод "Петровское" позволяет сделать вывод о том, что одобрение на совершение сделки со стороны Совета директоров или общего собрания акционеров требуется только в случае отчуждения или приобретения имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости имущества общества, то есть для проведения крупной сделки.
В силу пункта 1 статьи 78 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с Федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (п. 1 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах").
Согласно представленной в материалы дела копии бухгалтерского баланса ЗАО Племзавод "Петровское" на 30.06.12 баланс общества перед заключением оспариваемой сделки составлял 112 917 000 рублей (т. 2, л.д. 7 - 11).
По смыслу статьи 78 Закона "Об акционерных обществах" в рассматриваемом деле для определения стоимости имущества, переданного по спорной сделке, необходимо руководствоваться кадастровой стоимостью земельного участка с кадастровым номером 50:22:0040514:0038, которая составляет 2 280 268 рублей (т. 1, л.д. 138).
Сопоставление стоимости переданного в аренду земельного участка и балансовой стоимости активов общества позволяет сделать вывод о том, что договор аренды N 2/12 от 09.08.12 не является крупной сделкой, поскольку стоимость переданного по нему имущества не превышает 2% балансовой стоимости активов ЗАО Племзавод "Петровское", а следовательно, его заключение не требует одобрения со стороны Совета директоров или общего собрания акционеров ЗАО Племзавод "Петровское".
В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Царуком Д.А. не представлено доказательств несоответствия договора аренды N 2/12 от 09.08.12 требованиям Закона "Об акционерных обществах".
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии, в том числе, следующего обстоятельства: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Между тем, Царуком Д.А. доказательств причинения убытков ему или ЗАО Племзавод "Петровское" вследствие заключения договора аренды N 2/12 от 09.08.12 не представлено.
Как правильно указал суд первой инстанции, истцом не доказано заключение оспариваемого договора по заниженной цене, поскольку доказательств возможности сдачи в аренду земельного участка с кадастровым номером 50:22:0040514:0038 по более высокой цене в материалы дела не представлено.
Утвержденные приказом от 01.07.10 ставки по арендной плате не касаются случаев сдачи в аренду земельных участков общества.
При этом апелляционный суд учитывает, что в случае признания оспариваемого договора недействительным и применения двухсторонней реституции, нарушенные, по мнению истца, права восстановлены не будут, поскольку земельный участок находится в аренде более года, возврат арендных платежей за его использование будет означать неполучение ЗАО Племзавод "Петровское" прибыли от сдачи его в аренду в условиях, когда земельный участок обществом не использовался.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор аренды N 2/12 от 09.08.12 не оспаривался им по признаку крупности сделки признается апелляционным судом несостоятельным, поскольку на применение статей 78, 79 (заключение крупных сделок) Закона "Об акционерных обществах" указано непосредственно в иске. При этом одобрение сделки, на отсутствие которого ссылается истец, в соответствии с положениями Устава ЗАО Племзавод "Петровское" требуется как раз в случае заключения крупной сделки.
Следует отметить, что пункты 10.9 и 10.10 Устава ЗАО Племзавод "Петровское" не следует трактовать отдельно, поскольку пункт 10.9 предполагает совершение сделок (в том числе передачи земельных участков в аренду) в соответствии с нормами действующего законодательства, а также по решению Совета директоров или общего собрания акционеров общества. При этом пункт 10.10 разъясняет случаи необходимости получения одобрения вышеуказанных органов.
Таким образом, вопреки мнению истца, одобрение сделок по передаче земельных участков в аренду со стороны Совета директоров ЗАО Племзавод "Петровское" или общего собрания акционеров требуется не в каждом случае.
Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2013 года по делу N А41-34860/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Н.Н.КАТЬКИНА
Судьи
В.Ю.БАРХАТОВ
Е.Н.КОРОТКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.02.2014 ПО ДЕЛУ N А41-34860/13
Разделы:Акцизы; Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения; Землепользование (аренда земли); Сделки с землей; Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 февраля 2014 г. по делу N А41-34860/13
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,
судей Бархатова В.Ю., Коротковой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,
при участии в заседании:
- от Царука Дмитрия Александровича: Журавский И.М. по нотариально удостоверенной доверенности N 5982 от 18.07.13;
- от закрытого акционерного общества Племзавод "Петровское": Дупак Т.Т. по доверенности N 6/13 от 13.06.13; Петренко В.Е. по доверенности N 14/12 от 19.11.12,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Царука Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2013 года по делу N А41-34860/13, принятое судьей Федуловой Л.В., по иску Царука Дмитрия Александровича к закрытому акционерному обществу Племзавод "Петровское", обществу с ограниченной ответственностью "АгроСоюз-Сабурово", с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, о признании сделки недействительной,
установил:
Царук Дмитрий Александрович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) Племзавод "Петровское", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "АгроСоюз-Сабурово" о признании недействительным договора N 2/12 аренды земельного участка от 09.08.12, применении последствий недействительности сделки (т. 1, л.д. 8 - 11).
Иск заявлен на основании статей 166, 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 48, 65, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Определением Арбитражного суда Московской области от 24 июля 2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Управление Росреестра) по Московской области (т. 1, л.д. 1).
Решением Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2013 года в удовлетворении заявленных требований было отказано (т. 2, л.д. 117 - 119).
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Царук Д.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая на то, что совершение оспариваемой сделки противоречит положениям устава общества (т. 2, л.д. 122 - 125).
В судебном заседании апелляционного суда представитель Царука Д.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.
Представители ЗАО Племзавод "Петровское" возражали против доводов заявителя апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "АгроСоюз-Сабурово" и Управления Росреестра по Московской области, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, Царук Д.А. с 21.07.10 является акционером ЗАО Племзавод "Петровское" и с 1 986 обыкновенных акций, что составляет 3,75% от всех размещенных голосующих (обыкновенных) акций.
Кроме того, Царук Д.А. с 01.07.10 по 28.09.12 являлся генеральным директором ЗАО Племзавод "Петровское" в соответствии с приказом N 9к-5 от 01.07.10, а в период с 09.06.12 по 08.05.13 являлся членом Совета директоров общества (т. 1, л.д. 21 - 22, 100).
01.07.10 генеральным директором ЗАО Племзавод "Петровское" Царуком Д.А. был издан приказ об утверждении ставок по арендной плате, в соответствии с которым ставки арендной платы для помещений составляют 2 000 руб./1 кв. м (без НДС); для земельных участков - 500 руб./1 кв. м (без НДС) (т. 2, л.д. 5 - 6).
В соответствии с приказом N 41к от 06.07.12 Царуку Д.А. с 23.07.12 по 13.08.12 Царуку Д.А. был предоставлен ежегодный оплачиваемый отпуск (т. 2. л.д. 14).
Приказом N 28 от 19.08.12 на период отпуска исполняющим обязанности генерального директора ЗАО Племзавод "Петровское" был назначен Наумов О.А. (т. 2, л.д. 13).
09.08.12 между ЗАО Племзавод "Петровский" (Арендодатель) в лице И.о. Генерального директора Наумова О.А. и ООО "АгроСоюз-Сабурово" (Арендатор) был заключен договор аренды земельного участка N 2/12. в соответствии с которым Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду сроком на 7 лет земельный участок площадью 726 200 кв. м, с кадастровым номером 50:22:0040514:0038, расположенный Московская обл., Люберецкий район, пос. Томилино, земли ОАО Племзавод "Петровское", участок 10, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства (т. 1, л.д. 12 - 16).
Пунктом 3.1 договора N 2/12 от 09.08.12 закреплено, что годовая арендная плата составляет 8 072, 16 руб., включая НДС 18% 1 231, 35 руб.
Указанный договор был зарегистрирован в установленном законом порядке Управлением Росреестра по Московской области 11.09.12, запись регистрации N 50-50-22/084/2012-204 (т. 1, л.д. 26).
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Царук Д.А. указал, что договор аренды был заключен на крайне невыгодных для акционерного общества условиях (в части определения размера арендной платы), в нарушение норм действующего закона и положений Устава ЗАО Племзавод "Петровское" (без одобрения общего собрания акционеров или Совета директоров).
Отказывая в признании договора аренды недействительным, суд первой инстанции указал, что данная сделка не является крупной, доказательств несоответствия определенной в договоре арендной платы нормативам, установленным генеральным директором общества, не представлено.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В обоснование заявленных требований Царук Д.А. указывает, что оспариваемый договор аренды земельного участка был заключен обществом на крайне невыгодных условиях в части определения арендной платы, в нарушение установленного законом и уставом акционерного общества порядка, решение об одобрении сделки по передаче в аренду земельного участка площадью 72,62 га ни на заседании Совета директоров, ни на общем собрании акционеров ЗАО Племзавод "Петровское" не принималось.
В соответствии с пунктом 10.9. Устава ЗАО Племзавод "Петровское" общество может передавать свое имущество, в том числе землю. в аренду, совместную деятельность по инвестиционным контрактам и другим направлениям в соответствии с действующим законодательством, а также по решению общего собрания акционеров или Совета директоров (т. 2, л.д. 24 - 42).
Сделки, связанные с приобретением или отчуждением Обществом имущества, земельного участка, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, совершаются по решению Совета директоров с последующим утверждением на общем собрании (п. 10.10 Устава).
Анализ указанных положений Устава ЗАО Племзавод "Петровское" позволяет сделать вывод о том, что одобрение на совершение сделки со стороны Совета директоров или общего собрания акционеров требуется только в случае отчуждения или приобретения имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости имущества общества, то есть для проведения крупной сделки.
В силу пункта 1 статьи 78 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с Федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (п. 1 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах").
Согласно представленной в материалы дела копии бухгалтерского баланса ЗАО Племзавод "Петровское" на 30.06.12 баланс общества перед заключением оспариваемой сделки составлял 112 917 000 рублей (т. 2, л.д. 7 - 11).
По смыслу статьи 78 Закона "Об акционерных обществах" в рассматриваемом деле для определения стоимости имущества, переданного по спорной сделке, необходимо руководствоваться кадастровой стоимостью земельного участка с кадастровым номером 50:22:0040514:0038, которая составляет 2 280 268 рублей (т. 1, л.д. 138).
Сопоставление стоимости переданного в аренду земельного участка и балансовой стоимости активов общества позволяет сделать вывод о том, что договор аренды N 2/12 от 09.08.12 не является крупной сделкой, поскольку стоимость переданного по нему имущества не превышает 2% балансовой стоимости активов ЗАО Племзавод "Петровское", а следовательно, его заключение не требует одобрения со стороны Совета директоров или общего собрания акционеров ЗАО Племзавод "Петровское".
В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Царуком Д.А. не представлено доказательств несоответствия договора аренды N 2/12 от 09.08.12 требованиям Закона "Об акционерных обществах".
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии, в том числе, следующего обстоятельства: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Между тем, Царуком Д.А. доказательств причинения убытков ему или ЗАО Племзавод "Петровское" вследствие заключения договора аренды N 2/12 от 09.08.12 не представлено.
Как правильно указал суд первой инстанции, истцом не доказано заключение оспариваемого договора по заниженной цене, поскольку доказательств возможности сдачи в аренду земельного участка с кадастровым номером 50:22:0040514:0038 по более высокой цене в материалы дела не представлено.
Утвержденные приказом от 01.07.10 ставки по арендной плате не касаются случаев сдачи в аренду земельных участков общества.
При этом апелляционный суд учитывает, что в случае признания оспариваемого договора недействительным и применения двухсторонней реституции, нарушенные, по мнению истца, права восстановлены не будут, поскольку земельный участок находится в аренде более года, возврат арендных платежей за его использование будет означать неполучение ЗАО Племзавод "Петровское" прибыли от сдачи его в аренду в условиях, когда земельный участок обществом не использовался.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор аренды N 2/12 от 09.08.12 не оспаривался им по признаку крупности сделки признается апелляционным судом несостоятельным, поскольку на применение статей 78, 79 (заключение крупных сделок) Закона "Об акционерных обществах" указано непосредственно в иске. При этом одобрение сделки, на отсутствие которого ссылается истец, в соответствии с положениями Устава ЗАО Племзавод "Петровское" требуется как раз в случае заключения крупной сделки.
Следует отметить, что пункты 10.9 и 10.10 Устава ЗАО Племзавод "Петровское" не следует трактовать отдельно, поскольку пункт 10.9 предполагает совершение сделок (в том числе передачи земельных участков в аренду) в соответствии с нормами действующего законодательства, а также по решению Совета директоров или общего собрания акционеров общества. При этом пункт 10.10 разъясняет случаи необходимости получения одобрения вышеуказанных органов.
Таким образом, вопреки мнению истца, одобрение сделок по передаче земельных участков в аренду со стороны Совета директоров ЗАО Племзавод "Петровское" или общего собрания акционеров требуется не в каждом случае.
Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2013 года по делу N А41-34860/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Н.Н.КАТЬКИНА
Судьи
В.Ю.БАРХАТОВ
Е.Н.КОРОТКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)