Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Поповой Н.М.
судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.
при участии:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчиков: 1. Не явился, извещен; 2. Представитель Киселева Е.В. по доверенности от 25.06.2014 г.;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17052/2014) ООО "МегаПром" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2014 г. по делу N А56-4442/2014 (судья Дашковская С.А.), принятое
по иску ООО "МегаПром"
к 1. ЗАО "Тепломагистраль", 2. Банку ВТБ (ОАО)
о признании сделки недействительной
установил:
ООО "МегаПром" (далее - истец), являющееся акционером ЗАО "Тепломагистраль" (далее - Общество), обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу и Банку ВТБ (ОАО) (далее - Банк) о признании недействительным заключенного ответчиками кредитного соглашения от 29.07.2005 N 2005-72 (далее - Кредитный договор).
Решением от 10.06.2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, в решении суда не указаны мотивы, по которым суд отклонил довод истца о том, что он не участвовал в принятии решения о заключении кредитного соглашения N 2005-72 от 29.07.2005 г. в редакции дополнительного соглашения от 25.03.2011 г.; представленные ответчиками документы (протокол N 13/2 от 01.07.2005 г. и N 1 от 28.01.2011 г.) не могут являться доказательствами, поскольку в судебном заседании исследовались только копии указанных документов; судом необоснованно отклонено ходатайство об истребовании подлинников протоколов; истцу стало известно о наличии спорных дополнительных соглашений к кредитному договору, лишь после обращения Банка с иском о взыскании задолженности в рамках дела N А56-31097/2013, то есть в июне 2013 г.; срок для подачи иска не истек.
04.09.2014 г. в апелляционный суд от Банка поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Истец и ответчик 1 (ЗАО "Тепломагистраль"), надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Представитель Банка по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию, изложенную в письменных возражениях на апелляционную жалобу.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 29.07.2005 г. (ОАО) Банком внешней торговли (Кредитор) и ЗАО "Тепломагистраль" (Заемщик) заключили Кредитное соглашение N 2005-72, по условиям которого Банк предоставляет Обществу кредитную линию с лимитом кредитования (выдачи) 1 539 000 000 руб., сроком использования в течение 2 лет с даты вступления в силу Кредитного договора, а также обязанности заемщика по погашению задолженности по основному долгу не позднее чем через 102 месяца от даты вступления в силу Кредитного договора и по уплате процентов, начисляемых по ставке 13% годовых.
В последующем в Кредитный договор дополнительными соглашениями, поименованными как дополнения NN 1-3, в том числе дополнением от 25.03.2011 г. N 3, вносились изменения, касающиеся срока использования кредитной линии, порядка погашения задолженности и уплаты процентов.
Истец, в исковом заявлении ссылаясь на то, что Кредитный договор в редакции дополнительного соглашения от 25.03.2011 г. является крупной сделкой, не получившей надлежащего одобрения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным заключенного ответчиками кредитного соглашения от 29.07.2005 г. N 2005-72.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на апелляционную жалобу, заслушав представителя Банка, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
В силу пунктов 1, 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- - голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Как следует из материалов дела, Кредитное соглашение и дополнительные соглашения к нему одобрены единогласно принятыми решениями внеочередных общих собраний акционеров Общества от 01.07.2005 г., оформленное протоколом N 13/2 и от 28.01.2011 г., оформленное протоколом N 1.
Сведения, содержащиеся в протоколах внеочередных общих собраний акционеров Общества в установленном законом порядке не оспорены. Доказательств обратного истцом не представлено.
В нарушении положений статьи 65 АПК РФ истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них
В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах указанные обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.
Кроме того, в суде первой инстанции ответчик (Банк) заявил о применении исковой давности.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Иски о признании недействительными крупных сделок, заключенных с нарушением установленных законом требований, и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Оспариваемое Кредитное соглашение заключено между Обществом и Банком 29.07.2005 г., дополнительное соглашение к нему N 3 подписано 25.03.2011 г.
Как правомерно указал суд первой инстанции, являясь акционером Общества и участвуя в общих собраниях акционеров, истец должен был узнать об этих обстоятельствах не позднее даты проведения общего собрания акционеров по вопросу об одобрении дополнительных соглашений к Кредитному договору, т.е. 28.01.2011 г.
Довод истца о том, что ему стало известно о наличии спорных дополнительных соглашений к кредитному договору, лишь после обращения Банка с иском о взыскании задолженности в рамках дела N А56-31097/2013, то есть в июне 2013 г., подлежит отклонению по следующим основаниям.
Являясь акционером ЗАО "Тепломагистраль", истец имел возможность получать информацию и документы о деятельности общества в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах. Будучи разумным и добросовестным акционером, истец был обязан либо самостоятельно знакомиться с документами общества, либо обратиться с соответствующим требованием к Обществу. Однако истец не представил в материалы дела доказательств того, что ЗАО "Тепломагистраль" отказало ему в предоставлении информации и документов о Кредитном соглашении.
С исковым заявлением истец обратился 24.10.2013 г., то есть за пределами срока исковой давности.
В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено: факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал ООО "МегаПром" в удовлетворении иска.
Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.
Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.
При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2014 г. по делу N А56-4442/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.М.ПОПОВА
Судьи
С.И.НЕСМИЯН
Я.Г.СМИРНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.09.2014 ПО ДЕЛУ N А56-4442/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2014 г. по делу N А56-4442/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Поповой Н.М.
судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.
при участии:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчиков: 1. Не явился, извещен; 2. Представитель Киселева Е.В. по доверенности от 25.06.2014 г.;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17052/2014) ООО "МегаПром" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2014 г. по делу N А56-4442/2014 (судья Дашковская С.А.), принятое
по иску ООО "МегаПром"
к 1. ЗАО "Тепломагистраль", 2. Банку ВТБ (ОАО)
о признании сделки недействительной
установил:
ООО "МегаПром" (далее - истец), являющееся акционером ЗАО "Тепломагистраль" (далее - Общество), обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу и Банку ВТБ (ОАО) (далее - Банк) о признании недействительным заключенного ответчиками кредитного соглашения от 29.07.2005 N 2005-72 (далее - Кредитный договор).
Решением от 10.06.2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, в решении суда не указаны мотивы, по которым суд отклонил довод истца о том, что он не участвовал в принятии решения о заключении кредитного соглашения N 2005-72 от 29.07.2005 г. в редакции дополнительного соглашения от 25.03.2011 г.; представленные ответчиками документы (протокол N 13/2 от 01.07.2005 г. и N 1 от 28.01.2011 г.) не могут являться доказательствами, поскольку в судебном заседании исследовались только копии указанных документов; судом необоснованно отклонено ходатайство об истребовании подлинников протоколов; истцу стало известно о наличии спорных дополнительных соглашений к кредитному договору, лишь после обращения Банка с иском о взыскании задолженности в рамках дела N А56-31097/2013, то есть в июне 2013 г.; срок для подачи иска не истек.
04.09.2014 г. в апелляционный суд от Банка поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Истец и ответчик 1 (ЗАО "Тепломагистраль"), надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Представитель Банка по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию, изложенную в письменных возражениях на апелляционную жалобу.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 29.07.2005 г. (ОАО) Банком внешней торговли (Кредитор) и ЗАО "Тепломагистраль" (Заемщик) заключили Кредитное соглашение N 2005-72, по условиям которого Банк предоставляет Обществу кредитную линию с лимитом кредитования (выдачи) 1 539 000 000 руб., сроком использования в течение 2 лет с даты вступления в силу Кредитного договора, а также обязанности заемщика по погашению задолженности по основному долгу не позднее чем через 102 месяца от даты вступления в силу Кредитного договора и по уплате процентов, начисляемых по ставке 13% годовых.
В последующем в Кредитный договор дополнительными соглашениями, поименованными как дополнения NN 1-3, в том числе дополнением от 25.03.2011 г. N 3, вносились изменения, касающиеся срока использования кредитной линии, порядка погашения задолженности и уплаты процентов.
Истец, в исковом заявлении ссылаясь на то, что Кредитный договор в редакции дополнительного соглашения от 25.03.2011 г. является крупной сделкой, не получившей надлежащего одобрения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным заключенного ответчиками кредитного соглашения от 29.07.2005 г. N 2005-72.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на апелляционную жалобу, заслушав представителя Банка, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
В силу пунктов 1, 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- - голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Как следует из материалов дела, Кредитное соглашение и дополнительные соглашения к нему одобрены единогласно принятыми решениями внеочередных общих собраний акционеров Общества от 01.07.2005 г., оформленное протоколом N 13/2 и от 28.01.2011 г., оформленное протоколом N 1.
Сведения, содержащиеся в протоколах внеочередных общих собраний акционеров Общества в установленном законом порядке не оспорены. Доказательств обратного истцом не представлено.
В нарушении положений статьи 65 АПК РФ истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них
В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах указанные обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.
Кроме того, в суде первой инстанции ответчик (Банк) заявил о применении исковой давности.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Иски о признании недействительными крупных сделок, заключенных с нарушением установленных законом требований, и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Оспариваемое Кредитное соглашение заключено между Обществом и Банком 29.07.2005 г., дополнительное соглашение к нему N 3 подписано 25.03.2011 г.
Как правомерно указал суд первой инстанции, являясь акционером Общества и участвуя в общих собраниях акционеров, истец должен был узнать об этих обстоятельствах не позднее даты проведения общего собрания акционеров по вопросу об одобрении дополнительных соглашений к Кредитному договору, т.е. 28.01.2011 г.
Довод истца о том, что ему стало известно о наличии спорных дополнительных соглашений к кредитному договору, лишь после обращения Банка с иском о взыскании задолженности в рамках дела N А56-31097/2013, то есть в июне 2013 г., подлежит отклонению по следующим основаниям.
Являясь акционером ЗАО "Тепломагистраль", истец имел возможность получать информацию и документы о деятельности общества в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах. Будучи разумным и добросовестным акционером, истец был обязан либо самостоятельно знакомиться с документами общества, либо обратиться с соответствующим требованием к Обществу. Однако истец не представил в материалы дела доказательств того, что ЗАО "Тепломагистраль" отказало ему в предоставлении информации и документов о Кредитном соглашении.
С исковым заявлением истец обратился 24.10.2013 г., то есть за пределами срока исковой давности.
В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено: факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал ООО "МегаПром" в удовлетворении иска.
Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.
Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.
При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2014 г. по делу N А56-4442/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.М.ПОПОВА
Судьи
С.И.НЕСМИЯН
Я.Г.СМИРНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)