Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гладких Д.Ю.,
судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кочневой А.Н.,
при участии:
лица, участвующие в деле о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
ООО "ГРИНЛАЙН"
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 16 мая 2014 года
об отказе в принятии обеспечительных мер и об отказе в предоставлении встречного обеспечения,
вынесенное судьей Лесковец О.В.,
по делу N А60-14063/2014
по иску ООО "ГРИНЛАЙН" (ОГРН 1087746483318, ИНН 7723656686)
к ОАО "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ СРЕДНЕГО УРАЛА" (ОГРН 1106671013206, ИНН 6671326347, ИНН 6671326347)
третьи лица: ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" (ОГРН 1023802254574, ИНН 3821010220), небанковская кредитная организация ЗАО "Национальный расчетный депозитарий" (ОГРН 1027739132563, ИНН 7702165310), ОАО "Аэропорт Кольцово" (ОГРН 1026605419202, ИНН 6608000446)
о понуждении исполнить договор купли-продажи акций,
по делу N А60-14062/2014
по иску ЗАО "Инвестиционная компания" "РУСРЕГИОНБИЗНЕС" (ОГРН 1047796119227, ИНН 7727505350)
к ОАО "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ СРЕДНЕГО УРАЛА"
третьи лица: ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", небанковская кредитная организация ЗАО "Национальный расчетный депозитарий", ОАО "Аэропорт Кольцово"
о понуждении исполнить договор купли-продажи акций,
по делу N А60-21443/2014
по иску ОАО "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ СРЕДНЕГО УРАЛА"
к ООО "ГРИНЛАЙН", ЗАО "Инвестиционная компания" "РУСРЕГИОНБИЗНЕС"
третье лицо: ОАО "Аэропорт Кольцово"
о признании сделки недействительной,
установил:
Общество "Гринлайн" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Корпорация развития Среднего Урала", требуя обязать его перевести 2 700 шт. именных бездокументарных акций эмитента ОАО "Аэропорт Кольцово" (государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-32060-D, номинальная стоимость одной акции 1 (один) рубль) со своего счета владельца в реестре акционеров эмитента на свой счет, открытый в Центральном депозитарии, и передать истцу право собственности на данные акции.
Кроме того, истец по первоначальному иску требует взыскать с ответчика - общества "Корпорация развития Среднего Урала" неустойку в общей сумме 368297 руб. 28 коп., начисленную по состоянию на 01.04.2014 в соответствии с п. 4.5. договора купли-продажи акций от 20.03.2014, за нарушение ответчиком обязательств по переводу акций со своего счета владельца в реестре акционеров эмитента на свой счет открытый в Центральном депозитарии (п. 3.6. договора) и по передаче покупателю права собственности на акции (п. 3.7. договора).
Исковое заявление ООО "Гринлайн" принято к производству арбитражного суда (дело N А60-14063/2014).
17.04.2014 истец обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер по делу в виде:
- - запрета ответчику совершать какие-либо сделки, направленные на отчуждение 2 700 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Аэропорт Кольцово" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-32060-D, номинальной стоимостью 1 акции 1 (один) рубль) на период разрешения дела по существу и вступления в законную силу судебного акта;
- - запрета реестродержателю - ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" совершать какие либо операции в реестре акционеров ОАО "Аэропорт Кольцово" в отношении 2 700 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-32060-D, номинальной стоимостью 1 акции 1 (один) рубль), находящихся на лицевом счете ответчика в реестре акционеров;
- - ареста 2 700 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Аэропорт Кольцово" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-32060-D, номинальной стоимостью 1 акции 1 (один) рубль), находящихся на лицевом счете ответчика в реестре акционеров на период до разрешения дела по существу и вступления в законную силу судебного акта.
В обоснование указанного ходатайства истец ссылался на то обстоятельство, что спорные акции в любое время могут быть реализованы ответчиком третьим лицам по другим договорам купли-продажи, дарения, отчуждены путем внесения вклада в уставный капитал хозяйственного общества или иным способом с последующим неоднократным отчуждением, тем самым, ответчик утратит право собственности на акции еще до окончания рассмотрения настоящего спора, а потому исполнение решения суда по настоящему делу будет затруднительно либо невозможно.
ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" заявило ходатайство о предоставлении истцом встречного обеспечения в виду недоказанности возможности причинения ответчику убытков заявленными обеспечительными мерами.
Определением суда от 16.05.2014 в удовлетворении заявления ООО "ГРИНЛАЙН" о принятии обеспечительных мер отказано. В удовлетворении ходатайства ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" о встречном обеспечении также отказано.
Истец, ЗАО "Инвестиционная компания "РУСРЕГИОНБИЗНЕС" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" об обязании ответчика перевести 58 714 шт. именных бездокументарных акций эмитента ОАО "Аэропорт Кольцово", государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-32060-D, номинальная стоимость одной акции 1 (один) рубль со своего счета владельца в реестре акционеров эмитента на свой счет, открытый в Центральном депозитарии; взыскании с ответчика договорной неустойки в размере 5 506 163 руб. 69 коп. со состоянию на 01.04.2014 за нарушение срока исполнения обязательства по переводу акций со своего счета владельца в реестре акционеров эмитента на свой счет открытый в Центральном депозитарии (п. 3.6. договора); обязании ответчика передать истцу право собственности на 58 714 шт. именных бездокументарных акций эмитента ОАО "Аэропорт Кольцово", государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-32060-D, номинальная стоимость одной акции 1 (один) рубль.; взыскании с ответчика договорной неустойки в размере 2 502 801 руб. 68 коп. по состоянию на 01.01.2014 за нарушение срока исполнения обязанности по передаче покупателю права собственности на акции (п. 3.7. договора).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2014 исковое заявление ЗАО "ИК "РУСРЕГИОНБИЗНЕС" принято к производству арбитражного суда (дело N А60-14062/2014).
Общество "Корпорация развития Среднего Урала", возражая против первоначальных исковых требований, обратилось в арбитражный суд с встречным исковым требованием к обществу "Инвестиционная компания "Русрегионбизнес" и обществу "Гринлайн" о признании недействительными двух договоров купли-продажи от 20.03.2014, заключенных между обществом "Корпорация развития Среднего Урала" и обществами "Инвестиционная компания "Русрегионбизнес" и "Гринлайн" в отношении обыкновенных именных акций общества "Аэропорт "Кольцово" в количестве 58714 штук и 2700 штук соответственно.
В обоснование заявленных встречных требований общество "Корпорация развития Среднего Урала" ссылается на положения ст. 10, п. 6 ст. 143, п. 5 ст. 146, ст. 149.2, 166, п. 2 ст. 173.1, п. 2 ст. 174, ст. 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, подп. 17.1 п. 1 ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Определениями суда от 10.06.2014 и от 19.06.2014 вышеперечисленные требования сторон, заявленные первоначально отдельно в рамках дел N А60-14062/2014, N А60-14063/2014 и N А60-21443/2014 были объединены судом в одно производство для совместного их рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А60-14063/2014.
ООО "Гринлайн" с определением суда от 16.05.2014 не согласилось в части отказа принятия обеспечительных мер, обжаловало его в апелляционном порядке, просит определение суда отменить, разрешить вопрос по существу, принять обеспечительные меры по делу на период до разрешения дела по существу и вступления в законную силу судебного акта.
Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы ссылается на то, что отсутствие на лицевом счете ОАО КРСУ ценных бумаг не означает, что ответчик утратил право собственности на данные ценные бумаги, поскольку нельзя исключить, что спорные акции были переданы для хранения номинальному держателю ценных бумаг - депозитарию (ст. 8.2, 8.3 ФЗ "О рынке ценных бумаг"). Кроме того, заявитель указывает на то, что ответчиком не были представлены ни документы, подтверждающие отсутствие владения им акций на счету номинального держателя, ни документы об отчуждении акций третьим лицам.
ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" в отзыве на апелляционную жалобу выразило возражения по доводам апелляционной жалобы, просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
ЗАО "Р.О.С.Т. проект" представлен отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому третье лицо указало на невыполнение заявителем требований ст. 260 АПК РФ, в силу чего отсутствия у него обоснованной позиции касаемо апелляционной жалобы.
11.08.2014 от ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного документа: выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 05.08.2014.
До судебного заседания от ООО "Гринлайн" поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя заявителя.
Ходатайство ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" о приобщении к материалам дела выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 05.08.2014 рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.
Лица, участвующие в деле извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в заседание суда не явились, в силу ч. 3 ст. 156, ст. 266 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, основанием для подачи заявления о принятии обеспечительных мер в виде запрета ответчику, реестродержателю, ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" совершать какие-либо сделки направленные на отчуждение 2 700 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Аэропорт Кольцово", а также какие-либо операции в реестре акционеров ОАО "Аэропорт Кольцово"; наложении ареста на данные акции послужило обращение истца в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику об обязании ответчика перевести 2 700 шт. именных бездокументарных акций эмитента ОАО "Аэропорт Кольцово", обязании ответчика передать истцу право собственности на данные акции.
В определении суда от 16.05.2014, отказывая в принятии заявленных истцом обеспечительных мер, суд указал, что принятие мер по обеспечению иска имеет цель сохранить существующее положение и предотвратить причинение ущерба заявителю. Истребуемые заявителем обеспечительные меры в заявленной форме, не могут быть применены судом ввиду невозможности их фактической реализации по причине отсутствия данного имущества у ответчика и нулевых остатков на лицевом счете ответчика в реестре акционеров ОАО "Аэропорт Кольцово", что подтверждается представленной ответчиком в материалы дела копией выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Аэропорт Кольцово" по лицевому счету ответчика по состоянию на 15.05.2014.
В соответствии с ч. 1 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном гл. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящей статьей (ч. 2 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с ч. 1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
При оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учитываются разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд принимает меры, предусмотренные гл. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Рассматривая заявление об обеспечении иска, арбитражный суд ограничен пределами заявленных требований и исходит из той формулировки обеспечительных мер, которая предложена заявителями.
Предметом рассматриваемого спора является обязание ответчика перевести 2 700 шт. именных бездокументарных акций эмитента ОАО "Аэропорт Кольцово", передать истцу право собственности на данные акции.
В рассматриваемом случае, отказывая в принятии заявленных истцом обеспечительных мер, суд первой инстанции учел, что истребуемые заявителем обеспечительные меры в заявленной форме не обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, а также не могут быть применены судом ввиду невозможности их фактической реализации по причине отсутствия данного имущества у ответчика и нулевых остатков на лицевом счете ответчика в реестре акционеров ОАО "Аэропорт Кольцово", что подтверждено представленными ответчиком в материалы дела выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Аэропорт Кольцово" по лицевому счету ответчика по состоянию на 15.05.2014.
При отсутствии доказательств наличия спорных акций у ответчика, а также, что им предпринимаются меры по отчуждению имущества, суд апелляционной инстанции считает доказанным наличие оснований для отказа в принятии заявленных истцом обеспечительных мер.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Аэропорт Кольцово" по лицевому счету ответчика по состоянию на дату 05.08.2014 на счете зарегистрированного лица ценные бумаги отсутствуют.
Кроме того, из материалов дела следует, что 06.08.2014 Арбитражным суда Свердловской области принято решение по делу N А60-14063/2014 об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Гринлайн" и закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "РУСРЕГИОНБИЗНЕС" и удовлетворении встречных исковых требований открытого акционерного общества "Корпорация развития Среднего Урала".
Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
С учетом изложенного, обжалуемое определение отмене не подлежит.
Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 27, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 мая 2014 года по делу N А60-14063/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Д.Ю.ГЛАДКИХ
Судьи
Р.А.БАЛДИН
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.08.2014 N 17АП-8605/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А60-14063/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 августа 2014 г. N 17АП-8605/2014-ГК
Дело N А60-14063/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гладких Д.Ю.,
судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кочневой А.Н.,
при участии:
лица, участвующие в деле о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
ООО "ГРИНЛАЙН"
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 16 мая 2014 года
об отказе в принятии обеспечительных мер и об отказе в предоставлении встречного обеспечения,
вынесенное судьей Лесковец О.В.,
по делу N А60-14063/2014
по иску ООО "ГРИНЛАЙН" (ОГРН 1087746483318, ИНН 7723656686)
к ОАО "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ СРЕДНЕГО УРАЛА" (ОГРН 1106671013206, ИНН 6671326347, ИНН 6671326347)
третьи лица: ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" (ОГРН 1023802254574, ИНН 3821010220), небанковская кредитная организация ЗАО "Национальный расчетный депозитарий" (ОГРН 1027739132563, ИНН 7702165310), ОАО "Аэропорт Кольцово" (ОГРН 1026605419202, ИНН 6608000446)
о понуждении исполнить договор купли-продажи акций,
по делу N А60-14062/2014
по иску ЗАО "Инвестиционная компания" "РУСРЕГИОНБИЗНЕС" (ОГРН 1047796119227, ИНН 7727505350)
к ОАО "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ СРЕДНЕГО УРАЛА"
третьи лица: ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", небанковская кредитная организация ЗАО "Национальный расчетный депозитарий", ОАО "Аэропорт Кольцово"
о понуждении исполнить договор купли-продажи акций,
по делу N А60-21443/2014
по иску ОАО "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ СРЕДНЕГО УРАЛА"
к ООО "ГРИНЛАЙН", ЗАО "Инвестиционная компания" "РУСРЕГИОНБИЗНЕС"
третье лицо: ОАО "Аэропорт Кольцово"
о признании сделки недействительной,
установил:
Общество "Гринлайн" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Корпорация развития Среднего Урала", требуя обязать его перевести 2 700 шт. именных бездокументарных акций эмитента ОАО "Аэропорт Кольцово" (государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-32060-D, номинальная стоимость одной акции 1 (один) рубль) со своего счета владельца в реестре акционеров эмитента на свой счет, открытый в Центральном депозитарии, и передать истцу право собственности на данные акции.
Кроме того, истец по первоначальному иску требует взыскать с ответчика - общества "Корпорация развития Среднего Урала" неустойку в общей сумме 368297 руб. 28 коп., начисленную по состоянию на 01.04.2014 в соответствии с п. 4.5. договора купли-продажи акций от 20.03.2014, за нарушение ответчиком обязательств по переводу акций со своего счета владельца в реестре акционеров эмитента на свой счет открытый в Центральном депозитарии (п. 3.6. договора) и по передаче покупателю права собственности на акции (п. 3.7. договора).
Исковое заявление ООО "Гринлайн" принято к производству арбитражного суда (дело N А60-14063/2014).
17.04.2014 истец обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер по делу в виде:
- - запрета ответчику совершать какие-либо сделки, направленные на отчуждение 2 700 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Аэропорт Кольцово" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-32060-D, номинальной стоимостью 1 акции 1 (один) рубль) на период разрешения дела по существу и вступления в законную силу судебного акта;
- - запрета реестродержателю - ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" совершать какие либо операции в реестре акционеров ОАО "Аэропорт Кольцово" в отношении 2 700 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-32060-D, номинальной стоимостью 1 акции 1 (один) рубль), находящихся на лицевом счете ответчика в реестре акционеров;
- - ареста 2 700 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Аэропорт Кольцово" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-32060-D, номинальной стоимостью 1 акции 1 (один) рубль), находящихся на лицевом счете ответчика в реестре акционеров на период до разрешения дела по существу и вступления в законную силу судебного акта.
В обоснование указанного ходатайства истец ссылался на то обстоятельство, что спорные акции в любое время могут быть реализованы ответчиком третьим лицам по другим договорам купли-продажи, дарения, отчуждены путем внесения вклада в уставный капитал хозяйственного общества или иным способом с последующим неоднократным отчуждением, тем самым, ответчик утратит право собственности на акции еще до окончания рассмотрения настоящего спора, а потому исполнение решения суда по настоящему делу будет затруднительно либо невозможно.
ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" заявило ходатайство о предоставлении истцом встречного обеспечения в виду недоказанности возможности причинения ответчику убытков заявленными обеспечительными мерами.
Определением суда от 16.05.2014 в удовлетворении заявления ООО "ГРИНЛАЙН" о принятии обеспечительных мер отказано. В удовлетворении ходатайства ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" о встречном обеспечении также отказано.
Истец, ЗАО "Инвестиционная компания "РУСРЕГИОНБИЗНЕС" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" об обязании ответчика перевести 58 714 шт. именных бездокументарных акций эмитента ОАО "Аэропорт Кольцово", государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-32060-D, номинальная стоимость одной акции 1 (один) рубль со своего счета владельца в реестре акционеров эмитента на свой счет, открытый в Центральном депозитарии; взыскании с ответчика договорной неустойки в размере 5 506 163 руб. 69 коп. со состоянию на 01.04.2014 за нарушение срока исполнения обязательства по переводу акций со своего счета владельца в реестре акционеров эмитента на свой счет открытый в Центральном депозитарии (п. 3.6. договора); обязании ответчика передать истцу право собственности на 58 714 шт. именных бездокументарных акций эмитента ОАО "Аэропорт Кольцово", государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-32060-D, номинальная стоимость одной акции 1 (один) рубль.; взыскании с ответчика договорной неустойки в размере 2 502 801 руб. 68 коп. по состоянию на 01.01.2014 за нарушение срока исполнения обязанности по передаче покупателю права собственности на акции (п. 3.7. договора).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2014 исковое заявление ЗАО "ИК "РУСРЕГИОНБИЗНЕС" принято к производству арбитражного суда (дело N А60-14062/2014).
Общество "Корпорация развития Среднего Урала", возражая против первоначальных исковых требований, обратилось в арбитражный суд с встречным исковым требованием к обществу "Инвестиционная компания "Русрегионбизнес" и обществу "Гринлайн" о признании недействительными двух договоров купли-продажи от 20.03.2014, заключенных между обществом "Корпорация развития Среднего Урала" и обществами "Инвестиционная компания "Русрегионбизнес" и "Гринлайн" в отношении обыкновенных именных акций общества "Аэропорт "Кольцово" в количестве 58714 штук и 2700 штук соответственно.
В обоснование заявленных встречных требований общество "Корпорация развития Среднего Урала" ссылается на положения ст. 10, п. 6 ст. 143, п. 5 ст. 146, ст. 149.2, 166, п. 2 ст. 173.1, п. 2 ст. 174, ст. 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, подп. 17.1 п. 1 ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Определениями суда от 10.06.2014 и от 19.06.2014 вышеперечисленные требования сторон, заявленные первоначально отдельно в рамках дел N А60-14062/2014, N А60-14063/2014 и N А60-21443/2014 были объединены судом в одно производство для совместного их рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А60-14063/2014.
ООО "Гринлайн" с определением суда от 16.05.2014 не согласилось в части отказа принятия обеспечительных мер, обжаловало его в апелляционном порядке, просит определение суда отменить, разрешить вопрос по существу, принять обеспечительные меры по делу на период до разрешения дела по существу и вступления в законную силу судебного акта.
Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы ссылается на то, что отсутствие на лицевом счете ОАО КРСУ ценных бумаг не означает, что ответчик утратил право собственности на данные ценные бумаги, поскольку нельзя исключить, что спорные акции были переданы для хранения номинальному держателю ценных бумаг - депозитарию (ст. 8.2, 8.3 ФЗ "О рынке ценных бумаг"). Кроме того, заявитель указывает на то, что ответчиком не были представлены ни документы, подтверждающие отсутствие владения им акций на счету номинального держателя, ни документы об отчуждении акций третьим лицам.
ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" в отзыве на апелляционную жалобу выразило возражения по доводам апелляционной жалобы, просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
ЗАО "Р.О.С.Т. проект" представлен отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому третье лицо указало на невыполнение заявителем требований ст. 260 АПК РФ, в силу чего отсутствия у него обоснованной позиции касаемо апелляционной жалобы.
11.08.2014 от ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного документа: выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 05.08.2014.
До судебного заседания от ООО "Гринлайн" поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя заявителя.
Ходатайство ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" о приобщении к материалам дела выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 05.08.2014 рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.
Лица, участвующие в деле извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в заседание суда не явились, в силу ч. 3 ст. 156, ст. 266 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, основанием для подачи заявления о принятии обеспечительных мер в виде запрета ответчику, реестродержателю, ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" совершать какие-либо сделки направленные на отчуждение 2 700 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Аэропорт Кольцово", а также какие-либо операции в реестре акционеров ОАО "Аэропорт Кольцово"; наложении ареста на данные акции послужило обращение истца в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику об обязании ответчика перевести 2 700 шт. именных бездокументарных акций эмитента ОАО "Аэропорт Кольцово", обязании ответчика передать истцу право собственности на данные акции.
В определении суда от 16.05.2014, отказывая в принятии заявленных истцом обеспечительных мер, суд указал, что принятие мер по обеспечению иска имеет цель сохранить существующее положение и предотвратить причинение ущерба заявителю. Истребуемые заявителем обеспечительные меры в заявленной форме, не могут быть применены судом ввиду невозможности их фактической реализации по причине отсутствия данного имущества у ответчика и нулевых остатков на лицевом счете ответчика в реестре акционеров ОАО "Аэропорт Кольцово", что подтверждается представленной ответчиком в материалы дела копией выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Аэропорт Кольцово" по лицевому счету ответчика по состоянию на 15.05.2014.
В соответствии с ч. 1 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном гл. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящей статьей (ч. 2 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с ч. 1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
При оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учитываются разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд принимает меры, предусмотренные гл. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Рассматривая заявление об обеспечении иска, арбитражный суд ограничен пределами заявленных требований и исходит из той формулировки обеспечительных мер, которая предложена заявителями.
Предметом рассматриваемого спора является обязание ответчика перевести 2 700 шт. именных бездокументарных акций эмитента ОАО "Аэропорт Кольцово", передать истцу право собственности на данные акции.
В рассматриваемом случае, отказывая в принятии заявленных истцом обеспечительных мер, суд первой инстанции учел, что истребуемые заявителем обеспечительные меры в заявленной форме не обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, а также не могут быть применены судом ввиду невозможности их фактической реализации по причине отсутствия данного имущества у ответчика и нулевых остатков на лицевом счете ответчика в реестре акционеров ОАО "Аэропорт Кольцово", что подтверждено представленными ответчиком в материалы дела выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Аэропорт Кольцово" по лицевому счету ответчика по состоянию на 15.05.2014.
При отсутствии доказательств наличия спорных акций у ответчика, а также, что им предпринимаются меры по отчуждению имущества, суд апелляционной инстанции считает доказанным наличие оснований для отказа в принятии заявленных истцом обеспечительных мер.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Аэропорт Кольцово" по лицевому счету ответчика по состоянию на дату 05.08.2014 на счете зарегистрированного лица ценные бумаги отсутствуют.
Кроме того, из материалов дела следует, что 06.08.2014 Арбитражным суда Свердловской области принято решение по делу N А60-14063/2014 об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Гринлайн" и закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "РУСРЕГИОНБИЗНЕС" и удовлетворении встречных исковых требований открытого акционерного общества "Корпорация развития Среднего Урала".
Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
С учетом изложенного, обжалуемое определение отмене не подлежит.
Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 27, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 мая 2014 года по делу N А60-14063/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Д.Ю.ГЛАДКИХ
Судьи
Р.А.БАЛДИН
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)