Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционеры общества ссылались на то, что собрание проведено с существенным нарушением требований действующего законодательства.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2015 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Улько Е.В., в отсутствие в судебном заседании истцов: Карова Владимира Хажикеловича, Абазова Замира Заракушевича, Коха Владимира Романовича, Абаева Толи Каншобиевича, Кагазежевой Халимат Амировны, Павленко Ольги Федосеевны, Скрябиной Натальи Николаевны, ответчика - закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" (ИНН 0716003757, ОГРН 1050700168562), третьих лиц: Министерства государственного имущества и земельных отношений Кабардино-Балкарской Республики, Цагова Хасана Талиевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" в лице Апиковой Замиры Мухадиновны на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 17.04.2014 (судья Бечелов А.Б.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 (судьи Сомов Е.Г., Бейтуганов З.А., Годило Н.Н.) по делу N А20-3702/2013, установил следующее.
ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский" (далее - общество), а также акционеры общества Каров В.Х., Абазов З.З., Кох В.Р., Абаев Т.К., Кагазежева Х.А., Павленко О.Ф. и Скрябина Н.Н. обратились в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением к акционеру общества Апиковой З.М. о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров общества от 21.06.2013 и решения совета директоров от 21.06.2013.
Определением суда от 19.12.2013 произведена замена ненадлежащего ответчика Апиковой З.М. на общество.
Определением от 04.03.2014 суд исключил из числа соистцов общество, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство государственного имущества и земельных отношений Кабардино-Балкарской Республики и Цагова Т.Х.
Решением суда первой инстанции от 17.04.2014 заявленные требования удовлетворены, признаны недействительными решения общего собрания акционеров общества и совета директоров общества, оформленные протоколами от 21.06.2013.
Постановлением апелляционного суда от 26.08.2014 решение от 17.04.2014 отменено в части удовлетворения исковых требований Скрябиной Н.Н. и Коха В.Р., в удовлетворении их требований отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявитель просит принятые судебные акты отменить. Податель жалобы указывает, что на дату 18.07.2012 на лицевом счете заявителя на законных основаниях числилось 8 559 943 акции. В жалобе приведены доводы о неправомерных действиях Карова В.Х., являющегося генеральным директором общества.
В отзыве на кассационную жалобу Абаев Т.К., Абазов З.З., Кагазежева Х.А., Каров В.Х. и Павленко О.Ф. указали на ее несостоятельность.
От Апиковой З.М. поступило ходатайство об отложении судебного заседания на более позднюю дату в связи с невозможностью участия в процессе по семейным обстоятельствам. Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции считает, что его надлежит отклонить, так как в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие, если оно было надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Поскольку суд апелляционной инстанции частично отменил решение суда первой инстанции, то предметом рассмотрения суда кассационной инстанции является постановление апелляционного суда.
Законность судебного акта проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (пункты 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом.
Поскольку участвующие в деле лица не оспаривают выводы апелляционного суда в части отказа в удовлетворении иска, то судебный акт в данной части не является предметом исследования суда кассационной инстанции.
Как видно из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.12.2005, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 22.12.2005 за основным государственным регистрационным номером 1050700168562 (выписка из ЕГРЮЛ от 05.06.2014).
Каров В.Х., Абазов З.З., Кох В.Р., Абаев Т.К., Кагазежева Х.А., Павленко О.Ф. и Скрябина Н.Н. являются акционерами общества.
21 июня 2013 года состоялось годовое общее собрание акционеров общества со следующей повесткой дня: 1) утверждение годового отчета общества за 2012 год; 2) утверждение годового бухгалтерского отчета, в том числе отчета о прибылях и убытках общества за 2012 год; 3) о распределении прибыли, дивидендов и убытков общества по результатам 2012 финансового года; 4) утверждение заключения ревизионной комиссии за 2012 год; 5) избрание совета директоров общества; 6) избрание ревизионной комиссии.
По итогам проведения собрания акционеров принято решение по пятому вопросу об избрании совета директоров общества в составе Апиковой З.М., Виндуговой З.Б., Моряквой В.Е., Тхалиджокова Р.С., Ли С.В.
В 14 часов 00 минут 21.06.2013 проведено заседание совета директоров общества с повесткой дня: 1) избрание председателя совета директоров; 2) досрочное прекращение полномочий генерального директора общества; 3) избрание генерального директора общества.
В заседании приняли участие все пять членов совета директоров.
По итогам проведенного заседания совета директоров приняты решения об избрании председателем совета директоров Виндуговой З.Б., о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Карова В.Х., назначении генеральным директором общества Апиковой З.М.
Ссылаясь на то, что собрания акционеров общества и совета директоров проведены с существенным нарушением требований закона, истцы обратились в суд.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона N 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона N 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым он обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования (часть 3 статьи 51 Закона N 208-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под подпись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что Каров В.Х., Абазов З.З., Абаев Т.К., Кагазежева Х.А., Павленко О.Ф. не принимали участия в оспариваемом собрании, о времени и месте общего собрания акционеров общества, состоявшегося 21.06.2013, не извещались. Доказательства иного в материалах дела отсутствуют.
Согласно пункту 1 статьи 58 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013 по делу N А20-3016/2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.06.2013, признаны ничтожными договор купли-продажи от 01.06.2012, по которому Апикова З.М. приобрела акции общества, и договор дарения акций от 04.06.2012 между Апиковой З.М. и Виндуговой З.Б.; запись по лицевому счету Виндуговой З.Б. в реестре акционеров общества аннулирована.
Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 10 статьи 49 Закона N 208-ФЗ).
В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона N 208-ФЗ), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона N 208-ФЗ) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона N 208-ФЗ), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Принимая во внимание обстоятельства, установленные по делу N А20-3016/2012, и имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суды пришли к правильному выводу о том, что общее собрание акционеров общества проведено при отсутствии кворума.
Поскольку внеочередное общее собрание акционеров от 21.06.2013 проведено без извещения истцов в отсутствие необходимого кворума, а нарушение порядка проведения собрания является существенным, нарушающим право истцов на голосование по вопросам повестки дня, апелляционный суд обоснованно признал принятые на нем и на заседании совета директоров общества решения недействительными и правомерно удовлетворил исковые требования.
Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта и не опровергают выводы апелляционного суда.
Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ходатайство Апиковой Замиры Мухадиновны об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.
Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 по делу N А20-3702/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 26.01.2015 N Ф08-9639/2014 ПО ДЕЛУ N А20-3702/2013
Требование: О признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества и совета директоров.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционеры общества ссылались на то, что собрание проведено с существенным нарушением требований действующего законодательства.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 января 2015 г. по делу N А20-3702/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2015 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Улько Е.В., в отсутствие в судебном заседании истцов: Карова Владимира Хажикеловича, Абазова Замира Заракушевича, Коха Владимира Романовича, Абаева Толи Каншобиевича, Кагазежевой Халимат Амировны, Павленко Ольги Федосеевны, Скрябиной Натальи Николаевны, ответчика - закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" (ИНН 0716003757, ОГРН 1050700168562), третьих лиц: Министерства государственного имущества и земельных отношений Кабардино-Балкарской Республики, Цагова Хасана Талиевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" в лице Апиковой Замиры Мухадиновны на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 17.04.2014 (судья Бечелов А.Б.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 (судьи Сомов Е.Г., Бейтуганов З.А., Годило Н.Н.) по делу N А20-3702/2013, установил следующее.
ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский" (далее - общество), а также акционеры общества Каров В.Х., Абазов З.З., Кох В.Р., Абаев Т.К., Кагазежева Х.А., Павленко О.Ф. и Скрябина Н.Н. обратились в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением к акционеру общества Апиковой З.М. о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров общества от 21.06.2013 и решения совета директоров от 21.06.2013.
Определением суда от 19.12.2013 произведена замена ненадлежащего ответчика Апиковой З.М. на общество.
Определением от 04.03.2014 суд исключил из числа соистцов общество, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство государственного имущества и земельных отношений Кабардино-Балкарской Республики и Цагова Т.Х.
Решением суда первой инстанции от 17.04.2014 заявленные требования удовлетворены, признаны недействительными решения общего собрания акционеров общества и совета директоров общества, оформленные протоколами от 21.06.2013.
Постановлением апелляционного суда от 26.08.2014 решение от 17.04.2014 отменено в части удовлетворения исковых требований Скрябиной Н.Н. и Коха В.Р., в удовлетворении их требований отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявитель просит принятые судебные акты отменить. Податель жалобы указывает, что на дату 18.07.2012 на лицевом счете заявителя на законных основаниях числилось 8 559 943 акции. В жалобе приведены доводы о неправомерных действиях Карова В.Х., являющегося генеральным директором общества.
В отзыве на кассационную жалобу Абаев Т.К., Абазов З.З., Кагазежева Х.А., Каров В.Х. и Павленко О.Ф. указали на ее несостоятельность.
От Апиковой З.М. поступило ходатайство об отложении судебного заседания на более позднюю дату в связи с невозможностью участия в процессе по семейным обстоятельствам. Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции считает, что его надлежит отклонить, так как в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие, если оно было надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Поскольку суд апелляционной инстанции частично отменил решение суда первой инстанции, то предметом рассмотрения суда кассационной инстанции является постановление апелляционного суда.
Законность судебного акта проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (пункты 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом.
Поскольку участвующие в деле лица не оспаривают выводы апелляционного суда в части отказа в удовлетворении иска, то судебный акт в данной части не является предметом исследования суда кассационной инстанции.
Как видно из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.12.2005, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 22.12.2005 за основным государственным регистрационным номером 1050700168562 (выписка из ЕГРЮЛ от 05.06.2014).
Каров В.Х., Абазов З.З., Кох В.Р., Абаев Т.К., Кагазежева Х.А., Павленко О.Ф. и Скрябина Н.Н. являются акционерами общества.
21 июня 2013 года состоялось годовое общее собрание акционеров общества со следующей повесткой дня: 1) утверждение годового отчета общества за 2012 год; 2) утверждение годового бухгалтерского отчета, в том числе отчета о прибылях и убытках общества за 2012 год; 3) о распределении прибыли, дивидендов и убытков общества по результатам 2012 финансового года; 4) утверждение заключения ревизионной комиссии за 2012 год; 5) избрание совета директоров общества; 6) избрание ревизионной комиссии.
По итогам проведения собрания акционеров принято решение по пятому вопросу об избрании совета директоров общества в составе Апиковой З.М., Виндуговой З.Б., Моряквой В.Е., Тхалиджокова Р.С., Ли С.В.
В 14 часов 00 минут 21.06.2013 проведено заседание совета директоров общества с повесткой дня: 1) избрание председателя совета директоров; 2) досрочное прекращение полномочий генерального директора общества; 3) избрание генерального директора общества.
В заседании приняли участие все пять членов совета директоров.
По итогам проведенного заседания совета директоров приняты решения об избрании председателем совета директоров Виндуговой З.Б., о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Карова В.Х., назначении генеральным директором общества Апиковой З.М.
Ссылаясь на то, что собрания акционеров общества и совета директоров проведены с существенным нарушением требований закона, истцы обратились в суд.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона N 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона N 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым он обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования (часть 3 статьи 51 Закона N 208-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под подпись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что Каров В.Х., Абазов З.З., Абаев Т.К., Кагазежева Х.А., Павленко О.Ф. не принимали участия в оспариваемом собрании, о времени и месте общего собрания акционеров общества, состоявшегося 21.06.2013, не извещались. Доказательства иного в материалах дела отсутствуют.
Согласно пункту 1 статьи 58 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013 по делу N А20-3016/2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.06.2013, признаны ничтожными договор купли-продажи от 01.06.2012, по которому Апикова З.М. приобрела акции общества, и договор дарения акций от 04.06.2012 между Апиковой З.М. и Виндуговой З.Б.; запись по лицевому счету Виндуговой З.Б. в реестре акционеров общества аннулирована.
Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 10 статьи 49 Закона N 208-ФЗ).
В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона N 208-ФЗ), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона N 208-ФЗ) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона N 208-ФЗ), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Принимая во внимание обстоятельства, установленные по делу N А20-3016/2012, и имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суды пришли к правильному выводу о том, что общее собрание акционеров общества проведено при отсутствии кворума.
Поскольку внеочередное общее собрание акционеров от 21.06.2013 проведено без извещения истцов в отсутствие необходимого кворума, а нарушение порядка проведения собрания является существенным, нарушающим право истцов на голосование по вопросам повестки дня, апелляционный суд обоснованно признал принятые на нем и на заседании совета директоров общества решения недействительными и правомерно удовлетворил исковые требования.
Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта и не опровергают выводы апелляционного суда.
Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
ходатайство Апиковой Замиры Мухадиновны об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.
Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 по делу N А20-3702/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.В.САДОВНИКОВ
А.В.САДОВНИКОВ
Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
Е.В.УЛЬКО
В.В.АВАРЯСКИН
Е.В.УЛЬКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)