Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Смирнова О.В.,
судей: Лялиной Т.А., Кузнецовой И.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АланаГрупп" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 января 2014 года по делу N А40-108187/2011, принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю. по иску Цвитненко Маргариты Владимировны к Обществу с ограниченной ответственностью "АланаГрупп", Закрытому акционерному обществу "ТСМ К", 3-е лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве, Цвитненко С.Ю., Нестеровский С.И., о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Миронов К.В. по доверенности от 30.06.2012 N 77АА4799996;
- от ответчиков: от ООО "АланаГрупп" - Спирин Д.А. по доверенности от 03.03.2014 б/н, выданной генеральным директором Сафоновым Н.О., Деров М.В. по доверенности от 03.02.2014 б/н; от ЗАО "ТСМ К" - Дурницкий В.В. генеральный директор согласно протоколу от 28.06.2010, Миронов К.В. по доверенности от 10.10.2012;
- от третьих лиц: от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве - не явился, извещен;
- от Цвитненко С.Ю. - не явился, извещен; от Нестеровского С.И.- не явился, извещен.
установил:
Цвитненко Маргарита Владимировна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АланаГрупп" и Закрытому акционерному обществу "ТСМ К", с участием в деле третьих лиц: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве, Цвитненко С.Ю., Нестеровского С.И. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 N У-07/10, заключенного между ЗАО "ТСМ К" (ОГРН 1027700243174) и ООО "АланаГрупп" (ОГРН 1057747085990), на основании которого 10.05.2011 в ЕГРП внесена запись о регистрации права собственности ООО "АланаГрупп" на недвижимое имущество, расположенное по адресу г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, общей площадью 297,8 кв. м, N объекта в ЕГРП 52924 и применении последствий недействительности указанной сделки путем обязания ЗАО "ТСМ К" (ОГРН 1027700243174) возвратить в пользу ООО "АланаГрупп" (ОГРН 1057747085990) полученные им в порядке оплаты передававшегося по указанному договору имущества денежные средства в размере 4900000 руб., а также изъятия у ООО "АланаГрупп" недвижимого имущества, расположенного по адресу г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, общей площадью 297,8 кв. м, N объекта в ЕГРП 52924, и передачи его в пользу ЗАО "ТСМ К".
Мотивируя свои требования, истец указал, что он является акционером, владеющим 50% обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К". При этом, указанный спорный договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 N У-07/10 заключен при наличии злонамеренного соглашения сторон и злоупотреблении правом ответчиками, а также от имени ЗАО "ТСМ К" неуполномоченным лицом Нестеровским С.И., поскольку не мог быть заключен ранее 29.06.2010, когда генеральным директором ЗАО "ТСМ К" уже являлся не Нестеровский С.И., а Дурницкий В.В., который, в свою очередь, каких-либо сделок по отчуждению данного недвижимого имущества не совершал.
Решением от 30 января 2014 года Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования в полном объеме, признав их документально подтвержденными.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что оспариваемый договор заключен на условиях, заведомо невыгодных для общества и истца, по существенно заниженной цене имущества, что, в свою очередь, повлекло причинение убытков истцу и обществу. Кроме того, указанный договор подписан неуполномоченным лицом Нестеровским С.И., который на момент заключения сделки не обладал полномочиями на ее заключение, в связи с чем, сделка является ничтожной.
Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, ООО "АланаГрупп" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 N У-07/10 истец не был акционером ЗАО "ТСМ К", поскольку Цвитненко М.В. стала владельцем 50% акций ЗАО "ТСМ К" только с 18.06.2010, с даты заключения соглашения о разделе общего имущества супругов от 18.06.2010, подписанного Цвитненко М.В. и Цвитненко С.Ю., в соответствии с которым каждому из супругов передавалось в собственность по 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", в связи с чем, приобрела право управления обществом лишь с 18.06.2010. При таких обстоятельствах, по мнению ответчика, у истца отсутствовало право на иск. Также заявитель апелляционной жалобы ссылался на неверную оценку судом первой инстанции писем Цвитненко С.Ю. от 18.06.2010 и Нестеровского С.И. от 29.06.2010, которые, по мнению ответчика, носят информационный характер, поскольку в указанных письмах отражено имущество, находившееся в составе ЗАО "ТСМ К" на момент их составления, ввиду отсутствия государственной регистрации права на недвижимое имущество ООО "АланаГрупп" согласно статье 219 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, условиями договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 N У-07/10 не установлен срок подачи договора на регистрацию. Указал, что стороны в договоре купли-продажи от 03.06.2010 N У-07/10 согласовали инвентаризационную стоимость, а не рыночную стоимость имущества, в связи с чем, вывод суда о том, что цена имущества существенно занижена, является несостоятельным.
В судебном заседании представители заявителя жалобы доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, а представители истца и ЗАО "ТСМ К" возражали против удовлетворения требований указанной апелляционной жалобы, по мотивам, изложенным в представленных письменных объяснениях на жалобу, согласно которым, доводы жалобы являются несостоятельными.
Представители третьих лиц для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для переоценки оспариваемых выводов суда первой инстанции, отмены или изменения обжалуемого решения.
Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В соответствии положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение (постановление) арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14 июля 2011 года, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2011 года и Федерального арбитражного суда Московской Области от 26 декабря 2011 по делу А40-36066/11-83-275 удовлетворены исковые требования Цвитненко М.В. к Цвитненко С.Ю., ЗАО "ТСМ К" и ОАО "Реестр" о признании права собственности на 50 обыкновенных измененных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", номинальной стоимостью 100 руб. за акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-37452-Н); об истребовании из незаконного владения Цвитненко С.Ю. в пользу Цвитненко М.В. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", номинальной стоимостью 100 руб. за акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-37452-Н); об обязании ОАО "Реестр" восстановить в реестре акционеров ЗАО "ТСК К" запись о принадлежности истцу на праве собственности 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", номинальной стоимостью 100 руб. за акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-37452-Н), списав данные акции с лицевого счета Цвитненко С.Ю., в полном объеме.
Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 06 марта 2012 года, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2012 года и Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 сентября 2012 года по делу N А40-134735/10-136-430 по иску Цвитненко М.В. к ЗАО "ТСМ К", Цвитненко С.Ю., МИ ФНС России N по г. Москве признано недействительным, с момента его принятия, решение акционера ЗАО "ТСМ-К" Цвитненко С.Ю. N 1 от 27.07.2010, о прекращении полномочий Генерального директора ЗАО "ТСМ-К" Дурницкого В.В. и назначении на должность Генерального директора Цвитненко С.Ю.; признано недействительным решение МИ ФНС России N 6 по г. Москве N 316624А от 03.08.2010 о внесении изменений, в сведения о ЗАО "ТСМ К" (ОГРН 1027700243174), не связанные с внесением изменений в учредительные документы, запись ГРН N 107747783101 от 03.08.2010. При этом, указанным судебным актом суд обязал МИФНС России N 6 по г. Москве внести изменения в сведения о состоянии записи в ЕГРЮЛ, государственный регистрационный номер записи N 107747783101 от 03.08.2010, внесенную МИ ФНС России N 6 по г. Москве, в связи с признанием незаконным решения МИ ФНС России N 6 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о ЗАО "ТСМ К", не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Согласно, вступившему в законную силу судебному акту по делу N А40-134735/10-136-430, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, и установленных в рамках указанного дела обстоятельств, Цвитненко М.В. и Цвитненко С.Ю. с 06.03.1993 состояли в зарегистрированном браке.
Согласно свидетельству о внесении записи в ЕГРЮЛ выписке из ЕГРЮЛ от 28.10.2010 ГУ Московская Регистрационная Палата 10.12.2001 зарегистрировано - Закрытое акционерное общество "ТСМ К".
По договору купли-продажи акций ЗАО "ТСМ К" от 17.09.2004, заключенному Бодуновым О.Е. (продавец) и Цвитненко С.Ю. (покупатель), (в период после заключения брака), последний приобрел 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", составляющих 100% уставного капитала общества.
Впоследствии, в соответствии с соглашением о разделе общего имущества супругов от 18.06.2010, подписанным Цвитненко М.В. и Цвитненко С.Ю., сторонами произведен раздел 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", номер выпуска 1-01-37452-Н от 25.09.2002, номинальной стоимостью 100 руб. одна акция, в соответствии с которым каждому из супругов передавалось в собственность по 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К".
В свою очередь, 18.06.2010 между истцом и Цвитненко С.Ю. было подписано акционерное соглашение, по условиям которого акционеры обязались письменно согласовывать друг с другом принятие решений, голосование принадлежащими им акциями по всем вопросам, возникающим в деятельности акционерного общества, в том числе по вопросам, результаты голосования по которым прямо или косвенно могут привести к уменьшению количества активов акционерного общества, а также к уменьшению процентного соотношения акций и/или голосов, принадлежащих акционеру, по отношению к общему количеству акций выпуска и/или голосов, вопросам увеличения уставного капитала (пункт 1.1 акционерного соглашения).
Согласно выписки из реестра акционеров ЗАО "ТСМ К" Цвитненко М.В. по состоянию на 28.06.2010 являлась акционером Общества, которому принадлежало 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К".
При этом, согласно материалам настоящего дела, 03.06.2010 между ЗАО "ТСМ К" (продавец) и ООО "АланаГрупп" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N -07/10, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить следующее недвижимое имущество: здание площадью 297,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, кадастровый номер 77-01-05008-000-2120776, условный номер 52924.
В силу пунктов 2.1, 2.2 указанного договора, стороны оценили имущество, согласно отчету об оценке рыночной стоимости нежилых помещений, произведенным ООО "Форвест", на сумму 4900000 руб.
Решением единственного акционера ЗАО "ТСМ К" N 10 от 01.06.2010 указанная сделка была одобрена Обществом как крупная сделка.
Обращаясь в суд с иском, истец указал, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества заключен при наличии злонамеренного соглашения сторон и злоупотреблении правом ответчиками, а также от имени ЗАО "ТСМ К" неуполномоченным лицом Нестеровским С.И., поскольку не мог быть заключен ранее 29.06.2010, когда генеральным директором ЗАО "ТСМ К" уже являлся не Нестеровский С.И., а Дурницкий В.В., который, в свою очередь, каких-либо сделок по отчуждению данного недвижимого имущества не совершал.
Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции правомерно указал, что указанный договор подписан неуполномоченным лицом Нестеровским С.И., который на момент заключения сделки не обладал полномочиями на ее заключение, при том, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества N У-06/10 от 03.06.2010 не мог быть заключен ранее 29.06.2010, в связи с чем, сделка является ничтожной.
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Материалами дела подтверждается, что 18.06.2010 Цвитненко С.Ю. направил акционеру ЗАО "ТСМ К" Цвитненко М.В. список недвижимого имущества ЗАО "ТСМ К", из содержания которого следует, что нежилые помещения, в том числе, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62 стр. 2 общей площадью 297,8 кв. м по состоянию на 18.06.2010 являлись собственностью ЗАО "ТСМ К". При этом, данным письмом Цвитненко С.Ю. отрицал факт совершения каких-либо сделок, влекущих отчуждение объектов недвижимого имущества общества, в том числе и в отношении указанного спорного недвижимого имущества, а также факт принятия обществом решений об одобрении таких сделок.
В свою очередь, из содержания письма генерального директора (исполнявшего обязанности до 28.06.2010) общества Нестеровского С.И. от 29.06.2010 также следует, что спорное нежилое помещение по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62 стр. 2 общей площадью 297,8 кв. м по состоянию на 29.06.2010 является собственностью ЗАО "ТСМ К" и каких-либо сделок, влекущих отчуждение объектов недвижимого имущества Общества, в том числе и в отношении спорного недвижимого имущества, и принятия соответствующих решений единоличным исполнительным органом или акционерами не производилось (т. 1, л.д. 96).
Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что судом первой инстанции необоснованно приняты во внимание указанные письма Цвитненко С.Ю. от 18.06.2010 и Нестеровского С.И. от 29.06.2010, которые, по мнению ответчика, носят информационный характер, поскольку в указанных письмах отражено имущество, находившееся в составе ЗАО "ТСМ К" на момент их составления (писем), ввиду отсутствия государственной регистрации права на недвижимое имущество ООО "АланаГрупп" согласно статье 219 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению как несостоятельные.
При этом, из содержания данных писем следует, что сделок в отношении имущества - здания по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62 стр. 2, свидетельство о собственности N 77АА054370, по его отчуждению не производилось, соответствующих решений единоличным исполнительным органом, либо акционерами не принималось.
Кроме того, о фальсификации указанных писем при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций заявителем апелляционной жалобы заявлено не было, каких-либо предусмотренных законом оснований для признания их ненадлежащими доказательствами по делу судом апелляционной инстанции также не установлено.
Вместе с тем, согласно письменному заявлению Дурницкого В.В., являвшегося генеральным директором ЗАО "ТСМ К" за период с 28 июня 2010 по 27 июля 2010 никаких сделок по отчуждению недвижимого имущества ЗАО "ТСМ К", в том числе нежилых помещений находящихся по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62 стр. 1 общей площадью 4447,9 кв. м, а также по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2 общей площадью 297,8 кв. м не заключалось.
В соответствии с распиской Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве в получении документов на государственную регистрацию от 10.03.2011 Артюшевский С.Е., действующего от имени ЗАО "ТСМ К", а также ООО "АланаГрупп", представлены документы на государственную регистрацию перехода права собственности, в том числе спорный договор купли-продажи недвижимости с ЗАО "ТСМ К" N У-07/10 от 03.06.2010, о чем 10.03.2011 в 10 час. 11 мин. в книгу учета входящих документов N 11/096/2011 внесена запись N 878.
Впоследствии, согласно расписке Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве в получении документов на государственную регистрацию, в качестве принятия дополнительных документов от 10.05.2011 Артюшевским С.Е., действующим от имени ЗАО "ТСМ К" вновь представлен договор купли-продажи недвижимости с ЗАО "ТСМ К" N У-07/10 от 03.06.2010, о чем 10.05.2011 в 12 час. 06 мин. в книгу учета входящих документов N 11/124/2011 внесена запись N 861.
Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества N У-06/10 от 03.06.2010 не мог быть заключен ранее 29.06.2010. Каких-либо бесспорных доказательств обратного заявителем жалобы не представлено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Вывод суда первой инстанции о том, что спорный договор заключен на условиях, заведомо невыгодных для общества при злоупотреблении правом и злонамеренном соглашении сторон является обоснованным.
Так, судом первой инстанции установлено, что ООО "АланаГрупп" приобрело спорный объект недвижимости площадью 297,8 кв. м по цене 4900000 руб., тогда как рыночная стоимость отчужденного недвижимого имущества, согласно отчетам об оценке ЗАО "Консалтинговая группа "Бизнес-КРУГ" N 272/07 от 20.09.2007 и ООО "МДМ Сервис" N 31-13/10 от 12.10.2011 от 12.10.2011, по состоянию на 20.09.2007 и на 12.10.2011 составляла 38202929 руб. и 56059000 руб. соответственно.
При этом, одобряя указанную сделку решением N 10 от 01.06.2010 по цене 4900000 руб., Цвитненко С.Ю., Нестеровский С.И., а также ООО "АланаГрупп" (являющееся на момент совершения сделки арендатором спорных помещений) не могли не знать, что реальная рыночная цена имущества во многократно превышает цену, установленную в договоре.
При этом, суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что ЗАО "ТСМ К" после 03.06.2010 заключало договоры аренды и субаренды данного имущества: N 27-А150/11 от 26.03.2010, N 16-С150/10 от 26.03.2010 по условиям которых стоимость аренды 1 (одного) квадратного метра в строении 2 по адресу: г. Москва, ул. Усачева д. 62 составляла 690 долларов США в год, 400 долларов США в год, соответственно.
При этом, согласно пояснениям истца, общая ежемесячная арендная плата составляла по строению 2-13625 долларов США, а годовая - 163500 долларов США.
Таким образом, средний размер дохода ЗАО "ТСМ К", получаемого от сдачи в аренду всего отчужденного ООО "АланаГрупп" недвижимого имущества по адресу г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, общей площадью 297,8 кв. м был больше, чем сумма, за которую данное недвижимое имущество было продано.
Каких-либо доказательств необоснованности представленных истцом доказательства (отчетов об оценке) ответчиками при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлено.
С учетом того, что истец является владельцем 50 обыкновенных измененных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", и исходя из характера спорных взаимоотношений, судом первой инстанции сделан правомерный вывод, что занижение выкупной цены имущества и отчуждение недвижимого имущества (нежилых помещений), которое являлось одним из основных активов ЗАО "ТСМ К", напрямую создало негативные последствия для его дальнейшей финансово-экономической деятельности, что причинило истцу и обществу соответствующий ущерб.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1).
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3).
Вывод суда первой инстанции о том, что генеральный директор ЗАО "ТСК М" при совершении указанной спорной сделки купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего обществу, действовал недобросовестно в ущерб интересам акционера общества Цвитненко М.В., нашел свое подтверждение в материалах дела.
Учитывая изложенное, а также принимая во внимание совокупность имеющихся в материалах дела доказательств и установленных по делам N А40-36066/11-83-275, А40-134735/10-136-430, А40-151146/10-48-1280 обстоятельств, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Доводы апелляционной жалобы о том, что на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 N У-07/10 истец не был акционером ЗАО "ТСМ К", поскольку стал владельцем 50% акций ЗАО "ТСМ К" только с 18.06.2010, с даты заключения соглашения о разделе общего имущества супругов от 18.06.2010, подписанным Цвитненко М.В. и Цвитненко С.Ю., в соответствии с которым каждому из супругов передавалось в собственность по 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", в связи с чем, приобрел право управления обществом лишь с 18.06.2010 и у него отсутствовало право на иск, подлежат отклонению как несостоятельные, с учетом совокупности вышеуказанных обстоятельств, позволяющих прийти к выводу о заключении спорной сделки неуполномоченным лицом, при наличии злонамеренного соглашения сторон, а также при злоупотреблении сторонами договора своими правами, с целью неправомерного отчуждения у ЗАО "ТСМ К" указанного недвижимого имущества по многократно заниженной цене, размер которой ниже годового дохода от сдачи данного недвижимого имущества в аренду.
Иные доводы апелляционной жалобы о том, что стороны в договоре купли-продажи от 03.06.2010 N У-07/10 согласовали инвентаризационную стоимость, а не рыночную стоимость имущества, в связи с чем, выводы суда о том, что цена имущества существенно занижена, являются несостоятельными. Так, согласно имеющемуся в материалах дела отчету об оценке рыночной стоимости здания общей площадью 297,8 кв. м, расположенного по адресу г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, N 31-13/10 от 12.10.2011 (т. 4, л.д. 112 - 114), его рыночная стоимость объекта оценки, по состоянию на 12.10.2011 составляет 47507000 руб., без учета НДС.
Изложенное позволяет прийти к выводу о том, что непосредственно ответчик в тексте своей апелляционной жалобы признает факт того, что при заключении указанного договора он осознавал, что приобретает спорное недвижимое имущество на нерыночных условиях по инвентаризационной стоимости, которая многократно ниже рыночной стоимости указанного недвижимого имущества.
Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Цвитненко М.В. к Обществу с ограниченной ответственностью "АланаГрупп" и Закрытому акционерному обществу "ТСМ К" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 N У-07/10 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Каких-либо доводов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а также имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
Каких-либо доказательств, позволяющих признать несостоятельными оспариваемые выводы суда первой инстанции, ответчик, при рассмотрении настоящего спора в судах первой и апелляционной инстанции не представил, свои возражения по иску документально не подтвердил.
Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для переоценки оспариваемых выводов суда первой инстанции, отмены или изменения оспариваемого по настоящему делу судебного акта, поскольку доводы апелляционной жалобы ответчика не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 января 2014 года по делу N А40-108187/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
О.В.СМИРНОВ
Судьи
И.И.КУЗНЕЦОВА
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.06.2014 N 09АП-17671/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А40-108187/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июня 2014 г. N 09АП-17671/2014-ГК
Дело N А40-108187/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Смирнова О.В.,
судей: Лялиной Т.А., Кузнецовой И.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АланаГрупп" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 января 2014 года по делу N А40-108187/2011, принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю. по иску Цвитненко Маргариты Владимировны к Обществу с ограниченной ответственностью "АланаГрупп", Закрытому акционерному обществу "ТСМ К", 3-е лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве, Цвитненко С.Ю., Нестеровский С.И., о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Миронов К.В. по доверенности от 30.06.2012 N 77АА4799996;
- от ответчиков: от ООО "АланаГрупп" - Спирин Д.А. по доверенности от 03.03.2014 б/н, выданной генеральным директором Сафоновым Н.О., Деров М.В. по доверенности от 03.02.2014 б/н; от ЗАО "ТСМ К" - Дурницкий В.В. генеральный директор согласно протоколу от 28.06.2010, Миронов К.В. по доверенности от 10.10.2012;
- от третьих лиц: от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве - не явился, извещен;
- от Цвитненко С.Ю. - не явился, извещен; от Нестеровского С.И.- не явился, извещен.
установил:
Цвитненко Маргарита Владимировна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АланаГрупп" и Закрытому акционерному обществу "ТСМ К", с участием в деле третьих лиц: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве, Цвитненко С.Ю., Нестеровского С.И. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 N У-07/10, заключенного между ЗАО "ТСМ К" (ОГРН 1027700243174) и ООО "АланаГрупп" (ОГРН 1057747085990), на основании которого 10.05.2011 в ЕГРП внесена запись о регистрации права собственности ООО "АланаГрупп" на недвижимое имущество, расположенное по адресу г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, общей площадью 297,8 кв. м, N объекта в ЕГРП 52924 и применении последствий недействительности указанной сделки путем обязания ЗАО "ТСМ К" (ОГРН 1027700243174) возвратить в пользу ООО "АланаГрупп" (ОГРН 1057747085990) полученные им в порядке оплаты передававшегося по указанному договору имущества денежные средства в размере 4900000 руб., а также изъятия у ООО "АланаГрупп" недвижимого имущества, расположенного по адресу г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, общей площадью 297,8 кв. м, N объекта в ЕГРП 52924, и передачи его в пользу ЗАО "ТСМ К".
Мотивируя свои требования, истец указал, что он является акционером, владеющим 50% обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К". При этом, указанный спорный договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 N У-07/10 заключен при наличии злонамеренного соглашения сторон и злоупотреблении правом ответчиками, а также от имени ЗАО "ТСМ К" неуполномоченным лицом Нестеровским С.И., поскольку не мог быть заключен ранее 29.06.2010, когда генеральным директором ЗАО "ТСМ К" уже являлся не Нестеровский С.И., а Дурницкий В.В., который, в свою очередь, каких-либо сделок по отчуждению данного недвижимого имущества не совершал.
Решением от 30 января 2014 года Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования в полном объеме, признав их документально подтвержденными.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что оспариваемый договор заключен на условиях, заведомо невыгодных для общества и истца, по существенно заниженной цене имущества, что, в свою очередь, повлекло причинение убытков истцу и обществу. Кроме того, указанный договор подписан неуполномоченным лицом Нестеровским С.И., который на момент заключения сделки не обладал полномочиями на ее заключение, в связи с чем, сделка является ничтожной.
Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, ООО "АланаГрупп" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 N У-07/10 истец не был акционером ЗАО "ТСМ К", поскольку Цвитненко М.В. стала владельцем 50% акций ЗАО "ТСМ К" только с 18.06.2010, с даты заключения соглашения о разделе общего имущества супругов от 18.06.2010, подписанного Цвитненко М.В. и Цвитненко С.Ю., в соответствии с которым каждому из супругов передавалось в собственность по 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", в связи с чем, приобрела право управления обществом лишь с 18.06.2010. При таких обстоятельствах, по мнению ответчика, у истца отсутствовало право на иск. Также заявитель апелляционной жалобы ссылался на неверную оценку судом первой инстанции писем Цвитненко С.Ю. от 18.06.2010 и Нестеровского С.И. от 29.06.2010, которые, по мнению ответчика, носят информационный характер, поскольку в указанных письмах отражено имущество, находившееся в составе ЗАО "ТСМ К" на момент их составления, ввиду отсутствия государственной регистрации права на недвижимое имущество ООО "АланаГрупп" согласно статье 219 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, условиями договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 N У-07/10 не установлен срок подачи договора на регистрацию. Указал, что стороны в договоре купли-продажи от 03.06.2010 N У-07/10 согласовали инвентаризационную стоимость, а не рыночную стоимость имущества, в связи с чем, вывод суда о том, что цена имущества существенно занижена, является несостоятельным.
В судебном заседании представители заявителя жалобы доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, а представители истца и ЗАО "ТСМ К" возражали против удовлетворения требований указанной апелляционной жалобы, по мотивам, изложенным в представленных письменных объяснениях на жалобу, согласно которым, доводы жалобы являются несостоятельными.
Представители третьих лиц для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для переоценки оспариваемых выводов суда первой инстанции, отмены или изменения обжалуемого решения.
Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В соответствии положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение (постановление) арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14 июля 2011 года, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2011 года и Федерального арбитражного суда Московской Области от 26 декабря 2011 по делу А40-36066/11-83-275 удовлетворены исковые требования Цвитненко М.В. к Цвитненко С.Ю., ЗАО "ТСМ К" и ОАО "Реестр" о признании права собственности на 50 обыкновенных измененных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", номинальной стоимостью 100 руб. за акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-37452-Н); об истребовании из незаконного владения Цвитненко С.Ю. в пользу Цвитненко М.В. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", номинальной стоимостью 100 руб. за акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-37452-Н); об обязании ОАО "Реестр" восстановить в реестре акционеров ЗАО "ТСК К" запись о принадлежности истцу на праве собственности 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", номинальной стоимостью 100 руб. за акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-37452-Н), списав данные акции с лицевого счета Цвитненко С.Ю., в полном объеме.
Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 06 марта 2012 года, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2012 года и Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 сентября 2012 года по делу N А40-134735/10-136-430 по иску Цвитненко М.В. к ЗАО "ТСМ К", Цвитненко С.Ю., МИ ФНС России N по г. Москве признано недействительным, с момента его принятия, решение акционера ЗАО "ТСМ-К" Цвитненко С.Ю. N 1 от 27.07.2010, о прекращении полномочий Генерального директора ЗАО "ТСМ-К" Дурницкого В.В. и назначении на должность Генерального директора Цвитненко С.Ю.; признано недействительным решение МИ ФНС России N 6 по г. Москве N 316624А от 03.08.2010 о внесении изменений, в сведения о ЗАО "ТСМ К" (ОГРН 1027700243174), не связанные с внесением изменений в учредительные документы, запись ГРН N 107747783101 от 03.08.2010. При этом, указанным судебным актом суд обязал МИФНС России N 6 по г. Москве внести изменения в сведения о состоянии записи в ЕГРЮЛ, государственный регистрационный номер записи N 107747783101 от 03.08.2010, внесенную МИ ФНС России N 6 по г. Москве, в связи с признанием незаконным решения МИ ФНС России N 6 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о ЗАО "ТСМ К", не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Согласно, вступившему в законную силу судебному акту по делу N А40-134735/10-136-430, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, и установленных в рамках указанного дела обстоятельств, Цвитненко М.В. и Цвитненко С.Ю. с 06.03.1993 состояли в зарегистрированном браке.
Согласно свидетельству о внесении записи в ЕГРЮЛ выписке из ЕГРЮЛ от 28.10.2010 ГУ Московская Регистрационная Палата 10.12.2001 зарегистрировано - Закрытое акционерное общество "ТСМ К".
По договору купли-продажи акций ЗАО "ТСМ К" от 17.09.2004, заключенному Бодуновым О.Е. (продавец) и Цвитненко С.Ю. (покупатель), (в период после заключения брака), последний приобрел 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", составляющих 100% уставного капитала общества.
Впоследствии, в соответствии с соглашением о разделе общего имущества супругов от 18.06.2010, подписанным Цвитненко М.В. и Цвитненко С.Ю., сторонами произведен раздел 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", номер выпуска 1-01-37452-Н от 25.09.2002, номинальной стоимостью 100 руб. одна акция, в соответствии с которым каждому из супругов передавалось в собственность по 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К".
В свою очередь, 18.06.2010 между истцом и Цвитненко С.Ю. было подписано акционерное соглашение, по условиям которого акционеры обязались письменно согласовывать друг с другом принятие решений, голосование принадлежащими им акциями по всем вопросам, возникающим в деятельности акционерного общества, в том числе по вопросам, результаты голосования по которым прямо или косвенно могут привести к уменьшению количества активов акционерного общества, а также к уменьшению процентного соотношения акций и/или голосов, принадлежащих акционеру, по отношению к общему количеству акций выпуска и/или голосов, вопросам увеличения уставного капитала (пункт 1.1 акционерного соглашения).
Согласно выписки из реестра акционеров ЗАО "ТСМ К" Цвитненко М.В. по состоянию на 28.06.2010 являлась акционером Общества, которому принадлежало 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К".
При этом, согласно материалам настоящего дела, 03.06.2010 между ЗАО "ТСМ К" (продавец) и ООО "АланаГрупп" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N -07/10, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить следующее недвижимое имущество: здание площадью 297,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, кадастровый номер 77-01-05008-000-2120776, условный номер 52924.
В силу пунктов 2.1, 2.2 указанного договора, стороны оценили имущество, согласно отчету об оценке рыночной стоимости нежилых помещений, произведенным ООО "Форвест", на сумму 4900000 руб.
Решением единственного акционера ЗАО "ТСМ К" N 10 от 01.06.2010 указанная сделка была одобрена Обществом как крупная сделка.
Обращаясь в суд с иском, истец указал, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества заключен при наличии злонамеренного соглашения сторон и злоупотреблении правом ответчиками, а также от имени ЗАО "ТСМ К" неуполномоченным лицом Нестеровским С.И., поскольку не мог быть заключен ранее 29.06.2010, когда генеральным директором ЗАО "ТСМ К" уже являлся не Нестеровский С.И., а Дурницкий В.В., который, в свою очередь, каких-либо сделок по отчуждению данного недвижимого имущества не совершал.
Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции правомерно указал, что указанный договор подписан неуполномоченным лицом Нестеровским С.И., который на момент заключения сделки не обладал полномочиями на ее заключение, при том, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества N У-06/10 от 03.06.2010 не мог быть заключен ранее 29.06.2010, в связи с чем, сделка является ничтожной.
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Материалами дела подтверждается, что 18.06.2010 Цвитненко С.Ю. направил акционеру ЗАО "ТСМ К" Цвитненко М.В. список недвижимого имущества ЗАО "ТСМ К", из содержания которого следует, что нежилые помещения, в том числе, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62 стр. 2 общей площадью 297,8 кв. м по состоянию на 18.06.2010 являлись собственностью ЗАО "ТСМ К". При этом, данным письмом Цвитненко С.Ю. отрицал факт совершения каких-либо сделок, влекущих отчуждение объектов недвижимого имущества общества, в том числе и в отношении указанного спорного недвижимого имущества, а также факт принятия обществом решений об одобрении таких сделок.
В свою очередь, из содержания письма генерального директора (исполнявшего обязанности до 28.06.2010) общества Нестеровского С.И. от 29.06.2010 также следует, что спорное нежилое помещение по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62 стр. 2 общей площадью 297,8 кв. м по состоянию на 29.06.2010 является собственностью ЗАО "ТСМ К" и каких-либо сделок, влекущих отчуждение объектов недвижимого имущества Общества, в том числе и в отношении спорного недвижимого имущества, и принятия соответствующих решений единоличным исполнительным органом или акционерами не производилось (т. 1, л.д. 96).
Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что судом первой инстанции необоснованно приняты во внимание указанные письма Цвитненко С.Ю. от 18.06.2010 и Нестеровского С.И. от 29.06.2010, которые, по мнению ответчика, носят информационный характер, поскольку в указанных письмах отражено имущество, находившееся в составе ЗАО "ТСМ К" на момент их составления (писем), ввиду отсутствия государственной регистрации права на недвижимое имущество ООО "АланаГрупп" согласно статье 219 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению как несостоятельные.
При этом, из содержания данных писем следует, что сделок в отношении имущества - здания по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62 стр. 2, свидетельство о собственности N 77АА054370, по его отчуждению не производилось, соответствующих решений единоличным исполнительным органом, либо акционерами не принималось.
Кроме того, о фальсификации указанных писем при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций заявителем апелляционной жалобы заявлено не было, каких-либо предусмотренных законом оснований для признания их ненадлежащими доказательствами по делу судом апелляционной инстанции также не установлено.
Вместе с тем, согласно письменному заявлению Дурницкого В.В., являвшегося генеральным директором ЗАО "ТСМ К" за период с 28 июня 2010 по 27 июля 2010 никаких сделок по отчуждению недвижимого имущества ЗАО "ТСМ К", в том числе нежилых помещений находящихся по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62 стр. 1 общей площадью 4447,9 кв. м, а также по адресу: г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2 общей площадью 297,8 кв. м не заключалось.
В соответствии с распиской Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве в получении документов на государственную регистрацию от 10.03.2011 Артюшевский С.Е., действующего от имени ЗАО "ТСМ К", а также ООО "АланаГрупп", представлены документы на государственную регистрацию перехода права собственности, в том числе спорный договор купли-продажи недвижимости с ЗАО "ТСМ К" N У-07/10 от 03.06.2010, о чем 10.03.2011 в 10 час. 11 мин. в книгу учета входящих документов N 11/096/2011 внесена запись N 878.
Впоследствии, согласно расписке Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве в получении документов на государственную регистрацию, в качестве принятия дополнительных документов от 10.05.2011 Артюшевским С.Е., действующим от имени ЗАО "ТСМ К" вновь представлен договор купли-продажи недвижимости с ЗАО "ТСМ К" N У-07/10 от 03.06.2010, о чем 10.05.2011 в 12 час. 06 мин. в книгу учета входящих документов N 11/124/2011 внесена запись N 861.
Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества N У-06/10 от 03.06.2010 не мог быть заключен ранее 29.06.2010. Каких-либо бесспорных доказательств обратного заявителем жалобы не представлено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Вывод суда первой инстанции о том, что спорный договор заключен на условиях, заведомо невыгодных для общества при злоупотреблении правом и злонамеренном соглашении сторон является обоснованным.
Так, судом первой инстанции установлено, что ООО "АланаГрупп" приобрело спорный объект недвижимости площадью 297,8 кв. м по цене 4900000 руб., тогда как рыночная стоимость отчужденного недвижимого имущества, согласно отчетам об оценке ЗАО "Консалтинговая группа "Бизнес-КРУГ" N 272/07 от 20.09.2007 и ООО "МДМ Сервис" N 31-13/10 от 12.10.2011 от 12.10.2011, по состоянию на 20.09.2007 и на 12.10.2011 составляла 38202929 руб. и 56059000 руб. соответственно.
При этом, одобряя указанную сделку решением N 10 от 01.06.2010 по цене 4900000 руб., Цвитненко С.Ю., Нестеровский С.И., а также ООО "АланаГрупп" (являющееся на момент совершения сделки арендатором спорных помещений) не могли не знать, что реальная рыночная цена имущества во многократно превышает цену, установленную в договоре.
При этом, суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что ЗАО "ТСМ К" после 03.06.2010 заключало договоры аренды и субаренды данного имущества: N 27-А150/11 от 26.03.2010, N 16-С150/10 от 26.03.2010 по условиям которых стоимость аренды 1 (одного) квадратного метра в строении 2 по адресу: г. Москва, ул. Усачева д. 62 составляла 690 долларов США в год, 400 долларов США в год, соответственно.
При этом, согласно пояснениям истца, общая ежемесячная арендная плата составляла по строению 2-13625 долларов США, а годовая - 163500 долларов США.
Таким образом, средний размер дохода ЗАО "ТСМ К", получаемого от сдачи в аренду всего отчужденного ООО "АланаГрупп" недвижимого имущества по адресу г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, общей площадью 297,8 кв. м был больше, чем сумма, за которую данное недвижимое имущество было продано.
Каких-либо доказательств необоснованности представленных истцом доказательства (отчетов об оценке) ответчиками при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлено.
С учетом того, что истец является владельцем 50 обыкновенных измененных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", и исходя из характера спорных взаимоотношений, судом первой инстанции сделан правомерный вывод, что занижение выкупной цены имущества и отчуждение недвижимого имущества (нежилых помещений), которое являлось одним из основных активов ЗАО "ТСМ К", напрямую создало негативные последствия для его дальнейшей финансово-экономической деятельности, что причинило истцу и обществу соответствующий ущерб.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1).
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3).
Вывод суда первой инстанции о том, что генеральный директор ЗАО "ТСК М" при совершении указанной спорной сделки купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего обществу, действовал недобросовестно в ущерб интересам акционера общества Цвитненко М.В., нашел свое подтверждение в материалах дела.
Учитывая изложенное, а также принимая во внимание совокупность имеющихся в материалах дела доказательств и установленных по делам N А40-36066/11-83-275, А40-134735/10-136-430, А40-151146/10-48-1280 обстоятельств, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Доводы апелляционной жалобы о том, что на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 N У-07/10 истец не был акционером ЗАО "ТСМ К", поскольку стал владельцем 50% акций ЗАО "ТСМ К" только с 18.06.2010, с даты заключения соглашения о разделе общего имущества супругов от 18.06.2010, подписанным Цвитненко М.В. и Цвитненко С.Ю., в соответствии с которым каждому из супругов передавалось в собственность по 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТСМ К", в связи с чем, приобрел право управления обществом лишь с 18.06.2010 и у него отсутствовало право на иск, подлежат отклонению как несостоятельные, с учетом совокупности вышеуказанных обстоятельств, позволяющих прийти к выводу о заключении спорной сделки неуполномоченным лицом, при наличии злонамеренного соглашения сторон, а также при злоупотреблении сторонами договора своими правами, с целью неправомерного отчуждения у ЗАО "ТСМ К" указанного недвижимого имущества по многократно заниженной цене, размер которой ниже годового дохода от сдачи данного недвижимого имущества в аренду.
Иные доводы апелляционной жалобы о том, что стороны в договоре купли-продажи от 03.06.2010 N У-07/10 согласовали инвентаризационную стоимость, а не рыночную стоимость имущества, в связи с чем, выводы суда о том, что цена имущества существенно занижена, являются несостоятельными. Так, согласно имеющемуся в материалах дела отчету об оценке рыночной стоимости здания общей площадью 297,8 кв. м, расположенного по адресу г. Москва, ул. Усачева, д. 62, стр. 2, N 31-13/10 от 12.10.2011 (т. 4, л.д. 112 - 114), его рыночная стоимость объекта оценки, по состоянию на 12.10.2011 составляет 47507000 руб., без учета НДС.
Изложенное позволяет прийти к выводу о том, что непосредственно ответчик в тексте своей апелляционной жалобы признает факт того, что при заключении указанного договора он осознавал, что приобретает спорное недвижимое имущество на нерыночных условиях по инвентаризационной стоимости, которая многократно ниже рыночной стоимости указанного недвижимого имущества.
Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Цвитненко М.В. к Обществу с ограниченной ответственностью "АланаГрупп" и Закрытому акционерному обществу "ТСМ К" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2010 N У-07/10 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Каких-либо доводов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а также имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
Каких-либо доказательств, позволяющих признать несостоятельными оспариваемые выводы суда первой инстанции, ответчик, при рассмотрении настоящего спора в судах первой и апелляционной инстанции не представил, свои возражения по иску документально не подтвердил.
Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для переоценки оспариваемых выводов суда первой инстанции, отмены или изменения оспариваемого по настоящему делу судебного акта, поскольку доводы апелляционной жалобы ответчика не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 января 2014 года по делу N А40-108187/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
О.В.СМИРНОВ
Судьи
И.И.КУЗНЕЦОВА
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)