Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Смирновой Я.Г.
судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,
при участии:
от истца: не явился, извещен,
- от ответчика: не явились, извещены;
- от 3-го лица: 4 - Скрипачева Ю.Г. по доверенности от 20.10.2014; 1, 2, 3, 5, 6 - не явились, извещены;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3749/2015) Суржиковой Ирины Владимировны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19 декабря 2014 года по делу N А26-6692/2013 (судья Шалапаева И.В.,), принятое
по иску Суржиковой Ирины Владимировны
к 1) ЗАО "Ладвинский леспромхоз" (ОГРН 1021001120953, ИНН 1020005577,),2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 10 по Республике Карелия
3-и лица: 1) Богомолов Анатолий Николаевич; 2) Костяков Иван Егорович; 3)JulaNda AugustiN; 4) WyNmoor PartNers Ltd; 5) KarelkameN HoldiNg AB; 6) временный управляющий ЗАО "Ладвинский леспромхоз"
о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 05.08.2013 и 29.08.2013, решения Совета директоров ЗАО "Ладвинский ЛПХ" от 29.08.13, записи N 2131040010297 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице,
установил:
Суржикова Ирина Владимировна (далее - истец, Суржикова И.В.) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "Ладвинский леспромхоз" (далее - ответчик, Леспромхоз, Общество) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров от 29.08.2013 и записи N 2131040010297 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице.
В рамках дела N А26-7321/2013 Суржиковой И.В. заявлены требования о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" от 05.08.2013 и решения Совета директоров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" от 29.08.2013.
Определением суда от 02.04.2014 по ходатайству WyNmoor PartNers Ltd дело А26-7321/2013 объединено с делом А26-6692/2013 с присвоением номера А26-6692/2013.
Определением от 17.12.2013 в качестве соответчика к участию в деле привлечена Межрайонная инспекция ФНС России N 10 по Республике Карелия.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: на стороне истца - Богомолов Анатолий Николаевич, Костяков Иван Егорович; на стороне ответчика - JulaNda AugustiN, WyNmoor PartNers Ltd, KarelkameN HoldiNg AB, временный управляющий ЗАО "Ладвинский леспромхоз".
Решением Арбитражного суда Республики Карелия в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, полагая его принятым с нарушением норм материального права, Суржикова И.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, требования удовлетворить.
В обоснование апелляционной жалобы истцом указано на то, что судом, пришедшим к выводу о том, что ведение реестра акционеров Общества на территории иностранного государства, не учтено наличие императивного на то запрета, установленного статьей 89 Закона "Об акционерных обществах".
По мнению подателя жалобы, общество не передавало ведение реестра акционеров Общества компании Карелкамень Холдинг АБ, соответственно, у Стефана Дарко Кайзера отсутствовали основания и документы для самостоятельного ведения реестра. Вывод суда о наличии в Обществе двух реестров акционеров необоснован.
Истец оспаривает вывод суда о невозможности проведения операций в реестре акционеров ввиду наличия предписаний ФСФР и, как следствие, о недоказанности Суржиковой И.В. статуса акционера. Для подтверждения своих прав на акции были представлены необходимые документы, при этом выписка, представленная компанией, согласно которой Суржикова И.В. акционером не значится, исключена из числа доказательств.
В судебном заседании оглашено ходатайство истца об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью обеспечить явку. Представитель третьего лица оставил данный вопрос на усмотрение суда.
Суд апелляционной инстанции, учитывая, что явка сторон в судебное заседание обязательной не признана, позиция изложена в жалобе, принимая во внимание необоснованность заявленного ходатайства, в его удовлетворении в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал.
Представитель Компании WyNmoor PartNers Ltd против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указывая на правомерность выводов, изложенных в решении.
Стороны и привлеченные к участию в деле третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, согласно пункту 7.1 Устава ЗАО "Ладвинский леспромхоз" (т. 1 л.д. 47-64) уставный капитал Общества составляет 20 021 760 рублей: разделен на 20 021 760 обыкновенных именных акций.
В соответствии с пунктом 7.2 Устава ведение и хранение реестра акционеров осуществляется Обществом в порядке, установленном действующим законодательством, самостоятельно или поручается специализированному регистратору.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.03.2014 (т. 5 л.д. 45) держателем реестра является ЗАО "Ладвинский леспромхоз".
Пунктом 10.2.9 Устава образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к исключительной компетенции Совета директоров. Директор Общества избирается Советом директоров на три года (пункт 11.2).
Как следует из выписки из протокола очередного общего собрания акционеров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" от 15.06.2013 (т. 4 л.д. 23), Совет директоров Общества был сформирован в составе: Сорокваши О.А., Суржиковой И.В., Слободян Н.Л., Орловой Н.Н., Стефана Дарко Кайзера.
Согласно выписке из протокола заседания Совета директоров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" от 18.06.2013 (т. 4 л.д. 22) директором Общества избрана Суржикова Ирина Владимировна.
Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ладвинский леспромхоз", оформленным протоколом от 05.08.2013 (т. 1 л.д. 40), досрочно прекращены полномочия Совета директоров Общества в прежнем составе; Совет директоров избран в новом составе: Логуновой Ю.В., Ефанова С.М., Афанасьевой Е.Н., Фещенко И.В., Дмитриева А.В. В собрании участвовала компания WyNmoor PartNers Ltd (далее - Компания), владеющая согласно протоколу 19 021 644 акций.
Решением Совета директоров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" в указанном составе, оформленным протоколом N 1-2013 от 29.08.2013 (т. 1 л.д. 38), Суржикова И.В. освобождена от занимаемой должности директора Общества; на должность директора избрана Логунова Ю.В.
Вопрос об освобождении Суржиковой И.В. от занимаемой должности и об избрании на должность директора Общества Логуновой Ю.В., согласно протоколу N 1-2013 от 29.08.2013 (т. 1 л.д. 45), рассматривался и внеочередным общим собранием акционеров с участием WyNmoor PartNers Ltd. Принято решение, аналогичное решение Совета директоров от 29.08.2013.
На основании заявления Логуновой Ю.В. в Единый государственный реестр юридических лиц 6 сентября 2013 года внесена запись N 2131040010297 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменением в учредительные документы - сведения о прекращении полномочий Суржиковой И.В. как о директоре Общества, и об избрании на должность директора Логуновой Ю.В. (т. 1 л. 91, т. 2 л.д. 99-106, 109).
В последующем на основании протокола собрания Совета директоров от 11.09.2013 по заявлению Суржиковой И.В. в ЕГРЮЛ внесены сведения о Суржиковой И.В. как о директоре Общества (т. 1 л.д. 117).
Ссылаясь на то, что принятие оспариваемых решений о прекращении полномочий членов Совета директоров и избрании новых; прекращении полномочий директора Общества Суржиковой И.В. и избрании директором Логуновой Ю.В. осуществлено с нарушением порядка извещения истца о месте и времени проведения собрания, с нарушением компетенции общего собрания акционеров, решения Совета директоров от 29.08.2013 приняты в отсутствие кворума, Суржикова И.В. обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с настоящим иском.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительным решения общего собрания акционеров входит: наличие статуса акционера у истца; факт проведения собрания, на котором приняты оспариваемые истцом решения; неучастие истца в собрании либо голосование им против принятия оспариваемого решения; возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании; нарушение установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собрания; существенный характер нарушения; нарушение прав и законных интересов истца.
Суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении требований по тому основанию, что статус акционера не подтвержден надлежащими и достаточными доказательствами.
Выводы в указанной части суд апелляционной инстанции полагает правомерными.
- Как следует из материалов дела, в подтверждение своего статуса, как акционера Общества, Суржикова И.В. представила: - выписку из реестра акционеров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" (т. 1 л.д. 29), согласно которой по состоянию на 29.08.2013 Суржикова И.В. являлась владельцем 1 000 000 акций Общества (4,9945% доли в уставном капитале). Выписка подписана Суржиковой И.В. как ответственным лицом реестродержателя;
- - список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества по состоянию на 13.09.2013 (т. 1 л.д. 30-31) и по состоянию на 29.08.2013 (т. 2 л.д. 63-64). Согласно списку на указанную дату акционерами ЗАО "Ладвинский леспромхоз" являлись Богомолов А.Н. (12 акций), Кирьянов В.Н. (100 акций), Костяков И.Е. (4 акции), Суржикова И.В. (1 000 000 акций), JulaNda AugustiN (19 021 644 акции - 95,0048% доли в уставном капитале);
- - договор купли-продажи акций от 20.01.2011, заключенный в Стокгольме между KarelkameN HoldiNg AB и Nordfirst Advisors INc. о приобретении последним 20 021 644 акций Общества (т. 6 л.д. 86-88) и передаточное распоряжение о перерегистрации акций на покупателя (т. 6 л.д. 89). В разделе "служебные отметки регистратора" имеется подпись Суржиковой И.В. об исполнении распоряжения 20.01.2011, то есть в день заключения договора.
- договор купли-продажи акций от 12.03.2011 между Nordfirst Advisors INc. и Суржиковой И.В., заключенный в г. Петрозаводске (т. 6 л.д. 90-91), согласно которому Суржикова И.В. приобрела у Nordfirst Advisors INc. 1 000 000 акций. Передаточное распоряжение о перерегистрации акций на покупателя принято и исполнено Суржиковой И.В. 12.03.2011 (т. 6 л.д. 92-93).
Вместе с тем, в материалы дела представлен список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по состоянию на 05.08.2013 (т. 2 л.д. 49-50), согласно которому Компания WyNmoor PartNers Ltd. являлась владельцем 19 021 644 акций; при этом Суржикова И.В. не указана в качестве акционера Общества. Список составлен от имени эмитента и подписан уполномоченным лицом регистратора - членом Совета директоров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" Стефаном Дарко Кайзером.
Из представленных в материалы дела судебных актов, вступивших в законную силу, по делам N А26-10051/2012, А26-9660/2012, следует, что при рассмотрении в рамках указанных дел корпоративных споров с ООО "Форест Инвест" и ООО "РИТМ-Холдинг", заявляющими права на акции Леспромхоза, ЗАО "Ладвинский леспромхоз" поясняло, что считает законным владельцем акций KarelkameN HoldiNg AB; согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 20.01.2011 названная Компания является владельцем спорных акций; с 20.01.2011 лицом, ответственным за ведение реестра акционеров общества, назначено KarelkameN HoldiNg AB.; документы реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ладвинский леспромхоз" на основании расписки от 20.01.2011 переданы управляющему директору компании KarelkameN HoldiNg AB Стефану Дарко Кайзер.
Позиция Общества в указанных делах о принадлежности акций KarelkameN HoldiNg AB подтверждается и отзывом, представленным в дело А26-10051/2012 25.02.2013, а довод о назначении члена Совета директоров С.Д. Кайзера лицом, ответственным за ведение реестра - выпиской из протокола заседания Совета директоров от 20.01.2011 (т. 5 л.д. 76), представленной в материалы дела А26-9660/2012.
Согласно расписке от 20.01.2011 (т. 5 л.д. 78), представленной ЗАО "Ладвинский леспромхоз" в дело А26-9660/2012, Стефан Дарко Кайзер получил у генерального директора ЗАО "Ладвинский леспромхоз" документы реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ладвинский леспромхоз", в том числе: список зарегистрированных лиц в реестре, регистрационный журнал операций в реестре, анкету эмитента ЗАО "Ладвинский леспромхоз", карточку с образцами подписей и оттиска печати ЗАО "Ладвинский леспромхоз", уведомления РО ФКЦБ в СЗФО о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, решение о выпуске ценных бумаг, отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
Суд первой инстанции, исследовав вышеизложенные доказательства, пришел к мотивированному выводу о том, что отсутствие на расписке подписи передающего лица, вопреки позиции истца, не свидетельствует о том, документы системы ведения реестра не передавались члену Совета директоров С.Д.Кайзеру.
Истец утверждает, в том числе и в апелляционной жалобе, что законодательством установлен императивный запрет на ведение реестра акционеров вне места нахождения Общества.
Действительно, в соответствии с пунктом 2 статьи 89 Закона "Об акционерных обществах" Общество хранит документы по месту нахождения исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России. Вместе с тем, законом не закреплено наказание за нарушение данного положения. Истцом не опровергнуты сведения, изложенные в решении Совета директоров от 20.01.2011 о назначении лицом, ответственным за ведение реестра, С.Д.Кайзера, и в расписке о получении последним документов системы ведения реестра. При этом, следует отметить, что знание/незнание русского языка С.Д.Кайзером, не имеет правового значения, запрет на осуществление полномочий таким лицом по ведению реестра Уставом Общества не предусмотрен.
Суржикова И.В. указывает на то, что стала владельцем спорных акций в результате ряда последовательных сделок, что отражено в регистрационном журнале, копия которого была ей представлена в материалы дела. Суд первой инстанции исследовал данный довод и установил следующее.
В подтверждение нахождения документов системы ведения реестра по месту нахождения ЗАО "Ладвинский леспромхоз" Обществом представлен регистрационный журнал (т. 3 л.д. 25-105). Согласно записям в журнале 20.01.2011 ответственным лицом эмитента за ведение реестра, Суржиковой И.В., внесена приходная запись на лицевой счет приобретателя, Nordfirst Advisors INc, о переходе права собственности на 20 021 644 акции от KarelkameN HoldiNg AB. 12.03.11 совершена операция о перерегистрации 1 000 000 акций на Суржикову И.В., а 18.06.13 - о перерегистрации 19 021 644 акций - на JulaNda AugustiN.
Как следует из акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ладвинский леспромхоз" (т. 7 л.д. 76-79), до апреля 2010 функции реестродержателя выполняло ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", которое 01.04.2010 передало эмитенту документы системы ведения реестра, в том числе, регистрационный журнал операций в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ладвинский леспромхоз" за период с 22.03.2008 по 01.04.2010.
Сведения об операциях, указанные в регистрационном журнале, который велся ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", не совпадают со сведениями, изложенными, в представленном ответчиком журнале. Данный факт подтвержден копиями регистрационного журнала, предоставленного ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." за период с 31.03.1999 по 25.08.2006 и с 22.03.2008 по 01.04.2010.
Журнал, представленный ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", содержит сведения об открытии 27.03.2008 лицевого счета на имя ООО "Форест Инвест", зачислении 09.04.2008 на его счет 20 021 644 акций со счета KarelkameN HoldiNg AB; обременении ценных бумаг залогом в пользу ООО "Ритм-Холдинг" 05.03.2010. В регистрационном журнале, предоставленном Леспромхозом, эти сведения отсутствуют. После одинаковой в вышеуказанных журналах записи с порядковым номером 634 о списании акций со счета Емельянова А.Ф. на счет KarelkameN HoldiNg AB следует запись от 21.01.2011 об открытии лицевого счета Nordfirst Advisors INc. с последующим зачислением на него акций со счета KarelkameN HoldiNg AB.
В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27) регистратор, ведущий реестр акционеров, не имеет права аннулировать внесенные в реестр записи.
Факт отчуждения акций Общества в количестве 20 021 644 штук их владельцем, KarelkameN HoldiNg AB, в марте 2008 года в пользу ООО "Форест Инвест" и регистрация прав последнего в реестре акционеров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" суд первой инстанции посчитал косвенно подтвержденным решением Третейского суда при Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья от 08.07.2010 по делу N ТС-ИЛ-01-06/10 (т. 6 л.д. 41-47), где указано, что в реестре акционеров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" владельцем акций указывалось ООО "Форест Инвест". Сделка по приобретению акций была признана третейском судом недействительной, ЗАО "Ладвинский леспромхоз" присуждена обязанность по восстановлению прав KarelkameN HoldiNg AB путем внесения изменения в реестр акционеров - внесения записи о принадлежности 20 021 644 акций KarelkameN HoldiNg AB.
Однако в журнале, представленном Леспромхозом, отсутствуют любые упоминания об ООО "Форест Инвест".
Согласно предписанию N 72-10-АТ-04/2018пд ФСФР России в связи с сообщением Общества об утрате документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, о принятии мер к восстановлению утраченных данных реестра, установлен запрет на проведение любых операций в Реестре, включая предоставление выписок из Реестра и списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, кроме операций, связанных с восстановлением данных лицевых счетов зарегистрированных лиц. Вопреки позиции истца со ссылкой на то, что действие предписания в момент совершения приходных записей о зачислении на ее лицевой счет акций было уже прекращено, материалы дела содержат достоверные доказательства того, что запрет на проведение операций в реестре неоднократно продлевался иными предписаниями. Из письма РО ФСФР от 19.03.13 следует, что на дату его составления предписание не отменено. Более того, в связи с тем, что предписание исполнено не было, Общество было привлечено к административной ответственности. Сведений о том, что реестр в настоящее время восстановлен материалы дела не содержат.
Согласно пункту 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.
В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение договора купли-продажи влечет за собой лишь возникновение обязательств у сторон договора. При заключении договора продавец акций еще не распорядился ими, а только взял на себя такое обязательство. Несмотря на то, что сделка заключена, но еще не исполнена, покупатель до внесения соответствующей записи в журнал регистрации, зачисления акций на лицевой счет, не имеет права на акции.
Таким образом, поскольку документы о переходе права собственности на акции, представленные Суржиковой И.В., заверены ей самой, материалы дела не содержат доказательства того, что держателем реестра, соответственно лицом, имеющим право на внесение спорных сведений о владельце акций, являлся сам заявитель, принимая во внимание наличие безусловных доказательств действия в спорный период предписаний, запрещающих внесение каких-либо записей в реестр акционеров, суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом своего статуса акционера ЗАО "Ладвинский леспромхоз".
Отклоняя доводы истца о доказанности того обстоятельства, что между ней и Nordfirst Advisors INc. была совершена сделка, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что подпись Kare Davy GajlaNd на анкете зарегистрированного лица Nordfirst Advisors INc., а также передаточном распоряжении в нарушение пункта 7.3 Положения не заверены нотариально. Переход прав на акции мог быть совершен лишь в том случае, если Kare Davy GajlaNd самостоятельно явился к регистратору за удостоверением сделки.
Федеральная миграционная служба России письмом от 27.11.2014 (т. 8) сообщила, что сведения о пересечении Kare Davy GajlaNd границы Российской Федерации и о нахождении его на территории Российской Федерации 12.03.2011 в ФМС не значатся. Доказательство того, что Суржикова И.В. самостоятельно выезжала и сделка регистрировалась за пределами Российской Федерации, при том, что Суржикова И.В. оспаривает факт ведения реестра за пределами Российской Федерации, в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела не содержат.
Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы о необоснованности выводов суда о наличии в Обществе двух реестров, поскольку данные выводы сделаны судом при исследовании имеющихся в деле доказательств, представленных сторонами спора.
Позиция истца о том, что фактически судом признана невозможность вынесения судебного акта, не соответствует действительности. Суд, рассмотрев спор по существу, в решении пришел к однозначному выводу о том, что Суржиковой И.В. не доказан ее статус, как акционера Общества, что в силу статьи 49 Закона "Об акционерных обществах" исключает возможность удовлетворения ее требований.
Иные доводы истца также были предметом исследования судом первой инстанции, в решении им дана надлежащая правовая оценка.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал доводов апелляционной жалобы.
Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2014 по делу N А26-6692/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Я.Г.СМИРНОВА
Судьи
Т.В.ЖУКОВА
С.И.НЕСМИЯН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.03.2015 N 13АП-3749/2015 ПО ДЕЛУ N А26-6692/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 марта 2015 г. по делу N А26-6692/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Смирновой Я.Г.
судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,
при участии:
от истца: не явился, извещен,
- от ответчика: не явились, извещены;
- от 3-го лица: 4 - Скрипачева Ю.Г. по доверенности от 20.10.2014; 1, 2, 3, 5, 6 - не явились, извещены;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3749/2015) Суржиковой Ирины Владимировны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19 декабря 2014 года по делу N А26-6692/2013 (судья Шалапаева И.В.,), принятое
по иску Суржиковой Ирины Владимировны
к 1) ЗАО "Ладвинский леспромхоз" (ОГРН 1021001120953, ИНН 1020005577,),2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 10 по Республике Карелия
3-и лица: 1) Богомолов Анатолий Николаевич; 2) Костяков Иван Егорович; 3)JulaNda AugustiN; 4) WyNmoor PartNers Ltd; 5) KarelkameN HoldiNg AB; 6) временный управляющий ЗАО "Ладвинский леспромхоз"
о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 05.08.2013 и 29.08.2013, решения Совета директоров ЗАО "Ладвинский ЛПХ" от 29.08.13, записи N 2131040010297 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице,
установил:
Суржикова Ирина Владимировна (далее - истец, Суржикова И.В.) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "Ладвинский леспромхоз" (далее - ответчик, Леспромхоз, Общество) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров от 29.08.2013 и записи N 2131040010297 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице.
В рамках дела N А26-7321/2013 Суржиковой И.В. заявлены требования о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" от 05.08.2013 и решения Совета директоров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" от 29.08.2013.
Определением суда от 02.04.2014 по ходатайству WyNmoor PartNers Ltd дело А26-7321/2013 объединено с делом А26-6692/2013 с присвоением номера А26-6692/2013.
Определением от 17.12.2013 в качестве соответчика к участию в деле привлечена Межрайонная инспекция ФНС России N 10 по Республике Карелия.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: на стороне истца - Богомолов Анатолий Николаевич, Костяков Иван Егорович; на стороне ответчика - JulaNda AugustiN, WyNmoor PartNers Ltd, KarelkameN HoldiNg AB, временный управляющий ЗАО "Ладвинский леспромхоз".
Решением Арбитражного суда Республики Карелия в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, полагая его принятым с нарушением норм материального права, Суржикова И.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, требования удовлетворить.
В обоснование апелляционной жалобы истцом указано на то, что судом, пришедшим к выводу о том, что ведение реестра акционеров Общества на территории иностранного государства, не учтено наличие императивного на то запрета, установленного статьей 89 Закона "Об акционерных обществах".
По мнению подателя жалобы, общество не передавало ведение реестра акционеров Общества компании Карелкамень Холдинг АБ, соответственно, у Стефана Дарко Кайзера отсутствовали основания и документы для самостоятельного ведения реестра. Вывод суда о наличии в Обществе двух реестров акционеров необоснован.
Истец оспаривает вывод суда о невозможности проведения операций в реестре акционеров ввиду наличия предписаний ФСФР и, как следствие, о недоказанности Суржиковой И.В. статуса акционера. Для подтверждения своих прав на акции были представлены необходимые документы, при этом выписка, представленная компанией, согласно которой Суржикова И.В. акционером не значится, исключена из числа доказательств.
В судебном заседании оглашено ходатайство истца об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью обеспечить явку. Представитель третьего лица оставил данный вопрос на усмотрение суда.
Суд апелляционной инстанции, учитывая, что явка сторон в судебное заседание обязательной не признана, позиция изложена в жалобе, принимая во внимание необоснованность заявленного ходатайства, в его удовлетворении в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал.
Представитель Компании WyNmoor PartNers Ltd против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указывая на правомерность выводов, изложенных в решении.
Стороны и привлеченные к участию в деле третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, согласно пункту 7.1 Устава ЗАО "Ладвинский леспромхоз" (т. 1 л.д. 47-64) уставный капитал Общества составляет 20 021 760 рублей: разделен на 20 021 760 обыкновенных именных акций.
В соответствии с пунктом 7.2 Устава ведение и хранение реестра акционеров осуществляется Обществом в порядке, установленном действующим законодательством, самостоятельно или поручается специализированному регистратору.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.03.2014 (т. 5 л.д. 45) держателем реестра является ЗАО "Ладвинский леспромхоз".
Пунктом 10.2.9 Устава образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к исключительной компетенции Совета директоров. Директор Общества избирается Советом директоров на три года (пункт 11.2).
Как следует из выписки из протокола очередного общего собрания акционеров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" от 15.06.2013 (т. 4 л.д. 23), Совет директоров Общества был сформирован в составе: Сорокваши О.А., Суржиковой И.В., Слободян Н.Л., Орловой Н.Н., Стефана Дарко Кайзера.
Согласно выписке из протокола заседания Совета директоров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" от 18.06.2013 (т. 4 л.д. 22) директором Общества избрана Суржикова Ирина Владимировна.
Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ладвинский леспромхоз", оформленным протоколом от 05.08.2013 (т. 1 л.д. 40), досрочно прекращены полномочия Совета директоров Общества в прежнем составе; Совет директоров избран в новом составе: Логуновой Ю.В., Ефанова С.М., Афанасьевой Е.Н., Фещенко И.В., Дмитриева А.В. В собрании участвовала компания WyNmoor PartNers Ltd (далее - Компания), владеющая согласно протоколу 19 021 644 акций.
Решением Совета директоров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" в указанном составе, оформленным протоколом N 1-2013 от 29.08.2013 (т. 1 л.д. 38), Суржикова И.В. освобождена от занимаемой должности директора Общества; на должность директора избрана Логунова Ю.В.
Вопрос об освобождении Суржиковой И.В. от занимаемой должности и об избрании на должность директора Общества Логуновой Ю.В., согласно протоколу N 1-2013 от 29.08.2013 (т. 1 л.д. 45), рассматривался и внеочередным общим собранием акционеров с участием WyNmoor PartNers Ltd. Принято решение, аналогичное решение Совета директоров от 29.08.2013.
На основании заявления Логуновой Ю.В. в Единый государственный реестр юридических лиц 6 сентября 2013 года внесена запись N 2131040010297 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменением в учредительные документы - сведения о прекращении полномочий Суржиковой И.В. как о директоре Общества, и об избрании на должность директора Логуновой Ю.В. (т. 1 л. 91, т. 2 л.д. 99-106, 109).
В последующем на основании протокола собрания Совета директоров от 11.09.2013 по заявлению Суржиковой И.В. в ЕГРЮЛ внесены сведения о Суржиковой И.В. как о директоре Общества (т. 1 л.д. 117).
Ссылаясь на то, что принятие оспариваемых решений о прекращении полномочий членов Совета директоров и избрании новых; прекращении полномочий директора Общества Суржиковой И.В. и избрании директором Логуновой Ю.В. осуществлено с нарушением порядка извещения истца о месте и времени проведения собрания, с нарушением компетенции общего собрания акционеров, решения Совета директоров от 29.08.2013 приняты в отсутствие кворума, Суржикова И.В. обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с настоящим иском.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительным решения общего собрания акционеров входит: наличие статуса акционера у истца; факт проведения собрания, на котором приняты оспариваемые истцом решения; неучастие истца в собрании либо голосование им против принятия оспариваемого решения; возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании; нарушение установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собрания; существенный характер нарушения; нарушение прав и законных интересов истца.
Суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении требований по тому основанию, что статус акционера не подтвержден надлежащими и достаточными доказательствами.
Выводы в указанной части суд апелляционной инстанции полагает правомерными.
- Как следует из материалов дела, в подтверждение своего статуса, как акционера Общества, Суржикова И.В. представила: - выписку из реестра акционеров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" (т. 1 л.д. 29), согласно которой по состоянию на 29.08.2013 Суржикова И.В. являлась владельцем 1 000 000 акций Общества (4,9945% доли в уставном капитале). Выписка подписана Суржиковой И.В. как ответственным лицом реестродержателя;
- - список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества по состоянию на 13.09.2013 (т. 1 л.д. 30-31) и по состоянию на 29.08.2013 (т. 2 л.д. 63-64). Согласно списку на указанную дату акционерами ЗАО "Ладвинский леспромхоз" являлись Богомолов А.Н. (12 акций), Кирьянов В.Н. (100 акций), Костяков И.Е. (4 акции), Суржикова И.В. (1 000 000 акций), JulaNda AugustiN (19 021 644 акции - 95,0048% доли в уставном капитале);
- - договор купли-продажи акций от 20.01.2011, заключенный в Стокгольме между KarelkameN HoldiNg AB и Nordfirst Advisors INc. о приобретении последним 20 021 644 акций Общества (т. 6 л.д. 86-88) и передаточное распоряжение о перерегистрации акций на покупателя (т. 6 л.д. 89). В разделе "служебные отметки регистратора" имеется подпись Суржиковой И.В. об исполнении распоряжения 20.01.2011, то есть в день заключения договора.
- договор купли-продажи акций от 12.03.2011 между Nordfirst Advisors INc. и Суржиковой И.В., заключенный в г. Петрозаводске (т. 6 л.д. 90-91), согласно которому Суржикова И.В. приобрела у Nordfirst Advisors INc. 1 000 000 акций. Передаточное распоряжение о перерегистрации акций на покупателя принято и исполнено Суржиковой И.В. 12.03.2011 (т. 6 л.д. 92-93).
Вместе с тем, в материалы дела представлен список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по состоянию на 05.08.2013 (т. 2 л.д. 49-50), согласно которому Компания WyNmoor PartNers Ltd. являлась владельцем 19 021 644 акций; при этом Суржикова И.В. не указана в качестве акционера Общества. Список составлен от имени эмитента и подписан уполномоченным лицом регистратора - членом Совета директоров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" Стефаном Дарко Кайзером.
Из представленных в материалы дела судебных актов, вступивших в законную силу, по делам N А26-10051/2012, А26-9660/2012, следует, что при рассмотрении в рамках указанных дел корпоративных споров с ООО "Форест Инвест" и ООО "РИТМ-Холдинг", заявляющими права на акции Леспромхоза, ЗАО "Ладвинский леспромхоз" поясняло, что считает законным владельцем акций KarelkameN HoldiNg AB; согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 20.01.2011 названная Компания является владельцем спорных акций; с 20.01.2011 лицом, ответственным за ведение реестра акционеров общества, назначено KarelkameN HoldiNg AB.; документы реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ладвинский леспромхоз" на основании расписки от 20.01.2011 переданы управляющему директору компании KarelkameN HoldiNg AB Стефану Дарко Кайзер.
Позиция Общества в указанных делах о принадлежности акций KarelkameN HoldiNg AB подтверждается и отзывом, представленным в дело А26-10051/2012 25.02.2013, а довод о назначении члена Совета директоров С.Д. Кайзера лицом, ответственным за ведение реестра - выпиской из протокола заседания Совета директоров от 20.01.2011 (т. 5 л.д. 76), представленной в материалы дела А26-9660/2012.
Согласно расписке от 20.01.2011 (т. 5 л.д. 78), представленной ЗАО "Ладвинский леспромхоз" в дело А26-9660/2012, Стефан Дарко Кайзер получил у генерального директора ЗАО "Ладвинский леспромхоз" документы реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ладвинский леспромхоз", в том числе: список зарегистрированных лиц в реестре, регистрационный журнал операций в реестре, анкету эмитента ЗАО "Ладвинский леспромхоз", карточку с образцами подписей и оттиска печати ЗАО "Ладвинский леспромхоз", уведомления РО ФКЦБ в СЗФО о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, решение о выпуске ценных бумаг, отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
Суд первой инстанции, исследовав вышеизложенные доказательства, пришел к мотивированному выводу о том, что отсутствие на расписке подписи передающего лица, вопреки позиции истца, не свидетельствует о том, документы системы ведения реестра не передавались члену Совета директоров С.Д.Кайзеру.
Истец утверждает, в том числе и в апелляционной жалобе, что законодательством установлен императивный запрет на ведение реестра акционеров вне места нахождения Общества.
Действительно, в соответствии с пунктом 2 статьи 89 Закона "Об акционерных обществах" Общество хранит документы по месту нахождения исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России. Вместе с тем, законом не закреплено наказание за нарушение данного положения. Истцом не опровергнуты сведения, изложенные в решении Совета директоров от 20.01.2011 о назначении лицом, ответственным за ведение реестра, С.Д.Кайзера, и в расписке о получении последним документов системы ведения реестра. При этом, следует отметить, что знание/незнание русского языка С.Д.Кайзером, не имеет правового значения, запрет на осуществление полномочий таким лицом по ведению реестра Уставом Общества не предусмотрен.
Суржикова И.В. указывает на то, что стала владельцем спорных акций в результате ряда последовательных сделок, что отражено в регистрационном журнале, копия которого была ей представлена в материалы дела. Суд первой инстанции исследовал данный довод и установил следующее.
В подтверждение нахождения документов системы ведения реестра по месту нахождения ЗАО "Ладвинский леспромхоз" Обществом представлен регистрационный журнал (т. 3 л.д. 25-105). Согласно записям в журнале 20.01.2011 ответственным лицом эмитента за ведение реестра, Суржиковой И.В., внесена приходная запись на лицевой счет приобретателя, Nordfirst Advisors INc, о переходе права собственности на 20 021 644 акции от KarelkameN HoldiNg AB. 12.03.11 совершена операция о перерегистрации 1 000 000 акций на Суржикову И.В., а 18.06.13 - о перерегистрации 19 021 644 акций - на JulaNda AugustiN.
Как следует из акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ладвинский леспромхоз" (т. 7 л.д. 76-79), до апреля 2010 функции реестродержателя выполняло ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", которое 01.04.2010 передало эмитенту документы системы ведения реестра, в том числе, регистрационный журнал операций в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ладвинский леспромхоз" за период с 22.03.2008 по 01.04.2010.
Сведения об операциях, указанные в регистрационном журнале, который велся ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", не совпадают со сведениями, изложенными, в представленном ответчиком журнале. Данный факт подтвержден копиями регистрационного журнала, предоставленного ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." за период с 31.03.1999 по 25.08.2006 и с 22.03.2008 по 01.04.2010.
Журнал, представленный ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", содержит сведения об открытии 27.03.2008 лицевого счета на имя ООО "Форест Инвест", зачислении 09.04.2008 на его счет 20 021 644 акций со счета KarelkameN HoldiNg AB; обременении ценных бумаг залогом в пользу ООО "Ритм-Холдинг" 05.03.2010. В регистрационном журнале, предоставленном Леспромхозом, эти сведения отсутствуют. После одинаковой в вышеуказанных журналах записи с порядковым номером 634 о списании акций со счета Емельянова А.Ф. на счет KarelkameN HoldiNg AB следует запись от 21.01.2011 об открытии лицевого счета Nordfirst Advisors INc. с последующим зачислением на него акций со счета KarelkameN HoldiNg AB.
В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27) регистратор, ведущий реестр акционеров, не имеет права аннулировать внесенные в реестр записи.
Факт отчуждения акций Общества в количестве 20 021 644 штук их владельцем, KarelkameN HoldiNg AB, в марте 2008 года в пользу ООО "Форест Инвест" и регистрация прав последнего в реестре акционеров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" суд первой инстанции посчитал косвенно подтвержденным решением Третейского суда при Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья от 08.07.2010 по делу N ТС-ИЛ-01-06/10 (т. 6 л.д. 41-47), где указано, что в реестре акционеров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" владельцем акций указывалось ООО "Форест Инвест". Сделка по приобретению акций была признана третейском судом недействительной, ЗАО "Ладвинский леспромхоз" присуждена обязанность по восстановлению прав KarelkameN HoldiNg AB путем внесения изменения в реестр акционеров - внесения записи о принадлежности 20 021 644 акций KarelkameN HoldiNg AB.
Однако в журнале, представленном Леспромхозом, отсутствуют любые упоминания об ООО "Форест Инвест".
Согласно предписанию N 72-10-АТ-04/2018пд ФСФР России в связи с сообщением Общества об утрате документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, о принятии мер к восстановлению утраченных данных реестра, установлен запрет на проведение любых операций в Реестре, включая предоставление выписок из Реестра и списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, кроме операций, связанных с восстановлением данных лицевых счетов зарегистрированных лиц. Вопреки позиции истца со ссылкой на то, что действие предписания в момент совершения приходных записей о зачислении на ее лицевой счет акций было уже прекращено, материалы дела содержат достоверные доказательства того, что запрет на проведение операций в реестре неоднократно продлевался иными предписаниями. Из письма РО ФСФР от 19.03.13 следует, что на дату его составления предписание не отменено. Более того, в связи с тем, что предписание исполнено не было, Общество было привлечено к административной ответственности. Сведений о том, что реестр в настоящее время восстановлен материалы дела не содержат.
Согласно пункту 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.
В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение договора купли-продажи влечет за собой лишь возникновение обязательств у сторон договора. При заключении договора продавец акций еще не распорядился ими, а только взял на себя такое обязательство. Несмотря на то, что сделка заключена, но еще не исполнена, покупатель до внесения соответствующей записи в журнал регистрации, зачисления акций на лицевой счет, не имеет права на акции.
Таким образом, поскольку документы о переходе права собственности на акции, представленные Суржиковой И.В., заверены ей самой, материалы дела не содержат доказательства того, что держателем реестра, соответственно лицом, имеющим право на внесение спорных сведений о владельце акций, являлся сам заявитель, принимая во внимание наличие безусловных доказательств действия в спорный период предписаний, запрещающих внесение каких-либо записей в реестр акционеров, суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом своего статуса акционера ЗАО "Ладвинский леспромхоз".
Отклоняя доводы истца о доказанности того обстоятельства, что между ней и Nordfirst Advisors INc. была совершена сделка, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что подпись Kare Davy GajlaNd на анкете зарегистрированного лица Nordfirst Advisors INc., а также передаточном распоряжении в нарушение пункта 7.3 Положения не заверены нотариально. Переход прав на акции мог быть совершен лишь в том случае, если Kare Davy GajlaNd самостоятельно явился к регистратору за удостоверением сделки.
Федеральная миграционная служба России письмом от 27.11.2014 (т. 8) сообщила, что сведения о пересечении Kare Davy GajlaNd границы Российской Федерации и о нахождении его на территории Российской Федерации 12.03.2011 в ФМС не значатся. Доказательство того, что Суржикова И.В. самостоятельно выезжала и сделка регистрировалась за пределами Российской Федерации, при том, что Суржикова И.В. оспаривает факт ведения реестра за пределами Российской Федерации, в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела не содержат.
Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы о необоснованности выводов суда о наличии в Обществе двух реестров, поскольку данные выводы сделаны судом при исследовании имеющихся в деле доказательств, представленных сторонами спора.
Позиция истца о том, что фактически судом признана невозможность вынесения судебного акта, не соответствует действительности. Суд, рассмотрев спор по существу, в решении пришел к однозначному выводу о том, что Суржиковой И.В. не доказан ее статус, как акционера Общества, что в силу статьи 49 Закона "Об акционерных обществах" исключает возможность удовлетворения ее требований.
Иные доводы истца также были предметом исследования судом первой инстанции, в решении им дана надлежащая правовая оценка.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал доводов апелляционной жалобы.
Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2014 по делу N А26-6692/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Я.Г.СМИРНОВА
Судьи
Т.В.ЖУКОВА
С.И.НЕСМИЯН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)