Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.08.2014 ПО ДЕЛУ N А45-4544/2014

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 августа 2014 г. по делу N А45-4544/2014


Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2014 года.
Постановления в полном объеме изготовлено 14 августа 2014 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.И. Захарчук
судей: И.И. Терехиной
О.Б. Нагишевой
при ведении протокола секретарем судебного заседания Т.В. Унжаковой
при участии в судебном заседании:
от истца: не явился (извещен),
от ответчика: не явился (извещен),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "САРЕТ-СИБИРЬ" (07АП-6995/2014) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 10 июня 2014 года по делу N А45-4544/2014

по иску акционера закрытого акционерного общества "САРЕТ-СИБИРЬ" Пермякова Виктора Михайловича
к закрытому акционерному обществу "САРЕТ-СИБИРЬ"
об обязании в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить надлежащим образом заверенные копии поименованных в исковом заявлении документов.

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "САРЭТ-СИБИРЬ" Пермякова Виктора Михайловича, г. Екатеринбург, (далее истец, акционер или Пярмяков В.М.) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области к закрытому акционерному обществу "САРЭТ-СИБИРЬ" (ОГРН: 1025402452107), г. Новосибирск (далее - ответчик или ЗАО "САРЭТ-СИБИРЬ") с учетом измененного в процессе рассмотрения дела по заявленному истцом ходатайству требования протокольным определением от 02.06.2014 об обязании предоставить акционеру, документы, касающиеся деятельности общества, а именно: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, в том числе документы, подтверждающие имущественные права в виде долей, вкладов, акций в иных хозяйственных товариществах и обществах; протоколы общих собраний акционеров с 01.01.2010 по 01.06.2014; списки аффилированных лиц общества; реестр акционеров общества, с отражением сведений о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, учтенных (записанных) на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Требование истца обосновано тем, что ответчиком в нарушение требований ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ N 208 ФЗ или ФЗ "Об АО") не предоставлена для ознакомления документация общества, что квалифицируется акционером как лишение его права на управление обществом и участие в делах общества.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10 июня 2014 года по делу N А45-4544/2014 исковые требования удовлетворены. Закрытое акционерное общество "САРЭТ-СИБИРЬ" (ОГРН: 1025402452107), г. Новосибирск в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда обязано передать Пермякову Виктору Михайловичу, г. Екатеринбург (акционеру закрытого акционерного общества "САРЭТ-СИБИРЬ") надлежаще заверенные копии следующих документов: Договор о создании общества; Устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании, документ о государственной регистрации общества; Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, в том числе документы, подтверждающие имущественные права в виде долей, вкладов, акций в иных хозяйственных товариществах и обществах; Протоколы общих собраний акционеров с 01.01.2010 по 01.06.2014; Списки аффилированных лиц общества; Реестр акционеров общества, с отражением сведений о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, учтенных (записанных) на имя каждого зарегистрированного лица.
Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, закрытое акционерное общество "САРЕТ-СИБИРЬ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требования о предоставлении документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, в том числе документы, подтверждающие права в виде долей, вкладов, акций в иных хозяйственных товариществах и обществах, а также списка аффилированных лиц общества.
Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что в материалах дела имеется бухгалтерские балансы за 2010 - 2013 года подтверждающие, что никакого имущества на балансе ответчика не имелось и не имеется. Также указывает на то, что в материалы дела представлена справка за подписью генерального директора ответчика об отсутствии аффилированных лиц у закрытого акционерного общества "САРЕТ-СИБИРЬ". В связи с чем, оснований для истребования данных документов не имеется.
Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Истец в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.
Согласно выписке из реестра акционеров закрытого акционерного общества "САРЕТ-СИБИРЬ" по состоянию на 06.06.2014, выданной закрытым акционерным обществом "САРЕТ-СИБИРЬ" Пермяков В.М, является владельцем обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "САРЕТ-СИБИРЬ" номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 12 штук.
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
В пункте 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ перечислены документы, которые обязано хранить общество.
При этом участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Являясь акционером закрытого акционерного общества "САРЕТ-СИБИРЬ", истец имеет право получать любую информацию о деятельности Общества.
Истец, в целях реализации предоставленного ему законом права, обратился к ответчику с требованием о предоставлении копий документов.
В свою очередь, ответчик неправомерно уклонился от исполнения своих предусмотренных законом обязанностей перед истцом.
Суд первой инстанции, исходя из вышеизложенных норм права, обстоятельств дела, обоснованно удовлетворил исковые требования.
Суд апелляционной инстанции считает, что у общества отсутствовали основания для отказа истцу в предоставлении указанных выше документов, так как согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг выданной закрытым акционерным обществом "САРЕТ-СИБИРЬ" по состоянию на 06.06.2014 истец является владельцем обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "САРЕТ-СИБИРЬ" номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 12 штук.
Кроме того, материалами дела не подтверждается то обстоятельство, что с момента получения требования о предоставлении информации, общество ставило под сомнение наличие у истца как акционера права на ознакомление с документами о деятельности общества.
Суд апелляционной инстанции так же как и суд первой инстанции не усматривает в действиях истца злоупотребление правом на предоставление информации.
Из абзаца 4 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 следует, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Доказательств злонамеренности со стороны истца воспользоваться полученной от ответчика информацией, в качестве его прямого конкурента, в материалы дела не представлено, из обстоятельств дела не следует.
Поскольку ответчик после получения искового заявления не исполнил обязательства по предоставлению испрашиваемой информации и копии документов, указанных в исковом заявлении, суд первой инстанции обоснованно рассмотрел требования в полном объеме и обязал ответчика представить запрашиваемую информацию и копии документов Общества (абз. 2 п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).
Довод подателя апелляционной жалобы, что часть запрашиваемых документов имеется в материалах дела коллегия судей признает необоснованным. Представленные ответчиком годовой бухгалтерские отчеты не имеют отметок налогового органа, поэтому не могут в полной мере подтверждать его утверждения об отсутствии в общества имущества, при отсутствии таковой ответчик вправе при исполнении решения подтвердить указанное.
Судом дана правильная оценка доводам ответчика о необоснованности требований истца о предоставлении информации и копий документов.
Довод о том, что в материалы дела представлена справка за подписью генерального директора ответчика об отсутствии аффилированных лиц у закрытого акционерного общества "САРЕТ-СИБИРЬ", судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий материалам дела.
Таким образом, заявленные требования истца обоснованно удовлетворены судом первой инстанции на основании статьи 67 ГК РФ, статей 89, 90, 91 Закона об акционерных обществах.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводящиеся к иной, чем у арбитражного суда, неверной трактовке законодательства, не могут служить основаниями для отмены судебного акта, так как не свидетельствуют о нарушении арбитражным судом первой инстанции норм права. Кроме того, данные доводы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, по мнению суда апелляционной инстанции, не имеется.
Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов, изложенных в обжалуемом решении суда первой инстанции, в связи с чем, оно подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Выводы арбитражного суда по данному делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ.
Неправильного применения либо нарушения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта по данному делу, не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ, государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на подателя.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 10 июня 2014 года по делу N А45-4544/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий
Е.И.ЗАХАРЧУК

Судьи
И.И.ТЕРЕХИНА
О.Б.НАГИШЕВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)