Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Бурденкова Д.В.
судей Тойвонена И.Ю., Глазкова Е.Г.
при ведении протокола судебного заседания: Чигаревой Е.Н.
при участии:
от истца (заявителя): Тельтевская Ю.А. по доверенности от 21.09.2013
от ответчика 1: не явился, извещен,
от ответчика 2: Коваль Р.М. по доверенности от 20.03.2014, Иванов М.Ю. по доверенности от 29.07.2014.
от ответчика 3: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-13611/2014, 13АП-13612/2014) Компании Mirabo S.A. и Зороян С.Г.
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2014 по делу N А56-36795/2011 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по иску Компании Gardenview Properties, LLC
к 1. МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, 2. Компании MIRABO S.A., 3. Зороян С.Г.
о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Альталекс" от 04.10.2010 о ликвидации Общества и решения регистрирующего органа от 10.02.2011
установил:
Компания Gardenview Properties, LLC обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к компании Mirabo S.A. и Зорояну Сурену Георгиевичу о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Альталекс" (далее - ЗАО "Альталекс", Общество), оформленные протоколом от 04.10.2010.
Кроме того, компания Gardenview Properties, LLC просит признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 10.02.2011 N 13684А.
Решением суда первой инстанции от 07.02.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.06.2012, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2012 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Определением суда первой инстанции от 22.04.2013 исковое заявление оставлено без рассмотрения.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 указанное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2013 постановление апелляционного суда оставлено без изменения.
Решением от 17.04.2014 суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.
Не согласившись с указанным решением, компания Mirabo S.A. и Зороян С.Г. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение и отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.
По мнению Зорояна С.Г., выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Зороян С.Г. указал, что не являлся держателем реестра владельцев ценных бумаг Общества, а был ответственным лицом за ведение реестра и выдавал выписки из него.
По мнению компании Mirabo S.A., суд неполно выясни обстоятельства, имеющие значение для дела и в основу решения положены недоказанные обстоятельства.
В судебном заседании представитель ответчика 2 поддержал доводы, изложенные в его жалобе.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по мотивам, изложенным в письменном отзыве.
Инспекция и ответчик 3, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является акционером ЗАО "Альталекс" с количеством акций 350 штук.
На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Альталекс", проведенном 04.10.2010 с участием представителя компании Mirabo S.A. и Зорояна С.Г., приняты решения о ликвидации Общества, назначении ликвидатора, установлении порядка и срока ликвидации. Ликвидатором Общества назначен Зороян С.Г.
Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленным протоколом от 03.02.2011, утвержден ликвидационный баланс.
Ликвидатором ЗАО "Альталекс" 04.02.2011 в регистрирующий орган подано заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
На основании указанного заявления и приложенных к нему документов Инспекцией принято решение от 10.02.2011 N 13684А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности юридического лица (ЗАО "Альталекс") в связи с его ликвидацией, о чем 11.02.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 3117847373147.
Компания Gardenview Properties, LLC, ссылаясь на то, что на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества она являлась акционером ЗАО "Альталекс", в связи с чем принятые на нем 04.10.2010 решения являются недействительными ввиду нарушения порядка созыва и проведения указанного собрания, обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.
В обоснование своих возражений компания Mirabo S.A. указала, что на дату проведения оспариваемого собрания ответчик 2 являлся акционером ЗАО "Альталекс" и обладал 99% акций Общества, 1% акций принадлежал Зорояну С.Г., в связи с чем истец не доказал свое право на акции Общества и не вправе обжаловать решение общего собрания акционеров,
Суд первой инстанции пришел к выводу, что компанией Gardenview Properties, LLC доказано наличие у нее статуса акционера ЗАО "Альталекс" на дату принятия оспариваемых решений, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.
Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителя истца и ответчика 2, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Согласно пункту 2 указанной статьи в случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 48 и пункту 4 статьи 49 Закона N 208-ФЗ решение о ликвидации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона N 208-ФЗ в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Пунктом 1 статьи 51 Закона N 208-ФЗ установлено, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Пунктом 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ установлен трехмесячный срок, в течение которого акционер может обратиться в суд с заявлением об обжаловании решения общего собрания акционеров, исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона N 208-ФЗ), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона N 208-ФЗ) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона N 208-ФЗ), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
В обоснование заявленных требований компания Gardenview Properties, LLC ссылалась на то, что является акционером Общества, однако о проведении 04.10.2010 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Альталекс" не была уведомлена и участия в голосовании по вопросам повестки дня не принимала.
Факт владения истцом акциями ЗАО "Альталекс" подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из реестра акционеров ЗАО "Альталекс" N 4 от 16.04.2007.
Документы, подтверждающие списание акций с лицевого счета истца, ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представлены.
Зороян С.Г. в своем отзыве, представленном в суд первой инстанции (том 3, л.д. 141), указал, что он не является держателем реестра владельцев ценных бумаг Общества, и не обязан был хранить документы, составляющие систему ведения реестра акционеров Общества.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что Зороян С.Г. не являлся лицом, ответственным за ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества, и, соответственно, не был наделен правом подписывать выписки из реестра акционеров и подтверждать действительность содержащихся в выписке сведений содержащимся в системе ведения реестра акционеров документам.
Ответчики представили в материалы дела надлежащие доказательства, подтверждающие, что компания Gardenview Properties, LLC не являлась акционером Общества на момент проведения оспариваемого собрания.
В нарушение пункта 4 статьи 49 Закона N 208-ФЗ решение о ликвидации ЗАО "Альталекс" было принято без участия компании Gardenview Properties, LLC, чьи голоса могли повлиять на результат собрания по указанному вопросу, и правомерно признано недействительным.
Поскольку решение о ликвидации ЗАО "Альталекс" признано судом недействительным, и, следовательно, не имеет юридической силы, оно не может являться основанием для регистрации изменений в учредительные документы общества и внесения изменений в ЕГРЮЛ.
В соответствии со статьей 20, пунктом 1 статьи 21 Федерального законам от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, в регистрирующий орган представляется уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), а при завершении процедуры ликвидации - подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены.
Исключение ЗАО "Альталекс" из ЕГРЮЛ в связи с незаконно проведенной ликвидацией затрагивает экономические интересы самого Общества, его акционеров и неопределенного круга лиц.
Поскольку оспариваемое решение регистрирующего органа принято на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества, которое признано судом недействительным, апелляционный суд считает, что требования к налоговой инспекции были правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Возражения подателя жалобы относительно необоснованного отклонения судом первой инстанции заявления о пропуске истцом срока исковой давности судебной коллегией отклоняются, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации они не подтверждены соответствующими доказательствами.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.
Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции, не имеется.
При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2014 по делу N А56-36795/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Д.В.БУРДЕНКОВ
Судьи
И.Ю.ТОЙВОНЕН
Е.Г.ГЛАЗКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.08.2014 ПО ДЕЛУ N А56-36795/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 августа 2014 г. по делу N А56-36795/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Бурденкова Д.В.
судей Тойвонена И.Ю., Глазкова Е.Г.
при ведении протокола судебного заседания: Чигаревой Е.Н.
при участии:
от истца (заявителя): Тельтевская Ю.А. по доверенности от 21.09.2013
от ответчика 1: не явился, извещен,
от ответчика 2: Коваль Р.М. по доверенности от 20.03.2014, Иванов М.Ю. по доверенности от 29.07.2014.
от ответчика 3: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-13611/2014, 13АП-13612/2014) Компании Mirabo S.A. и Зороян С.Г.
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2014 по делу N А56-36795/2011 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по иску Компании Gardenview Properties, LLC
к 1. МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, 2. Компании MIRABO S.A., 3. Зороян С.Г.
о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Альталекс" от 04.10.2010 о ликвидации Общества и решения регистрирующего органа от 10.02.2011
установил:
Компания Gardenview Properties, LLC обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к компании Mirabo S.A. и Зорояну Сурену Георгиевичу о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Альталекс" (далее - ЗАО "Альталекс", Общество), оформленные протоколом от 04.10.2010.
Кроме того, компания Gardenview Properties, LLC просит признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 10.02.2011 N 13684А.
Решением суда первой инстанции от 07.02.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.06.2012, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2012 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Определением суда первой инстанции от 22.04.2013 исковое заявление оставлено без рассмотрения.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 указанное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2013 постановление апелляционного суда оставлено без изменения.
Решением от 17.04.2014 суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.
Не согласившись с указанным решением, компания Mirabo S.A. и Зороян С.Г. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение и отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.
По мнению Зорояна С.Г., выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Зороян С.Г. указал, что не являлся держателем реестра владельцев ценных бумаг Общества, а был ответственным лицом за ведение реестра и выдавал выписки из него.
По мнению компании Mirabo S.A., суд неполно выясни обстоятельства, имеющие значение для дела и в основу решения положены недоказанные обстоятельства.
В судебном заседании представитель ответчика 2 поддержал доводы, изложенные в его жалобе.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по мотивам, изложенным в письменном отзыве.
Инспекция и ответчик 3, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является акционером ЗАО "Альталекс" с количеством акций 350 штук.
На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Альталекс", проведенном 04.10.2010 с участием представителя компании Mirabo S.A. и Зорояна С.Г., приняты решения о ликвидации Общества, назначении ликвидатора, установлении порядка и срока ликвидации. Ликвидатором Общества назначен Зороян С.Г.
Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленным протоколом от 03.02.2011, утвержден ликвидационный баланс.
Ликвидатором ЗАО "Альталекс" 04.02.2011 в регистрирующий орган подано заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
На основании указанного заявления и приложенных к нему документов Инспекцией принято решение от 10.02.2011 N 13684А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности юридического лица (ЗАО "Альталекс") в связи с его ликвидацией, о чем 11.02.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 3117847373147.
Компания Gardenview Properties, LLC, ссылаясь на то, что на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества она являлась акционером ЗАО "Альталекс", в связи с чем принятые на нем 04.10.2010 решения являются недействительными ввиду нарушения порядка созыва и проведения указанного собрания, обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.
В обоснование своих возражений компания Mirabo S.A. указала, что на дату проведения оспариваемого собрания ответчик 2 являлся акционером ЗАО "Альталекс" и обладал 99% акций Общества, 1% акций принадлежал Зорояну С.Г., в связи с чем истец не доказал свое право на акции Общества и не вправе обжаловать решение общего собрания акционеров,
Суд первой инстанции пришел к выводу, что компанией Gardenview Properties, LLC доказано наличие у нее статуса акционера ЗАО "Альталекс" на дату принятия оспариваемых решений, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.
Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителя истца и ответчика 2, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Согласно пункту 2 указанной статьи в случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 48 и пункту 4 статьи 49 Закона N 208-ФЗ решение о ликвидации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона N 208-ФЗ в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Пунктом 1 статьи 51 Закона N 208-ФЗ установлено, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Пунктом 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ установлен трехмесячный срок, в течение которого акционер может обратиться в суд с заявлением об обжаловании решения общего собрания акционеров, исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона N 208-ФЗ), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона N 208-ФЗ) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона N 208-ФЗ), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
В обоснование заявленных требований компания Gardenview Properties, LLC ссылалась на то, что является акционером Общества, однако о проведении 04.10.2010 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Альталекс" не была уведомлена и участия в голосовании по вопросам повестки дня не принимала.
Факт владения истцом акциями ЗАО "Альталекс" подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из реестра акционеров ЗАО "Альталекс" N 4 от 16.04.2007.
Документы, подтверждающие списание акций с лицевого счета истца, ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представлены.
Зороян С.Г. в своем отзыве, представленном в суд первой инстанции (том 3, л.д. 141), указал, что он не является держателем реестра владельцев ценных бумаг Общества, и не обязан был хранить документы, составляющие систему ведения реестра акционеров Общества.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что Зороян С.Г. не являлся лицом, ответственным за ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества, и, соответственно, не был наделен правом подписывать выписки из реестра акционеров и подтверждать действительность содержащихся в выписке сведений содержащимся в системе ведения реестра акционеров документам.
Ответчики представили в материалы дела надлежащие доказательства, подтверждающие, что компания Gardenview Properties, LLC не являлась акционером Общества на момент проведения оспариваемого собрания.
В нарушение пункта 4 статьи 49 Закона N 208-ФЗ решение о ликвидации ЗАО "Альталекс" было принято без участия компании Gardenview Properties, LLC, чьи голоса могли повлиять на результат собрания по указанному вопросу, и правомерно признано недействительным.
Поскольку решение о ликвидации ЗАО "Альталекс" признано судом недействительным, и, следовательно, не имеет юридической силы, оно не может являться основанием для регистрации изменений в учредительные документы общества и внесения изменений в ЕГРЮЛ.
В соответствии со статьей 20, пунктом 1 статьи 21 Федерального законам от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, в регистрирующий орган представляется уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), а при завершении процедуры ликвидации - подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены.
Исключение ЗАО "Альталекс" из ЕГРЮЛ в связи с незаконно проведенной ликвидацией затрагивает экономические интересы самого Общества, его акционеров и неопределенного круга лиц.
Поскольку оспариваемое решение регистрирующего органа принято на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества, которое признано судом недействительным, апелляционный суд считает, что требования к налоговой инспекции были правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Возражения подателя жалобы относительно необоснованного отклонения судом первой инстанции заявления о пропуске истцом срока исковой давности судебной коллегией отклоняются, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации они не подтверждены соответствующими доказательствами.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.
Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции, не имеется.
При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2014 по делу N А56-36795/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Д.В.БУРДЕНКОВ
Судьи
И.Ю.ТОЙВОНЕН
Е.Г.ГЛАЗКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)