Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2015 года
Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего судьи Аталиковой З.А.
судей Петровой В.В., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истца: Аксенова Николая Николаевича - Аксенов Н.Н. по паспорту гражданина РФ
от ответчиков: 1. Санкина Александра Петровича - Орлова Т.Б. по доверенности от 04 июля 2014 года N 1Д-739
2. Гречнева Анатолия Петровича - Орлова Т.Б. по доверенности от 14 января 2013 года N 1Д-28
3. Кулешова Михаила Юрьевича - Орлова Т.Б. по доверенности от 27 августа 2013 года N 1Д-938
4. Молодкина Владимира Алексеевича - Орлова Т.Б. по доверенности от 04 июля 2013 года N 1Д-738
от третьего лица: ЗАО "Управление механизации-62" - Орлова Т.Б. по доверенности от 02 июня 2014 года N 18-юр
рассмотрев 03 августа 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Аксенова Николая Николаевича (истца)
на решение от 30 января 2015 года
Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Панкратьевой Н.А.
и постановление от 08 апреля 2015 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Закутской С.А., Быковым В.П., Миришовым Э.С.
по иску Аксенова Николая Николаевича
к: 1. Санкину Александру Петровичу, 2. Гречневу Анатолию Петровичу, 3. Кулешову Михаилу Юрьевичу, 4. Молодкину Владимиру Алексеевичу,
о переводе прав и обязанностей покупателя по договору, а также о признании соглашения недействительным,
третье лицо: ЗАО "Управление механизации-62",
установил:
Аксенов Николай Николаевич (Аксенов Н.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Санкину Александру Петровичу, Молодкину Владимиру Алексеевичу, Гречневу Анатолию Петровичу, Кулешову Михаилу Юрьевичу (далее - ответчики) (с учетом определения от 14 июня 2013 года о привлечении к участию в деле соответчиков), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Управление механизации-62" (ЗАО "УМ-62") с требованиями о переводе на Аксенова Н.Н. прав и обязанностей покупателя по договорам:
- купли-продажи 211 акций ЗАО "УМ-62" от 03 декабря 2012 года, заключенному между ответчиками - Молодкиным В.А. и Санкиным А.П.;
- купли-продажи 180 акций ЗАО "УМ-62" от 19 декабря 2012 года, заключенному между ответчиками - Молодкиным В.А. и Гречневым А.П.;
- купли-продажи 101 акций ЗАО "УМ-62" от 18 декабря 2012 года, заключенному между ответчиками - Молодкиным В.А. и Кулешовым М.Ю., а также с требованием о признании недействительными соглашений от 25 апреля 2013 года о расторжении вышеуказанных договоров купли-продажи акций ЗАО "УМ-62", прописанных между Молодкиным В.А. и Санкиным А.П., Гречневым А.П., Кулешовым М.Ю. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами Аксенов Н.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
Заявитель в обоснование доводов, указанных в кассационной жалобе указывает, что суды не приняли во внимание, что по договорам купли-продажи акций обязательства сторон исполнены в полном объеме, Санкин А.П. и Кулешов М.Ю. были исключены из числа акционеров ЗАО "УМ-62", а Молодкин В.А. приобрел статус акционера и принимал участие на собраниях общества, а, следовательно, Аксенов Н.Н. вправе потребовать в качестве своего преимущественного права перевода прав и обязанностей по вышеназванным договорам. По мнению заявителя жалобы, поскольку договоры купли-продажи акций ЗАО "УМ-62" исполнены сторонами, они прекратили свое действие с момента зачисления акций на лицевой счет покупателя Молодкина В.А. в системе ведения реестра владельцев бездокументарных акций и получения денег продавцом.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ответчиков и третьего лица поступил отзыв на кассационную жалобу, поименованный письменными доводами.
В соответствии со статьями 279, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленный отзыв не может быть приобщен к материалам дела и подлежат возврату, ввиду отсутствия доказательств заблаговременного направления отзыва лицам, участвующим в деле.
В заседании суда кассационной инстанции представитель Аксенова Н.Н. поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Представитель ответчиков Санкина А.П., Гречнева А.П., Кулешова М.Ю., Молодкина В.А., являющийся одновременно представителем третьего лица ЗАО "Управление механизации-62" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагает обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Судами установлено, что Аксенов Н.Н. является акционером ЗАО "УМ-62".
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что Аксенов Н.Н. выразил свое волеизъявление на преимущественное приобретение акций в установленные статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Уставом ЗАО "УМ-62" сроки, в связи с чем заключенные договоры купли-продажи акций нарушают преимущественное право истца на их приобретение.
Вместе с тем, судами также установлено, что соглашениями от 25 апреля 2013 года N 1 ответчики расторгли спорные договоры купли-продажи ценных бумаг с подписанием передаточных распоряжений о возвращении акций первоначальным владельцам, на основании которых в реестр акционеров ЗАО "УМ-62" внесены соответствующие записи.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу, что права покупателя по договорам купли-продажи акций прекращены, спорные акции находятся у прежнего владельца о чем, в реестр владельцев обыкновенных именных бездокументарных акций внесена запись о переходе прав, в связи с чем исковые требования в части перевода прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций не подлежат удовлетворению.
Отказывая в удовлетворении требования о признании соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций недействительными, суды руководствовались положениями статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положениями абзаца 7 пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах.
Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, считает их законными и обоснованными.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25 июня 2009 года N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора. Абзац седьмой пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставляет любому акционеру, а также ЗАО (при закреплении Уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В связи с этим, нарушение при заключении договора купли-продажи акций ЗАО преимущественного права приобретения не влечет недействительности этого договора.
Указанные основания, связанные с нарушением преимущественного права приобретения, также не могут служить основанием для признания соглашений о расторжении договоров купли продажи недействительными.
Заключая оспариваемые соглашения от 25 апреля 2013 года ответчики расторгли договоры купли-продажи акций на основании пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон, одновременно определив последствия прекращения договорных обязательств в виде возврата акций первоначальному владельцу, что в данном случае не противоречит положениям статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исполнение указанных соглашений подтверждается материалами дела, оснований для вывода об их недействительности судами не установлено.
Отсутствие на момент рассмотрения спора прав покупателя у Молодкина В.А. перевода которых на себя требует истец, является основанием для отказа в удовлетворении иска.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, где получили надлежащую правовую оценку. Иное толкование заявителем положений действующего законодательства о применении срока исковой давности не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
Решение от 30 января 2015 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 08 апреля 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-14491/13 оставить без изменения, кассационную жалобу Аксенова Николая Николаевича (истца) - без удовлетворения.
Председательствующий судья
З.А.АТАЛИКОВА
Судьи
В.В.ПЕТРОВА
Е.А.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 07.08.2015 N Ф05-9490/2015 ПО ДЕЛУ N А41-14491/13
Требование: О переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций, признании соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций недействительными.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 августа 2015 г. по делу N А41-14491/13
Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2015 года
Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего судьи Аталиковой З.А.
судей Петровой В.В., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истца: Аксенова Николая Николаевича - Аксенов Н.Н. по паспорту гражданина РФ
от ответчиков: 1. Санкина Александра Петровича - Орлова Т.Б. по доверенности от 04 июля 2014 года N 1Д-739
2. Гречнева Анатолия Петровича - Орлова Т.Б. по доверенности от 14 января 2013 года N 1Д-28
3. Кулешова Михаила Юрьевича - Орлова Т.Б. по доверенности от 27 августа 2013 года N 1Д-938
4. Молодкина Владимира Алексеевича - Орлова Т.Б. по доверенности от 04 июля 2013 года N 1Д-738
от третьего лица: ЗАО "Управление механизации-62" - Орлова Т.Б. по доверенности от 02 июня 2014 года N 18-юр
рассмотрев 03 августа 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Аксенова Николая Николаевича (истца)
на решение от 30 января 2015 года
Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Панкратьевой Н.А.
и постановление от 08 апреля 2015 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Закутской С.А., Быковым В.П., Миришовым Э.С.
по иску Аксенова Николая Николаевича
к: 1. Санкину Александру Петровичу, 2. Гречневу Анатолию Петровичу, 3. Кулешову Михаилу Юрьевичу, 4. Молодкину Владимиру Алексеевичу,
о переводе прав и обязанностей покупателя по договору, а также о признании соглашения недействительным,
третье лицо: ЗАО "Управление механизации-62",
установил:
Аксенов Николай Николаевич (Аксенов Н.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Санкину Александру Петровичу, Молодкину Владимиру Алексеевичу, Гречневу Анатолию Петровичу, Кулешову Михаилу Юрьевичу (далее - ответчики) (с учетом определения от 14 июня 2013 года о привлечении к участию в деле соответчиков), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Управление механизации-62" (ЗАО "УМ-62") с требованиями о переводе на Аксенова Н.Н. прав и обязанностей покупателя по договорам:
- купли-продажи 211 акций ЗАО "УМ-62" от 03 декабря 2012 года, заключенному между ответчиками - Молодкиным В.А. и Санкиным А.П.;
- купли-продажи 180 акций ЗАО "УМ-62" от 19 декабря 2012 года, заключенному между ответчиками - Молодкиным В.А. и Гречневым А.П.;
- купли-продажи 101 акций ЗАО "УМ-62" от 18 декабря 2012 года, заключенному между ответчиками - Молодкиным В.А. и Кулешовым М.Ю., а также с требованием о признании недействительными соглашений от 25 апреля 2013 года о расторжении вышеуказанных договоров купли-продажи акций ЗАО "УМ-62", прописанных между Молодкиным В.А. и Санкиным А.П., Гречневым А.П., Кулешовым М.Ю. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами Аксенов Н.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
Заявитель в обоснование доводов, указанных в кассационной жалобе указывает, что суды не приняли во внимание, что по договорам купли-продажи акций обязательства сторон исполнены в полном объеме, Санкин А.П. и Кулешов М.Ю. были исключены из числа акционеров ЗАО "УМ-62", а Молодкин В.А. приобрел статус акционера и принимал участие на собраниях общества, а, следовательно, Аксенов Н.Н. вправе потребовать в качестве своего преимущественного права перевода прав и обязанностей по вышеназванным договорам. По мнению заявителя жалобы, поскольку договоры купли-продажи акций ЗАО "УМ-62" исполнены сторонами, они прекратили свое действие с момента зачисления акций на лицевой счет покупателя Молодкина В.А. в системе ведения реестра владельцев бездокументарных акций и получения денег продавцом.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ответчиков и третьего лица поступил отзыв на кассационную жалобу, поименованный письменными доводами.
В соответствии со статьями 279, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленный отзыв не может быть приобщен к материалам дела и подлежат возврату, ввиду отсутствия доказательств заблаговременного направления отзыва лицам, участвующим в деле.
В заседании суда кассационной инстанции представитель Аксенова Н.Н. поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Представитель ответчиков Санкина А.П., Гречнева А.П., Кулешова М.Ю., Молодкина В.А., являющийся одновременно представителем третьего лица ЗАО "Управление механизации-62" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагает обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Судами установлено, что Аксенов Н.Н. является акционером ЗАО "УМ-62".
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что Аксенов Н.Н. выразил свое волеизъявление на преимущественное приобретение акций в установленные статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Уставом ЗАО "УМ-62" сроки, в связи с чем заключенные договоры купли-продажи акций нарушают преимущественное право истца на их приобретение.
Вместе с тем, судами также установлено, что соглашениями от 25 апреля 2013 года N 1 ответчики расторгли спорные договоры купли-продажи ценных бумаг с подписанием передаточных распоряжений о возвращении акций первоначальным владельцам, на основании которых в реестр акционеров ЗАО "УМ-62" внесены соответствующие записи.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу, что права покупателя по договорам купли-продажи акций прекращены, спорные акции находятся у прежнего владельца о чем, в реестр владельцев обыкновенных именных бездокументарных акций внесена запись о переходе прав, в связи с чем исковые требования в части перевода прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций не подлежат удовлетворению.
Отказывая в удовлетворении требования о признании соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций недействительными, суды руководствовались положениями статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положениями абзаца 7 пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах.
Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, считает их законными и обоснованными.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25 июня 2009 года N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора. Абзац седьмой пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставляет любому акционеру, а также ЗАО (при закреплении Уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В связи с этим, нарушение при заключении договора купли-продажи акций ЗАО преимущественного права приобретения не влечет недействительности этого договора.
Указанные основания, связанные с нарушением преимущественного права приобретения, также не могут служить основанием для признания соглашений о расторжении договоров купли продажи недействительными.
Заключая оспариваемые соглашения от 25 апреля 2013 года ответчики расторгли договоры купли-продажи акций на основании пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон, одновременно определив последствия прекращения договорных обязательств в виде возврата акций первоначальному владельцу, что в данном случае не противоречит положениям статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исполнение указанных соглашений подтверждается материалами дела, оснований для вывода об их недействительности судами не установлено.
Отсутствие на момент рассмотрения спора прав покупателя у Молодкина В.А. перевода которых на себя требует истец, является основанием для отказа в удовлетворении иска.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, где получили надлежащую правовую оценку. Иное толкование заявителем положений действующего законодательства о применении срока исковой давности не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
Решение от 30 января 2015 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 08 апреля 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-14491/13 оставить без изменения, кассационную жалобу Аксенова Николая Николаевича (истца) - без удовлетворения.
Председательствующий судья
З.А.АТАЛИКОВА
Судьи
В.В.ПЕТРОВА
Е.А.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)