Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления была оглашена 4 июля 2007 г., полный текст постановления изготовлен 6 июля 2007 г.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.В. Тетервака
судей Л.В. Губиной, С.Г. Поляковой
при ведении протокола судебного заседания А.В. Тетерваком
при участии представителей сторон
от истца:
от ответчика: Курганская Н.Г.. доверенность N 301/1 от 30.03.07 г.
рассмотрев апелляционную жалобу истца Сысолятиной Натальи Леонидовны
на решение Арбитражного суда Кировской области
от 04.05.2007 г. по делу N А28-2540/07-108/9,
принятое судом в составе судьи Л.Н. Горевым,
по иску Сысолятиной Натальи Леонидовны
к открытому акционерному обществу "Комбинат древесных плит "Новая Вятка"
третье лицо: Федеральная служба по финансовым рынкам Российской Федерации
о признании недействительным решения общего собрания акционеров
установил:
Сысолятина Наталья Леонидовна (далее - Сысолятина Н.Л., истец, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к Открытому акционерному обществу "Комбинат древесных плит "Новая вятка" (далее - ОАО "Комбинат древесных плит "Новая Вятка", ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Комбинат древесных плит "Новая вятка" по вопросу "Об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций", принятое 08 сентября 2006 года (протокол о результатах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 12.09.2006 г.).
Решением Арбитражного суда Кировской области в удовлетворении исковых требований отказано. При этом арбитражным судом установлено, что истец, являясь держателем пакета акций, составляющего 25% уставного капитала, не мог повлиять на результаты голосования.
Не согласившись с принятым решением, Сысолятина Н.Л. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив ее исковые требования.
В обоснование апелляционной жалобы Сысолятина Н.Л. указывает, что судом не были полно выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в частности, вопрос о причинении убытков не был исследован судом надлежащим образом.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 04 мая 2007 года проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Как следует из материалов дела, истцом оспаривается решение внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 08 сентября 2006 г., об увеличении уставного капитала общества о 153125000 рублей, путем размещения 30625 обыкновенных именных акций бездокументарной формы, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закона) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров было направлено истцу 23 августа 2006 года, о чем свидетельствует почтовое уведомление (л.д. 20), и вручено истцу 26.08.2006 г.
Согласно пункту 1 статьи 52 Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней.
Таким образом, обществом нарушен срок уведомления истца о проведении собрания.
Однако, поскольку уведомление о проведении собрания было получено истцом за 16 дней до его проведения, вместо установленных 20, суд апелляционной инстанции не считает данное нарушение закона о порядке созыва собрания существенным.
В соответствии со списком акционеров, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании по состоянию на 17.08.2006 г. (л.д. 91-92), ОАО "Комбинат древесных плит "Новая Вятка" выпущено 122500 именных обыкновенных акций; Сысолятина Н.Л. является владельцем 31948 именных ценных бумаг.
Для участия в собрании было зарегистрировано 4 акционера, обладающие 86877 акциями, о чем свидетельствует протокол регистрации (л.д. 96), Сысолятина Н.Л. участия в собрании не принимала.
Согласно протоколу счетной комиссии от 08.09.2006 г. (л.д. 93-94) на момент начала собрания зарегистрировано 4 акционера, обладающих в совокупности 86877 голосами, что составляет 70,92% от общего количества голосующих акций. "За" принятие решения об увеличении уставного капитала общества проголосовало 4 лица, обладающие в совокупности 86877 голосами, что составляет 70,92% голосующих акций.
В соответствии с пунктами 1 и 2 Закона уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
Согласно пункту 2 статьи 49 Закона решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
Таким образом, поскольку оспариваемое решение принято акционерами, обладающими 70,92% уставного капитала общества, голосование истца не могло повлиять на результат принятого решения.
Обращаясь в суд с иском, Сысолятина Н.Л. указывает, что выпуск дополнительного количества акций приведет к уменьшению относительного количества принадлежащих ей акций, что повлечет снижение блокирующего пакета.
Пунктом 7.2. Устава ООО "Крона" (л.д. 32) определено, что общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 61250 штук номинальной стоимостью 1000 рублей.
Приобретая акции ОАО "Крона", истец знал о возможности увеличения уставного капитала общества и как инвестор должен был быть готов к несению убытков вследствие изменения размера уставного капитала, если таковые могут возникнуть.
Обладая принадлежащим Сысолятиной Н.Л. пакетом акций в процентном соотношении, она не обладала правом блокирования решений общего собрания акционеров ОАО "Крона".
Кроме того, Сысолятина Н.Л. не лишена права на приобретение дополнительно выпущенных акций.
Таким образом, ею не доказано, что в результате принятого собранием акционеров решения, она понесла убытки.
Арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалованное истцом решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принято собранием акционеров в пределах его компетенции в соответствии с законодательством об акционерных обществах и уставом Общества.
Выводы суда первой инстанции соответствуют закону, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Следовательно, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная истцом при обращении в суд апелляционной инстанции, возмещению не подлежит.
Руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кировской области от 04.05.2007 г. по делу N А28-2540/07-108/9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Сысолятиной Натальи Леонидовны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
Председательствующий судья
А.В.ТЕТЕРВАК
Судьи
Л.В.ГУБИНА
С.Г.ПОЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.07.2007 N 02АП-2253/2007 ПО ДЕЛУ N А28-2540/07-108/9
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июля 2007 г. по делу N А28-2540/07-108/9
Резолютивная часть постановления была оглашена 4 июля 2007 г., полный текст постановления изготовлен 6 июля 2007 г.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.В. Тетервака
судей Л.В. Губиной, С.Г. Поляковой
при ведении протокола судебного заседания А.В. Тетерваком
при участии представителей сторон
от истца:
от ответчика: Курганская Н.Г.. доверенность N 301/1 от 30.03.07 г.
рассмотрев апелляционную жалобу истца Сысолятиной Натальи Леонидовны
на решение Арбитражного суда Кировской области
от 04.05.2007 г. по делу N А28-2540/07-108/9,
принятое судом в составе судьи Л.Н. Горевым,
по иску Сысолятиной Натальи Леонидовны
к открытому акционерному обществу "Комбинат древесных плит "Новая Вятка"
третье лицо: Федеральная служба по финансовым рынкам Российской Федерации
о признании недействительным решения общего собрания акционеров
установил:
Сысолятина Наталья Леонидовна (далее - Сысолятина Н.Л., истец, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к Открытому акционерному обществу "Комбинат древесных плит "Новая вятка" (далее - ОАО "Комбинат древесных плит "Новая Вятка", ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Комбинат древесных плит "Новая вятка" по вопросу "Об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций", принятое 08 сентября 2006 года (протокол о результатах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 12.09.2006 г.).
Решением Арбитражного суда Кировской области в удовлетворении исковых требований отказано. При этом арбитражным судом установлено, что истец, являясь держателем пакета акций, составляющего 25% уставного капитала, не мог повлиять на результаты голосования.
Не согласившись с принятым решением, Сысолятина Н.Л. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив ее исковые требования.
В обоснование апелляционной жалобы Сысолятина Н.Л. указывает, что судом не были полно выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в частности, вопрос о причинении убытков не был исследован судом надлежащим образом.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 04 мая 2007 года проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Как следует из материалов дела, истцом оспаривается решение внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 08 сентября 2006 г., об увеличении уставного капитала общества о 153125000 рублей, путем размещения 30625 обыкновенных именных акций бездокументарной формы, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закона) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров было направлено истцу 23 августа 2006 года, о чем свидетельствует почтовое уведомление (л.д. 20), и вручено истцу 26.08.2006 г.
Согласно пункту 1 статьи 52 Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней.
Таким образом, обществом нарушен срок уведомления истца о проведении собрания.
Однако, поскольку уведомление о проведении собрания было получено истцом за 16 дней до его проведения, вместо установленных 20, суд апелляционной инстанции не считает данное нарушение закона о порядке созыва собрания существенным.
В соответствии со списком акционеров, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании по состоянию на 17.08.2006 г. (л.д. 91-92), ОАО "Комбинат древесных плит "Новая Вятка" выпущено 122500 именных обыкновенных акций; Сысолятина Н.Л. является владельцем 31948 именных ценных бумаг.
Для участия в собрании было зарегистрировано 4 акционера, обладающие 86877 акциями, о чем свидетельствует протокол регистрации (л.д. 96), Сысолятина Н.Л. участия в собрании не принимала.
Согласно протоколу счетной комиссии от 08.09.2006 г. (л.д. 93-94) на момент начала собрания зарегистрировано 4 акционера, обладающих в совокупности 86877 голосами, что составляет 70,92% от общего количества голосующих акций. "За" принятие решения об увеличении уставного капитала общества проголосовало 4 лица, обладающие в совокупности 86877 голосами, что составляет 70,92% голосующих акций.
В соответствии с пунктами 1 и 2 Закона уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
Согласно пункту 2 статьи 49 Закона решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
Таким образом, поскольку оспариваемое решение принято акционерами, обладающими 70,92% уставного капитала общества, голосование истца не могло повлиять на результат принятого решения.
Обращаясь в суд с иском, Сысолятина Н.Л. указывает, что выпуск дополнительного количества акций приведет к уменьшению относительного количества принадлежащих ей акций, что повлечет снижение блокирующего пакета.
Пунктом 7.2. Устава ООО "Крона" (л.д. 32) определено, что общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 61250 штук номинальной стоимостью 1000 рублей.
Приобретая акции ОАО "Крона", истец знал о возможности увеличения уставного капитала общества и как инвестор должен был быть готов к несению убытков вследствие изменения размера уставного капитала, если таковые могут возникнуть.
Обладая принадлежащим Сысолятиной Н.Л. пакетом акций в процентном соотношении, она не обладала правом блокирования решений общего собрания акционеров ОАО "Крона".
Кроме того, Сысолятина Н.Л. не лишена права на приобретение дополнительно выпущенных акций.
Таким образом, ею не доказано, что в результате принятого собранием акционеров решения, она понесла убытки.
Арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалованное истцом решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принято собранием акционеров в пределах его компетенции в соответствии с законодательством об акционерных обществах и уставом Общества.
Выводы суда первой инстанции соответствуют закону, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Следовательно, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная истцом при обращении в суд апелляционной инстанции, возмещению не подлежит.
Руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кировской области от 04.05.2007 г. по делу N А28-2540/07-108/9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Сысолятиной Натальи Леонидовны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
Председательствующий судья
А.В.ТЕТЕРВАК
Судьи
Л.В.ГУБИНА
С.Г.ПОЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)