Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 3 марта 2014 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - судьи Т.Н. Телегиной,
судей В.А. Камериловой, Н.А. Клочковой
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Л.Ю. Целик,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Хорошева Анатолия Николаевича, г. Саратов,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 ноября 2013 года по делу N А57-21069/2012, принятое судьей Н.В. Коневой,
по иску гражданина Хорошева Анатолия Николаевича, г. Саратов,
к гражданину Захарову Михаилу Викторовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес технологии", г. Саратов, (ОГРН 1126450009762, ИНН 6452943298),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, граждане Васильева Юлия Львовна, Съемщиков Лев Валентинович г. Саратов, закрытое акционерное общество "Фроловское нефтегазодобывающее управление", г. Фролово Волгоградской области, (ОГРН 1023405575951, ИНН 3439005836)
об исполнении обязательства и передаче имущества,
при участии в заседании: без сторон, истец, ответчики и третьи лица извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1, пунктов 2, 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений от 24.01.2014 NN 96614-96619, отчетом о публикации судебных актов от 26.12.2013, 25.01.2014,
установил:
в Арбитражный суд Волгоградской области обратился гражданин Хорошев Анатолий Николаевич с иском к гражданину Захарову Михаилу Викторовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес технологии" о признании недействительным в части договора дарения от 26 апреля 2012 года 16320 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление", выпуск акций 8 мая 1998 года, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-80081-Р, номинальная стоимость одной акции: 100 руб., заключенный Захаровым Михаилом Викторовичем и закрытым акционерным обществом "Бизнес технологии", переводе на Хорошева Анатолия Николаевича права собственности на 16320 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление", выпуск акций 8 мая 1998 года, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-80081-Р, номинальная стоимость одной акции: 100 руб., путем списания их с лицевого счета акционера Захарова Михаила Викторовича в реестре закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление", открытия лицевого счета на имя Хорошева Анатолия Николаевича в реестре закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" и зачисления на лицевой счет Хорошева Анатолия Николаевича 16320 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление", выпуск акций 8 мая 1998 года, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-80081-Р, номинальная стоимость одной акции: 100 руб., взыскании с Захарова Михаила Викторовича в пользу Хорошева Анатолия Николаевича 2040000 руб. удержанных дивидендов.
Определением от 3 октября 2012 года Арбитражного суда Волгоградской области дело N А12-23340/2012 передано по подсудности в порядке статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Саратовской области.
Определением от 22 октября 2013 года Арбитражного суда Саратовской области исковое заявление гражданина Хорошева Анатолия Николаевича принято к производству суда, возбуждено производство по делу N А57-21069/2012.
Решением от 13 ноября 2013 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-21069/2012 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, гражданин Хорошев Анатолий Николаевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: суд не дал оценки доказательствам, представленным истцом.
Ответчики и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не представили отзывы на апелляционную жалобу.
Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Захаров Михаил Викторович и Съемщиков Лев Валентинович заключили договор займа, о чем составили расписку от 5 августа 2010 года, по условиям которого Захаров М.В. взял в долг у Съемщикова Л.В. 34680000 руб. В качестве обеспечения исполнения взятых на себя обязательств Захаров М.В. предоставил в залог 17% акций закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" общей стоимостью 34680000 руб.
Захаров Михаил Викторович (залогодатель) и Съемщиков Лев Валентинович (залогодержатель) заключили договор залога акций от 5 августа 2010 года, согласно пунктам 1.1, 1.2 которого залогодатель передает залогодержателю в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств залогодателя по расписке от 5 августа 2010 года 16320 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление", номинальная стоимость одной акции 100 руб.
Съемщиков Лев Валентинович (цедент) и Хорошев Анатолий Николаевич (цессионарий) заключили договор уступки права требования долга по долговой расписке от 15 декабря 2010 года, согласно разделу 1 которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из указанной ниже долговой расписки от 5 августа 2010 года, в последней Захаров М.В. подтверждает получение займа от Съемщикова Л.В. в сумме 34680000 руб. и обязуется осуществить возврат долга по первому требованию путем передачи принадлежащих ему акций закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" в количестве 16320 штук (17% от общего числа акций общества), а также права, принадлежащие цеденту по договору залога акций от 5 августа 2010 года.
В счет оплаты за уступаемое право требования Хорошев А.Н. погасил долг Съемщикова Л.В. перед Хорошевым А.Н. по договору займа от 4 августа 2010 года в сумме 34680000 руб.
Захаров Михаил Викторович (даритель) и общество с ограниченной ответственностью "Бизнес технологии" (одаряемый) заключили договор дарения акций, в соответствии с разделом 1 которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемому 16320 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление", выпуск акций 8 мая 1998 года, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-80081-Р, номинальной стоимостью одной акции 100 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Хорошев А.Н. обратился с настоящим иском в арбитражный суд, полагая, что заключенный Захаровым Михаилом Викторовичем и обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес технологии" договор дарения акций от 26 апреля 2012 года является недействительным в силу ничтожности, как заключенный в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с целью причинения вреда истцу.
Согласно нормам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Статьями 9, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица осуществляют принадлежащие им гражданские права по своему усмотрению. В связи с этим указанные лица самостоятельно избирают способ защиты нарушенного права.
Пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Предъявляя иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец в силу положений части 1 статьи 4, частей 2, 3 статьи 44, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать, что данной сделкой нарушены или оспорены его права, и что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца.
Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Реализация права на иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки возможна только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы лица, обратившегося с иском, и целью предъявленного иска является восстановление этих интересов.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 ноября 2006 года N 9148/06).
Заинтересованность в оспаривании сделки в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит доказыванию истцом.
В обоснование недействительности договора дарения от 26 апреля 2012 года, по сути, истец ссылается на то, что при его заключении не были учтены его интересы как залогодержателя спорных акций по договору залога акций от 5 августа 2010 года, договору уступки права от 15 декабря 2010 года.
Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, определением от 21 июня 2013 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-665/2012, оставленным без изменения постановлением от 28 августа 2013 года Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, имеющим преюдициальное значение в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, договор уступки права требования долга по долговой расписке от 15 декабря 2010 года, заключенный Съемщиковым Л.В. и Хорошевым А.Н., признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности ничтожной сделки путем признания права требования за Съемщиковым Львом Валентиновичем по долговой расписке Захарова М.В. от 5 августа 2010 года, в которой Захаров М.В. подтверждает получение займа от Съемщикова Льва Валентиновича в сумме 34680000 руб. и обязуется осуществить возврат долга по первому требованию путем передачи принадлежащих ему акций закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" в количестве 16320 штук.
Таким образом, принимая во внимание то, что истец стороной оспариваемой сделки не является, прав и обязанностей по ней не имеет, им не доказана заинтересованность в рассмотрении настоящего спора и не обосновано, как признание договора дарения недействительным и применение последствий такой недействительности может восстановить его права, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении иска, поскольку у истца отсутствует право на иск.
Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных исковых требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.
Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 62 "О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации" считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".
Из пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.
По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года N 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года N ВАС-1877/13).
Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.
При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение от 13 ноября 2013 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-21069/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу гражданина Хорошева Анатолия Николаевича без удовлетворения.
Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями части 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Т.Н.ТЕЛЕГИНА
Судьи
В.А.КАМЕРИЛОВА
Н.А.КЛОЧКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.03.2014 ПО ДЕЛУ N А57-21069/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 марта 2014 г. по делу N А57-21069/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 3 марта 2014 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - судьи Т.Н. Телегиной,
судей В.А. Камериловой, Н.А. Клочковой
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Л.Ю. Целик,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Хорошева Анатолия Николаевича, г. Саратов,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 ноября 2013 года по делу N А57-21069/2012, принятое судьей Н.В. Коневой,
по иску гражданина Хорошева Анатолия Николаевича, г. Саратов,
к гражданину Захарову Михаилу Викторовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес технологии", г. Саратов, (ОГРН 1126450009762, ИНН 6452943298),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, граждане Васильева Юлия Львовна, Съемщиков Лев Валентинович г. Саратов, закрытое акционерное общество "Фроловское нефтегазодобывающее управление", г. Фролово Волгоградской области, (ОГРН 1023405575951, ИНН 3439005836)
об исполнении обязательства и передаче имущества,
при участии в заседании: без сторон, истец, ответчики и третьи лица извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1, пунктов 2, 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений от 24.01.2014 NN 96614-96619, отчетом о публикации судебных актов от 26.12.2013, 25.01.2014,
установил:
в Арбитражный суд Волгоградской области обратился гражданин Хорошев Анатолий Николаевич с иском к гражданину Захарову Михаилу Викторовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес технологии" о признании недействительным в части договора дарения от 26 апреля 2012 года 16320 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление", выпуск акций 8 мая 1998 года, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-80081-Р, номинальная стоимость одной акции: 100 руб., заключенный Захаровым Михаилом Викторовичем и закрытым акционерным обществом "Бизнес технологии", переводе на Хорошева Анатолия Николаевича права собственности на 16320 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление", выпуск акций 8 мая 1998 года, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-80081-Р, номинальная стоимость одной акции: 100 руб., путем списания их с лицевого счета акционера Захарова Михаила Викторовича в реестре закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление", открытия лицевого счета на имя Хорошева Анатолия Николаевича в реестре закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" и зачисления на лицевой счет Хорошева Анатолия Николаевича 16320 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление", выпуск акций 8 мая 1998 года, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-80081-Р, номинальная стоимость одной акции: 100 руб., взыскании с Захарова Михаила Викторовича в пользу Хорошева Анатолия Николаевича 2040000 руб. удержанных дивидендов.
Определением от 3 октября 2012 года Арбитражного суда Волгоградской области дело N А12-23340/2012 передано по подсудности в порядке статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Саратовской области.
Определением от 22 октября 2013 года Арбитражного суда Саратовской области исковое заявление гражданина Хорошева Анатолия Николаевича принято к производству суда, возбуждено производство по делу N А57-21069/2012.
Решением от 13 ноября 2013 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-21069/2012 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, гражданин Хорошев Анатолий Николаевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: суд не дал оценки доказательствам, представленным истцом.
Ответчики и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не представили отзывы на апелляционную жалобу.
Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Захаров Михаил Викторович и Съемщиков Лев Валентинович заключили договор займа, о чем составили расписку от 5 августа 2010 года, по условиям которого Захаров М.В. взял в долг у Съемщикова Л.В. 34680000 руб. В качестве обеспечения исполнения взятых на себя обязательств Захаров М.В. предоставил в залог 17% акций закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" общей стоимостью 34680000 руб.
Захаров Михаил Викторович (залогодатель) и Съемщиков Лев Валентинович (залогодержатель) заключили договор залога акций от 5 августа 2010 года, согласно пунктам 1.1, 1.2 которого залогодатель передает залогодержателю в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств залогодателя по расписке от 5 августа 2010 года 16320 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление", номинальная стоимость одной акции 100 руб.
Съемщиков Лев Валентинович (цедент) и Хорошев Анатолий Николаевич (цессионарий) заключили договор уступки права требования долга по долговой расписке от 15 декабря 2010 года, согласно разделу 1 которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из указанной ниже долговой расписки от 5 августа 2010 года, в последней Захаров М.В. подтверждает получение займа от Съемщикова Л.В. в сумме 34680000 руб. и обязуется осуществить возврат долга по первому требованию путем передачи принадлежащих ему акций закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" в количестве 16320 штук (17% от общего числа акций общества), а также права, принадлежащие цеденту по договору залога акций от 5 августа 2010 года.
В счет оплаты за уступаемое право требования Хорошев А.Н. погасил долг Съемщикова Л.В. перед Хорошевым А.Н. по договору займа от 4 августа 2010 года в сумме 34680000 руб.
Захаров Михаил Викторович (даритель) и общество с ограниченной ответственностью "Бизнес технологии" (одаряемый) заключили договор дарения акций, в соответствии с разделом 1 которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемому 16320 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление", выпуск акций 8 мая 1998 года, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-80081-Р, номинальной стоимостью одной акции 100 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Хорошев А.Н. обратился с настоящим иском в арбитражный суд, полагая, что заключенный Захаровым Михаилом Викторовичем и обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес технологии" договор дарения акций от 26 апреля 2012 года является недействительным в силу ничтожности, как заключенный в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с целью причинения вреда истцу.
Согласно нормам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Статьями 9, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица осуществляют принадлежащие им гражданские права по своему усмотрению. В связи с этим указанные лица самостоятельно избирают способ защиты нарушенного права.
Пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Предъявляя иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец в силу положений части 1 статьи 4, частей 2, 3 статьи 44, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать, что данной сделкой нарушены или оспорены его права, и что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца.
Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Реализация права на иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки возможна только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы лица, обратившегося с иском, и целью предъявленного иска является восстановление этих интересов.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 ноября 2006 года N 9148/06).
Заинтересованность в оспаривании сделки в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит доказыванию истцом.
В обоснование недействительности договора дарения от 26 апреля 2012 года, по сути, истец ссылается на то, что при его заключении не были учтены его интересы как залогодержателя спорных акций по договору залога акций от 5 августа 2010 года, договору уступки права от 15 декабря 2010 года.
Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, определением от 21 июня 2013 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-665/2012, оставленным без изменения постановлением от 28 августа 2013 года Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, имеющим преюдициальное значение в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, договор уступки права требования долга по долговой расписке от 15 декабря 2010 года, заключенный Съемщиковым Л.В. и Хорошевым А.Н., признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности ничтожной сделки путем признания права требования за Съемщиковым Львом Валентиновичем по долговой расписке Захарова М.В. от 5 августа 2010 года, в которой Захаров М.В. подтверждает получение займа от Съемщикова Льва Валентиновича в сумме 34680000 руб. и обязуется осуществить возврат долга по первому требованию путем передачи принадлежащих ему акций закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" в количестве 16320 штук.
Таким образом, принимая во внимание то, что истец стороной оспариваемой сделки не является, прав и обязанностей по ней не имеет, им не доказана заинтересованность в рассмотрении настоящего спора и не обосновано, как признание договора дарения недействительным и применение последствий такой недействительности может восстановить его права, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении иска, поскольку у истца отсутствует право на иск.
Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных исковых требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.
Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 62 "О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации" считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".
Из пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.
По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года N 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года N ВАС-1877/13).
Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.
При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение от 13 ноября 2013 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-21069/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу гражданина Хорошева Анатолия Николаевича без удовлетворения.
Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями части 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Т.Н.ТЕЛЕГИНА
Судьи
В.А.КАМЕРИЛОВА
Н.А.КЛОЧКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)