Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2014 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Стрельникова А.И., Нужнова С.Г.,
при участии в заседании:
- от истца: Васильева Ю.А., доверенность от 23.09.2014;
- от ответчика: представитель не явился, извещен;
- от третьих лиц: от Терентьева И.С.: Филатов Н.Ф., доверенность от 04.08.2014; от Паршиковой Н.В.: представитель не явился, извещен;
- рассмотрев 24 сентября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
третьего лица - Терентьева Игоря Сергеевича
на решение от 03 апреля 2014 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Поворовой Е.А.,
на постановление от 25 июня 2014 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Куденеевой Г.А., Быковым В.П., Миришовым Э.С.,
по делу N А41-26595/13
по иску Иванова Виктора Васильевича
о признании решения общего собрания акционеров недействительным
к закрытому акционерному обществу "ИНТЕРНЕЙШНЛ КАРГО СЕРВИС" (ОГРН: 1025006179550),
третьи лица: Терентьев Игорь Сергеевич, Паршикова Наталия Валентиновна,
установил:
Иванов Виктор Васильевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "ИНТЕРНЕЙШНЛ КАРГО СЕРВИС" (далее - ЗАО "ИНТЕРНЕЙШНЛ КАРГО СЕРВИС") о признании недействительным решения общего собрания акционеров о назначении генеральным директором ЗАО "ИНТЕРНЕЙШНЛ КАРГО СЕРВИС" Терентьева Игоря Сергеевича, оформленного протоколом от 15.05.2012 N 4.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Терентьев Игорь Сергеевич и Паршикова Наталья Валентиновна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 03 апреля 2014 года исковые требования удовлетворены.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Терентьев И.С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Ответчик и третье лицо - Паршикова Н.В., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Отзыв истца на кассационную жалобу к материалам дела не приобщен и подлежит возврату Иванову В.В. в связи с допущенными нарушениями части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не был заблаговременно направлен лицам, участвующим в деле.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель третьего лица - Терентьева И.С. поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ЗАО "ИНТЕРНЕЙШНЛ КАРГО СЕРВИС" зарегистрировано 16.06.1997 (свидетельство N 50/1 00081).
Иванов Виктор Васильевич является акционером ЗАО "ИНТЕРНЕЙШНЛ КАРГО СЕРВИС", владеющим 150 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 600 руб., составляющих 30 процентов акционерного капитала общества.
Судами установлено, что на общем собрании акционеров ЗАО "ИНТЕРНЕЙШНЛ КАРГО СЕРВИС" 20.05.2013, на котором единоличным исполнительным органом общества назначен Иванов Виталий Викторович, истцу стало известно, что 15.05.2012 было проведено общее собрание акционеров ЗАО "ИНТЕРНЕЙШНЛ КАРГО СЕРВИС", оформленное протоколом N 4, решением которого на должность генерального директора был назначен Терентьев И.С.
Оспаривая решение общего собрания акционеров от 15.05.2012, истец указал на нарушение порядка подготовки и проведения собрания: не уведомление его о дате, месте и времени проведения собрания.
Пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") предусмотрено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Согласно пункту 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (в редакции, действующей на момент рассмотрения спора).
Порядок созыва и проведения общего собрания акционеров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
Пунктом 7.14 устава ЗАО "ИНТЕРНЕЙШНЛ КАРГО СЕРВИС" предусмотрено, что сообщение что сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах". Письменное сообщение о проведении общего собрания направляется акционерам не позднее, чем за 30 дней до момента проведения собрания и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.05.2013 N 2730 истцу принадлежит 30 процентов акционерного капитала, Паршикову В.А. - 30 процентов акционерного капитала, Терентьеву И.С. - 30 процентов акционерного капитала. Между тем доказательства надлежащего извещения истца, а также акционера Паршикова В.А. о проведении общего собрания в деле отсутствуют.
Из протокола общего собрания акционеров от 15.05.2012 N 4 следует, что Иванов В.В. и Паршиков В.А. принимали участие в голосовании о назначении Терентьева И.С. на должность генерального директора, о чем свидетельствуют их подписи.
Как следует из материалов дела, судом первой инстанции, в целях проверки довода истца об отсутствии на протоколе от 15.05.2012 N 4 его подлинной подписи, определением от 29.01.2014 назначена судебно-почерковедческая экспертиза.
По заключению эксперта от 14.03.2014 N 44 подписи от имени Иванова В.В. и Паршикова В.А. в протоколе общего собрания акционеров ЗАО "ИНТЕРНЕЙШНЛ КАРГО СЕРВИС" от 15.05.2012 N 4 выполнены не ими, а иными лицами.
Согласно пункту 10 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Исходя из вышеизложенного и учитывая, что Иванов В.В. не извещен о дате проведения общего собрания, участия в общем собрании не принимал, протокол 15.05.2012 N 4 не подписывал, суды правомерно удовлетворили исковые требования, поскольку указанные нарушения закона являются существенными, привели к нарушению прав участников общества на участие в управлении обществом.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 03 апреля 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2014 года по делу N А41-26595/13 оставить без изменения, кассационную жалобу Терентьева Игоря Сергеевича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 01.10.2014 N Ф05-10420/14 ПО ДЕЛУ N А41-26595/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 октября 2014 г. по делу N А41-26595/13
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2014 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Стрельникова А.И., Нужнова С.Г.,
при участии в заседании:
- от истца: Васильева Ю.А., доверенность от 23.09.2014;
- от ответчика: представитель не явился, извещен;
- от третьих лиц: от Терентьева И.С.: Филатов Н.Ф., доверенность от 04.08.2014; от Паршиковой Н.В.: представитель не явился, извещен;
- рассмотрев 24 сентября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
третьего лица - Терентьева Игоря Сергеевича
на решение от 03 апреля 2014 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Поворовой Е.А.,
на постановление от 25 июня 2014 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Куденеевой Г.А., Быковым В.П., Миришовым Э.С.,
по делу N А41-26595/13
по иску Иванова Виктора Васильевича
о признании решения общего собрания акционеров недействительным
к закрытому акционерному обществу "ИНТЕРНЕЙШНЛ КАРГО СЕРВИС" (ОГРН: 1025006179550),
третьи лица: Терентьев Игорь Сергеевич, Паршикова Наталия Валентиновна,
установил:
Иванов Виктор Васильевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "ИНТЕРНЕЙШНЛ КАРГО СЕРВИС" (далее - ЗАО "ИНТЕРНЕЙШНЛ КАРГО СЕРВИС") о признании недействительным решения общего собрания акционеров о назначении генеральным директором ЗАО "ИНТЕРНЕЙШНЛ КАРГО СЕРВИС" Терентьева Игоря Сергеевича, оформленного протоколом от 15.05.2012 N 4.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Терентьев Игорь Сергеевич и Паршикова Наталья Валентиновна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 03 апреля 2014 года исковые требования удовлетворены.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Терентьев И.С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Ответчик и третье лицо - Паршикова Н.В., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Отзыв истца на кассационную жалобу к материалам дела не приобщен и подлежит возврату Иванову В.В. в связи с допущенными нарушениями части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не был заблаговременно направлен лицам, участвующим в деле.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель третьего лица - Терентьева И.С. поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ЗАО "ИНТЕРНЕЙШНЛ КАРГО СЕРВИС" зарегистрировано 16.06.1997 (свидетельство N 50/1 00081).
Иванов Виктор Васильевич является акционером ЗАО "ИНТЕРНЕЙШНЛ КАРГО СЕРВИС", владеющим 150 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 600 руб., составляющих 30 процентов акционерного капитала общества.
Судами установлено, что на общем собрании акционеров ЗАО "ИНТЕРНЕЙШНЛ КАРГО СЕРВИС" 20.05.2013, на котором единоличным исполнительным органом общества назначен Иванов Виталий Викторович, истцу стало известно, что 15.05.2012 было проведено общее собрание акционеров ЗАО "ИНТЕРНЕЙШНЛ КАРГО СЕРВИС", оформленное протоколом N 4, решением которого на должность генерального директора был назначен Терентьев И.С.
Оспаривая решение общего собрания акционеров от 15.05.2012, истец указал на нарушение порядка подготовки и проведения собрания: не уведомление его о дате, месте и времени проведения собрания.
Пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") предусмотрено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Согласно пункту 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (в редакции, действующей на момент рассмотрения спора).
Порядок созыва и проведения общего собрания акционеров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
Пунктом 7.14 устава ЗАО "ИНТЕРНЕЙШНЛ КАРГО СЕРВИС" предусмотрено, что сообщение что сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах". Письменное сообщение о проведении общего собрания направляется акционерам не позднее, чем за 30 дней до момента проведения собрания и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.05.2013 N 2730 истцу принадлежит 30 процентов акционерного капитала, Паршикову В.А. - 30 процентов акционерного капитала, Терентьеву И.С. - 30 процентов акционерного капитала. Между тем доказательства надлежащего извещения истца, а также акционера Паршикова В.А. о проведении общего собрания в деле отсутствуют.
Из протокола общего собрания акционеров от 15.05.2012 N 4 следует, что Иванов В.В. и Паршиков В.А. принимали участие в голосовании о назначении Терентьева И.С. на должность генерального директора, о чем свидетельствуют их подписи.
Как следует из материалов дела, судом первой инстанции, в целях проверки довода истца об отсутствии на протоколе от 15.05.2012 N 4 его подлинной подписи, определением от 29.01.2014 назначена судебно-почерковедческая экспертиза.
По заключению эксперта от 14.03.2014 N 44 подписи от имени Иванова В.В. и Паршикова В.А. в протоколе общего собрания акционеров ЗАО "ИНТЕРНЕЙШНЛ КАРГО СЕРВИС" от 15.05.2012 N 4 выполнены не ими, а иными лицами.
Согласно пункту 10 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Исходя из вышеизложенного и учитывая, что Иванов В.В. не извещен о дате проведения общего собрания, участия в общем собрании не принимал, протокол 15.05.2012 N 4 не подписывал, суды правомерно удовлетворили исковые требования, поскольку указанные нарушения закона являются существенными, привели к нарушению прав участников общества на участие в управлении обществом.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 03 апреля 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2014 года по делу N А41-26595/13 оставить без изменения, кассационную жалобу Терентьева Игоря Сергеевича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)