Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2014 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Кобылянского В.В., Денисовой Н.Д.
при участии в заседании:
от истца - не явился, уведомлен
от ответчиков:
Банк ВТБ 24 ЗАО - Загдай Т.В., дов. от 21.12.2011 г. N 3555
ООО ВТБ Пенсионный администратор - не явился, уведомлен
рассмотрев 22 сентября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
Банк ВТБ 24 ЗАО (ответчика)
на решение от 28 марта 2014 года Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Иканиным Д.В.
и на постановление от 30 июня 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Лялиной Т.А., Крыловой А.Н., Гариповым В.С.
по иску Букреева Андрея Николаевича
к Банк ВТБ 24 ЗАО, ООО ВТБ Пенсионный администратор
о признании действий по выполнению условий оферты акцептом, признании договора купли-продажи акций заключенным, обязании исполнить договор купли-продажи акций
установил:
Букреев Андрей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Банку ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) (далее - Банк ВТБ 24 ЗАО) и обществу с ограниченной ответственностью ВТБ Пенсионный администратор (далее - ООО ВТБ Пенсионный администратор), с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просил:
- - признать действия истца по выполнению условий оферты ООО ВТБ Пенсионный администратор от 02.03.2012 г. ее акцептом;
- - признать договор купли-продажи унаследованных истцом акций ОАО Банк ВТБ в количестве 3.676.471 штук на общую сумму 500.000 руб. заключенным с ООО ВТБ Пенсионный администратор с 11.04.2012 г.;
- - обязать ООО ВТБ Пенсионный администратор исполнить договор о купле продажи унаследованных истцом акций ОАО Банк ВТБ в количестве 3.676.471 штук на общую сумму 500.000 на условиях, изложенных в оферте, и перечислить на счет Букреева А.Н. 500.000 руб.;
- - обязать Банк ВТБ 24 ЗАО совершить действия по представлению интересов Букреева А.Н. в связи с продажей акций в соответствии с доверенностью от 13.03.2012 г.
В обоснование своих требований истец сослался на данное 11.04.2012 г. Банку ВТБ 24 ЗАО после получения свидетельства о праве на наследство по завещанию в отношении 5.882.352 штук обыкновенных именных акций ОАО Банк ВТБ, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В, номинальная стоимость одной акции 0,01 руб., на внутридепозитарный перевод ценных бумаг (акций) со счета своего умершего отца на свой счет; на выполнение Банком ВТБ 24 ЗАО этого поручения 13.04.2012 г. в 16 час. 42 мин., на выданную еще 13.03.2012 г. Банку ВТБ 24 ЗАО доверенность со сроком действия по 31.12.2012 г. для совершения всех необходимых действий для акцепта оферты ООО ВТБ Пенсионный администратор о выкупе обыкновенных акций ОАО Банк ВТБ, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В; на обращение 11.04.2012 г. в дополнительный офис банка "Лефортовский" с просьбой осуществить на основании доверенности предусмотренные офертой действия по продаже унаследованных им акций, а также на неполучение денежных средств за указанные в оферте ООО ВТБ Пенсионный администратор акции в размере 500.000 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2014 г., требования удовлетворены:
- - действия Букреева по выполнению условий оферты от 02.03.2012 г. признаны акцептом;
- - договор купли-продажи унаследованных акций Банка ВТБ 24 ЗАО в количестве 3.676.471 штук на общую сумму 500.000 руб. признан заключенным с ООО ВТБ Пенсионный администратор с 11.04.2012 г.;
- - на ООО ВТБ Пенсионный администратор возложена обязанность исполнить договор о купле продажи унаследованных акций в количестве 3.676.471 штук на общую сумму 500.000 на условиях, изложенных в оферте, и перечислить на счет Букреева А.Н. 500.000 руб.;
- - на Банк ВТБ 24 ЗАО возложена обязанность совершить действия по представлению интересов Букреева А.Н. в связи с продажей акций в соответствии с доверенностью от 13.03.2012 г.
При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что со стороны истца для совершения сделки по продаже унаследованных им акций на основании оферты ООО ВТБ Пенсионный администратор были осуществлены все необходимые действия по выполнению указанных в ней условий, в силу чего эти действия являются акцептом, и что в порядке принятия оферты ООО ВТБ Пенсионный администратор от 02.03.2012 г. истец вправе был требовать выкупа как принадлежавших непосредственно ему 3.676.471 штук обыкновенных акций ОАО Банк ВТБ, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В, так и перешедших к нему в порядке наследования 3.676.471 штук таких же акций ОАО Банк ВТБ, поэтому отказ Банка ВТБ 24 ЗАО от совершения действий по принятию оферты в отношении унаследованных истцом акций со ссылкой на невозможность предъявить к выкупу акции в количестве большем, чем указано в оферте ООО ВТБ Пенсионный администратор, является неправомерным.
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты Банк ВТБ 24 ЗАО, признавая наличие договорных отношений с Букреевым А.Н. в результате заключения 08.05.2007 г. путем присоединения договора на обслуживание на рынке ценных бумаг, настаивает на своих доводах о том, что предоставленная офертой ООО ВТБ Пенсионный администратор от 02.03.2012 г. возможность выкупа 3.676.471 штук обыкновенных акций ОАО Банк ВТБ, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В, была реализована истцом в полном объеме в результате подачи им 13.03.2012 г. заявки на продажу такого количества акций из принадлежащих непосредственно истцу 124.754.382 штук акций ОАО Банк ВТБ, после чего у истца осталось еще 121.077.911 акций ОАО Банк ВТБ, поэтому отказ в исполнении последующего поручения истца от 11.04.2012 г. на продажу части унаследованных им акций является правомерным, поскольку поручение истца не соответствовало условиям оферты, которая содержит с достаточной степенью определенности требования по максимальному количеству акций, приобретаемых покупателем у одного продавца (последний абзац пункта 1.3), а пункт 3.9 Правил приема и исполнения Банком заявок на продажу акций ОАО Банк ВТБ в соответствии с офертой ООО ВТБ Пенсионный администратор (приложение N 20 к Регламенту оказания услуг на рынке ценных бумаг и срочном рынке ВТБ 24 ЗАО) предоставляет Банку право не принимать и/или не исполнять вторую по времени поступления в Банк и последующие заявки на акцепт, поступившие от одного клиента, при этом в соответствии с пунктом 5.2 заключенного между сторонами договора на обслуживание на рынке ценных бумаг Банк не несет ответственности в случае незаключения договора купли-продажи акций, в том числе по причине предоставления клиентом недостоверных выписок, подачи клиентом заявки (заявок) и/или акцепта в количестве большем, чем может быть выкуплено у клиента по условиям оферты, предоставления клиентом недостаточных и/или ненадлежаще оформленных документов, подтверждающих права собственности на акции, в том числе полученные в порядке наследования, в связи с чем просит решение от 28 марта 2014 г. и постановление от 30 июня 2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Банка ВТБ 24 ЗАО к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец и другой ответчик - ООО ВТБ Пенсионный администратор явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя Банка ВТБ 24 ЗАО и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые ответчиком судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и не оспаривалось истцом в ходе рассмотрения спора, Букрееву А.Н. по состоянию на 01.02.2012 г. принадлежало 124.754.382 штук акций ОАО Банк ВТБ, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В.
В связи со смертью 19.03.2010 г. Букреева Н.М. истцу как его сыну 11.04.2012 г. было выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию в отношении 5.882.352 штук таких же акций ОАО Банк ВТБ.
На основании поданного Букреевым А.Н. поручения от 11.04.2012 г. на внутридепозитарный перевод ценных бумаг ранее принадлежавшие Букрееву Н.М. 5.882.352 штук акций ОАО Банк ВТБ, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В, были зачислены 13.04.2012 г. в 16 час. 42 мин. на ранее открытый истцу счет депо.
ООО ВТБ Пенсионный администратор опубликовало 02.03.2012 г. в Российской газете публичную оферту о покупке обыкновенных именных акций ОАО Банк ВТБ, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В, номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая, у любого лица, являющегося собственником акций по состоянию на конец операционного дня 01 февраля 2012 г. и по состоянию на 24 мая 2007 г., а также у любого лица, ставшего собственником данных акций по состоянию на дату акцепта этой оферты в результате получения данных акций в порядке наследования от лица, являвшегося собственником данных акций по состоянию на 24 мая 2007 г.
По условиям этой оферты количество акций, приобретаемых покупателем у продавца, должно соответствовать следующим условиям:
- - количество акций, приобретаемых покупателем у продавца, не должно превышать меньшее из количества акций с государственным регистрационным номером выпуска 10401000В001D, находившихся в собственности продавца и (или) лица, наследником которого является продавец, по состоянию на 24 мая 2007 г., и количества акций с государственным регистрационным номером выпуска 10401000В, находившихся в собственности продавца и (или) лица, наследником которого является продавец, по состоянию на конец операционного дня 01 февраля 2012 г.;
- - максимальное количество акций, приобретаемых покупателем у одного продавца в соответствии с условиями названной оферты, составляет 3.676.471 штук (пункт 1.3).
Продавец обязан совершить все юридически значимые и фактические действия, необходимые для регистрации перехода к покупателю права собственности на акции путем зачисления акций на один из счетов учета ценных бумаг покупателя, в такой срок, чтобы регистрация перехода права собственности на акции к покупателю состоялась не позднее 13 апреля 2012 г. (пункт 1.5).
Если по состоянию на конец операционного дня 13 апреля 2012 г. акции не будут зачислены на счет покупателя, либо на его счета будут зачислены акции в количестве меньшем указанного в акцепте названной оферты, то покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи в одностороннем порядке (пункт 1.6).
Акцепт названной оферты осуществляется только по форме, содержащейся в приложении к оферте, путем направления акцепта покупателю по адресу: 115054, г. Москва, Космодамиановская набережная, дом 52, стр. 1.
Подлинность подписи продавца или его уполномоченного представителя на акцепте должна быть засвидетельствована нотариусом (пункт 2.1).
Оферта считается акцептованной в случае соблюдения следующих условий:
- - покупатель в срок не позднее 13 апреля 2012 г. получит от продавца акцепт по форме, содержащейся в приложении к опубликованной оферте;
- - подлинность подписи продавца или его уполномоченного представителя на акцепте засвидетельствована нотариусом;
- - в акцепте указано количество продаваемых акций, соответствующее требованиям, указанным в пункте 1.3 этой оферты;
- - в акцепте указаны реквизиты банковского счета продавца для зачисления денежных средств в оплату акций;
- - продавец одновременно с акцептом представил документы, указанные в пункте 2.2 этой оферты (пункт 2.4).
Выполнение условий, указанных в пунктах 2.1, 2.2 и 2.4 названной оферты, является полным и безоговорочным акцептом этой оферты и означает заключение между продавцом и покупателем договора купли-продажи (пункт 2.5).
Невыполнение любого из условий, указанных в пунктах 2.1, 2.2 и 2.4 этой оферты, означает, что договор купли-продажи не заключен (пункт 2.6).
Банк ВТБ 24 ЗАО в порядке исполнения поданной истцом как собственником 124.754.382 штук акций ОАО Банк ВТБ, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В, заявки от 13.03.2012 г. на акцепт оферты ООО ВТБ Пенсионный администратор, действуя в качестве брокера своего клиента, направил в установленный срок предусмотренные офертой документы о продаже Букреевым А.Н. 3.676.471 штук акций ОАО Банк ВТБ из принадлежащего ему пакета акций этого эмитента, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В.
Получение 500.000 руб. за продажу этих акций от ООО ВТБ Пенсионный администратор истец не оспаривал.
Полученная от истца 11.04.2012 г. вторая его заявка о направлении покупателю - ООО ВТБ Пенсионный администратор акцепта в отношении перешедших ему в порядке наследования от Букреева Н.М. акций ОАО Банк ВТБ, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В, брокером - Банком ВТБ 24 ЗАО исполнена не была из-за установленного офертой от 02.03.2012 г. предела на продажу акций одним продавцом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.
Оферта должна содержать существенные условия договора.
В соответствии с пунктом 2 статьи 437 Гражданского кодекса Российской Федерации содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта).
В соответствии с пунктом 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.
Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
В соответствии с пунктом 3 этой же статьи совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
Указанные в опубликованной в Российской газете 02.03.2012 г. оферте ООО ВТБ Пенсионный администратор о выкупе акций ОАО Банк ВТБ, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В, условия ее акцепта в отношении полученных Букреевым А.Н. в порядке наследования акций выполнены не были, поэтому, в силу пункта 2.6 этой оферты, у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для удовлетворения требований истца о признании заключенным с ООО ВТБ Пенсионный администратор договора купли-продажи унаследованных Букреевым А.Н. акций ОАО Банк в количестве 3.676.471 штук на общую сумму 500.000 руб. и о возложении на ООО ВТБ Пенсионный администратор обязанности по перечислению на счет Букреева А.Н. денежных средств в размере 500.000 руб.
Кроме этого, суды первой и апелляционной инстанций оставили без внимания взаимоисключающий характер требований истца, включающих в себя как понуждение брокера к совершению действий по направлению покупателю акцепта, так и признание договора купли-продажи заключенным до совершения этих действий и до зачисления перешедших к покупателю в порядке наследования акций на принадлежащий ему счет депо, а также не учли, что на Банк ВТБ 24 ЗАО не могла быть возложена обязанность по совершению действий по направлению продавцу акцепта за пределами срока, установленного в оферте.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2014 года по делу N А40-150565/13 отменить.
В удовлетворении иска отказать.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 26.09.2014 N Ф05-10696/14 ПО ДЕЛУ N А40-150565/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 сентября 2014 г. по делу N А40-150565/13
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2014 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Кобылянского В.В., Денисовой Н.Д.
при участии в заседании:
от истца - не явился, уведомлен
от ответчиков:
Банк ВТБ 24 ЗАО - Загдай Т.В., дов. от 21.12.2011 г. N 3555
ООО ВТБ Пенсионный администратор - не явился, уведомлен
рассмотрев 22 сентября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
Банк ВТБ 24 ЗАО (ответчика)
на решение от 28 марта 2014 года Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Иканиным Д.В.
и на постановление от 30 июня 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Лялиной Т.А., Крыловой А.Н., Гариповым В.С.
по иску Букреева Андрея Николаевича
к Банк ВТБ 24 ЗАО, ООО ВТБ Пенсионный администратор
о признании действий по выполнению условий оферты акцептом, признании договора купли-продажи акций заключенным, обязании исполнить договор купли-продажи акций
установил:
Букреев Андрей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Банку ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) (далее - Банк ВТБ 24 ЗАО) и обществу с ограниченной ответственностью ВТБ Пенсионный администратор (далее - ООО ВТБ Пенсионный администратор), с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просил:
- - признать действия истца по выполнению условий оферты ООО ВТБ Пенсионный администратор от 02.03.2012 г. ее акцептом;
- - признать договор купли-продажи унаследованных истцом акций ОАО Банк ВТБ в количестве 3.676.471 штук на общую сумму 500.000 руб. заключенным с ООО ВТБ Пенсионный администратор с 11.04.2012 г.;
- - обязать ООО ВТБ Пенсионный администратор исполнить договор о купле продажи унаследованных истцом акций ОАО Банк ВТБ в количестве 3.676.471 штук на общую сумму 500.000 на условиях, изложенных в оферте, и перечислить на счет Букреева А.Н. 500.000 руб.;
- - обязать Банк ВТБ 24 ЗАО совершить действия по представлению интересов Букреева А.Н. в связи с продажей акций в соответствии с доверенностью от 13.03.2012 г.
В обоснование своих требований истец сослался на данное 11.04.2012 г. Банку ВТБ 24 ЗАО после получения свидетельства о праве на наследство по завещанию в отношении 5.882.352 штук обыкновенных именных акций ОАО Банк ВТБ, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В, номинальная стоимость одной акции 0,01 руб., на внутридепозитарный перевод ценных бумаг (акций) со счета своего умершего отца на свой счет; на выполнение Банком ВТБ 24 ЗАО этого поручения 13.04.2012 г. в 16 час. 42 мин., на выданную еще 13.03.2012 г. Банку ВТБ 24 ЗАО доверенность со сроком действия по 31.12.2012 г. для совершения всех необходимых действий для акцепта оферты ООО ВТБ Пенсионный администратор о выкупе обыкновенных акций ОАО Банк ВТБ, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В; на обращение 11.04.2012 г. в дополнительный офис банка "Лефортовский" с просьбой осуществить на основании доверенности предусмотренные офертой действия по продаже унаследованных им акций, а также на неполучение денежных средств за указанные в оферте ООО ВТБ Пенсионный администратор акции в размере 500.000 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2014 г., требования удовлетворены:
- - действия Букреева по выполнению условий оферты от 02.03.2012 г. признаны акцептом;
- - договор купли-продажи унаследованных акций Банка ВТБ 24 ЗАО в количестве 3.676.471 штук на общую сумму 500.000 руб. признан заключенным с ООО ВТБ Пенсионный администратор с 11.04.2012 г.;
- - на ООО ВТБ Пенсионный администратор возложена обязанность исполнить договор о купле продажи унаследованных акций в количестве 3.676.471 штук на общую сумму 500.000 на условиях, изложенных в оферте, и перечислить на счет Букреева А.Н. 500.000 руб.;
- - на Банк ВТБ 24 ЗАО возложена обязанность совершить действия по представлению интересов Букреева А.Н. в связи с продажей акций в соответствии с доверенностью от 13.03.2012 г.
При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что со стороны истца для совершения сделки по продаже унаследованных им акций на основании оферты ООО ВТБ Пенсионный администратор были осуществлены все необходимые действия по выполнению указанных в ней условий, в силу чего эти действия являются акцептом, и что в порядке принятия оферты ООО ВТБ Пенсионный администратор от 02.03.2012 г. истец вправе был требовать выкупа как принадлежавших непосредственно ему 3.676.471 штук обыкновенных акций ОАО Банк ВТБ, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В, так и перешедших к нему в порядке наследования 3.676.471 штук таких же акций ОАО Банк ВТБ, поэтому отказ Банка ВТБ 24 ЗАО от совершения действий по принятию оферты в отношении унаследованных истцом акций со ссылкой на невозможность предъявить к выкупу акции в количестве большем, чем указано в оферте ООО ВТБ Пенсионный администратор, является неправомерным.
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты Банк ВТБ 24 ЗАО, признавая наличие договорных отношений с Букреевым А.Н. в результате заключения 08.05.2007 г. путем присоединения договора на обслуживание на рынке ценных бумаг, настаивает на своих доводах о том, что предоставленная офертой ООО ВТБ Пенсионный администратор от 02.03.2012 г. возможность выкупа 3.676.471 штук обыкновенных акций ОАО Банк ВТБ, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В, была реализована истцом в полном объеме в результате подачи им 13.03.2012 г. заявки на продажу такого количества акций из принадлежащих непосредственно истцу 124.754.382 штук акций ОАО Банк ВТБ, после чего у истца осталось еще 121.077.911 акций ОАО Банк ВТБ, поэтому отказ в исполнении последующего поручения истца от 11.04.2012 г. на продажу части унаследованных им акций является правомерным, поскольку поручение истца не соответствовало условиям оферты, которая содержит с достаточной степенью определенности требования по максимальному количеству акций, приобретаемых покупателем у одного продавца (последний абзац пункта 1.3), а пункт 3.9 Правил приема и исполнения Банком заявок на продажу акций ОАО Банк ВТБ в соответствии с офертой ООО ВТБ Пенсионный администратор (приложение N 20 к Регламенту оказания услуг на рынке ценных бумаг и срочном рынке ВТБ 24 ЗАО) предоставляет Банку право не принимать и/или не исполнять вторую по времени поступления в Банк и последующие заявки на акцепт, поступившие от одного клиента, при этом в соответствии с пунктом 5.2 заключенного между сторонами договора на обслуживание на рынке ценных бумаг Банк не несет ответственности в случае незаключения договора купли-продажи акций, в том числе по причине предоставления клиентом недостоверных выписок, подачи клиентом заявки (заявок) и/или акцепта в количестве большем, чем может быть выкуплено у клиента по условиям оферты, предоставления клиентом недостаточных и/или ненадлежаще оформленных документов, подтверждающих права собственности на акции, в том числе полученные в порядке наследования, в связи с чем просит решение от 28 марта 2014 г. и постановление от 30 июня 2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Банка ВТБ 24 ЗАО к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец и другой ответчик - ООО ВТБ Пенсионный администратор явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя Банка ВТБ 24 ЗАО и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые ответчиком судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и не оспаривалось истцом в ходе рассмотрения спора, Букрееву А.Н. по состоянию на 01.02.2012 г. принадлежало 124.754.382 штук акций ОАО Банк ВТБ, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В.
В связи со смертью 19.03.2010 г. Букреева Н.М. истцу как его сыну 11.04.2012 г. было выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию в отношении 5.882.352 штук таких же акций ОАО Банк ВТБ.
На основании поданного Букреевым А.Н. поручения от 11.04.2012 г. на внутридепозитарный перевод ценных бумаг ранее принадлежавшие Букрееву Н.М. 5.882.352 штук акций ОАО Банк ВТБ, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В, были зачислены 13.04.2012 г. в 16 час. 42 мин. на ранее открытый истцу счет депо.
ООО ВТБ Пенсионный администратор опубликовало 02.03.2012 г. в Российской газете публичную оферту о покупке обыкновенных именных акций ОАО Банк ВТБ, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В, номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая, у любого лица, являющегося собственником акций по состоянию на конец операционного дня 01 февраля 2012 г. и по состоянию на 24 мая 2007 г., а также у любого лица, ставшего собственником данных акций по состоянию на дату акцепта этой оферты в результате получения данных акций в порядке наследования от лица, являвшегося собственником данных акций по состоянию на 24 мая 2007 г.
По условиям этой оферты количество акций, приобретаемых покупателем у продавца, должно соответствовать следующим условиям:
- - количество акций, приобретаемых покупателем у продавца, не должно превышать меньшее из количества акций с государственным регистрационным номером выпуска 10401000В001D, находившихся в собственности продавца и (или) лица, наследником которого является продавец, по состоянию на 24 мая 2007 г., и количества акций с государственным регистрационным номером выпуска 10401000В, находившихся в собственности продавца и (или) лица, наследником которого является продавец, по состоянию на конец операционного дня 01 февраля 2012 г.;
- - максимальное количество акций, приобретаемых покупателем у одного продавца в соответствии с условиями названной оферты, составляет 3.676.471 штук (пункт 1.3).
Продавец обязан совершить все юридически значимые и фактические действия, необходимые для регистрации перехода к покупателю права собственности на акции путем зачисления акций на один из счетов учета ценных бумаг покупателя, в такой срок, чтобы регистрация перехода права собственности на акции к покупателю состоялась не позднее 13 апреля 2012 г. (пункт 1.5).
Если по состоянию на конец операционного дня 13 апреля 2012 г. акции не будут зачислены на счет покупателя, либо на его счета будут зачислены акции в количестве меньшем указанного в акцепте названной оферты, то покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи в одностороннем порядке (пункт 1.6).
Акцепт названной оферты осуществляется только по форме, содержащейся в приложении к оферте, путем направления акцепта покупателю по адресу: 115054, г. Москва, Космодамиановская набережная, дом 52, стр. 1.
Подлинность подписи продавца или его уполномоченного представителя на акцепте должна быть засвидетельствована нотариусом (пункт 2.1).
Оферта считается акцептованной в случае соблюдения следующих условий:
- - покупатель в срок не позднее 13 апреля 2012 г. получит от продавца акцепт по форме, содержащейся в приложении к опубликованной оферте;
- - подлинность подписи продавца или его уполномоченного представителя на акцепте засвидетельствована нотариусом;
- - в акцепте указано количество продаваемых акций, соответствующее требованиям, указанным в пункте 1.3 этой оферты;
- - в акцепте указаны реквизиты банковского счета продавца для зачисления денежных средств в оплату акций;
- - продавец одновременно с акцептом представил документы, указанные в пункте 2.2 этой оферты (пункт 2.4).
Выполнение условий, указанных в пунктах 2.1, 2.2 и 2.4 названной оферты, является полным и безоговорочным акцептом этой оферты и означает заключение между продавцом и покупателем договора купли-продажи (пункт 2.5).
Невыполнение любого из условий, указанных в пунктах 2.1, 2.2 и 2.4 этой оферты, означает, что договор купли-продажи не заключен (пункт 2.6).
Банк ВТБ 24 ЗАО в порядке исполнения поданной истцом как собственником 124.754.382 штук акций ОАО Банк ВТБ, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В, заявки от 13.03.2012 г. на акцепт оферты ООО ВТБ Пенсионный администратор, действуя в качестве брокера своего клиента, направил в установленный срок предусмотренные офертой документы о продаже Букреевым А.Н. 3.676.471 штук акций ОАО Банк ВТБ из принадлежащего ему пакета акций этого эмитента, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В.
Получение 500.000 руб. за продажу этих акций от ООО ВТБ Пенсионный администратор истец не оспаривал.
Полученная от истца 11.04.2012 г. вторая его заявка о направлении покупателю - ООО ВТБ Пенсионный администратор акцепта в отношении перешедших ему в порядке наследования от Букреева Н.М. акций ОАО Банк ВТБ, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В, брокером - Банком ВТБ 24 ЗАО исполнена не была из-за установленного офертой от 02.03.2012 г. предела на продажу акций одним продавцом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.
Оферта должна содержать существенные условия договора.
В соответствии с пунктом 2 статьи 437 Гражданского кодекса Российской Федерации содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта).
В соответствии с пунктом 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.
Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
В соответствии с пунктом 3 этой же статьи совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
Указанные в опубликованной в Российской газете 02.03.2012 г. оферте ООО ВТБ Пенсионный администратор о выкупе акций ОАО Банк ВТБ, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10401000В, условия ее акцепта в отношении полученных Букреевым А.Н. в порядке наследования акций выполнены не были, поэтому, в силу пункта 2.6 этой оферты, у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для удовлетворения требований истца о признании заключенным с ООО ВТБ Пенсионный администратор договора купли-продажи унаследованных Букреевым А.Н. акций ОАО Банк в количестве 3.676.471 штук на общую сумму 500.000 руб. и о возложении на ООО ВТБ Пенсионный администратор обязанности по перечислению на счет Букреева А.Н. денежных средств в размере 500.000 руб.
Кроме этого, суды первой и апелляционной инстанций оставили без внимания взаимоисключающий характер требований истца, включающих в себя как понуждение брокера к совершению действий по направлению покупателю акцепта, так и признание договора купли-продажи заключенным до совершения этих действий и до зачисления перешедших к покупателю в порядке наследования акций на принадлежащий ему счет депо, а также не учли, что на Банк ВТБ 24 ЗАО не могла быть возложена обязанность по совершению действий по направлению продавцу акцепта за пределами срока, установленного в оферте.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2014 года по делу N А40-150565/13 отменить.
В удовлетворении иска отказать.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)