Судебные решения, арбитраж
Упрощенная система налогообложения (УСН)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.
судей Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кагермановой Б.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "ПРОМСТРОЙ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.06.2014 по делу N А40-30951/14 по иску Иванцовой Анастасии Андреевны к ООО "ПРОМСТРОЙ" (ОГРН 1051100527257, 127051, г. Москва, Петровский бульвар, 11) об обязании предоставить заверенные копии документов,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Амон Э.Л. по доверенности от 31.08.2012 N 11 АА 0290987;
- от ответчика - не явился, извещен;
- установил:
Иванцова Анастасия Андреевна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "ПРОМСТРОЙ" об обязании ответчика предоставить истцу заверенные подписью руководителя и печатью общества копии документов, поименованных в исковом заявлении.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2014 исковые требования удовлетворены, суд обязал ООО "ПРОМСТРОЙ" в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения предоставить Иванцовой Анастасии Андреевне заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов:
1. Бухгалтерские балансы за 2010, 2011, 2012, 2013 годы, а также приложения к бухгалтерским балансам: отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств.
2. Договоры и иные документы, на основании которых было отчуждено недвижимое имущество общества за период с 2010 по 2014 год включительно.
3. Выписки по всем счетам общества, открытым и закрытым в банках и кредитных учреждениях, за период с 01.01.2010 по 31.12.2014, с указанием в выписке даты всех платежных операций, сведений обо всех суммах денежных операций, о наименовании всех плательщиков и всех получателей денежных средств, всех формулировок назначений платежей.
4. Книги учета доходов и расходов, оформляемых при применении упрощенной системы налогообложения, за 2010, 2011, 2012, 2013 годы.
5. Договоры займов, действовавшие в период 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годов, при наличии соответствующих правоотношений.
6. Договоры на предоставление имущества в аренду, действовавшие в период 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годов, при наличии соответствующих правоотношений.
7. Договоры на получение имущества в аренду, действовавшие в период 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годов, при наличии соответствующих правоотношений.
8. Все редакции устава ООО "ПРОМСТРОЙ" и все протоколы общих собраний участников общества за период с 2010 по 2014 годы включительно.
9. Копии всех платежных документов об оплате обществом каждой единицы имущества, приобретенного обществом в период с 2010 по 2014 годы включительно.
10. Копии всех платежных документов об оплате обществом каждой единицы имущества, отчужденного обществом в период с 2010 по 2014 годы включительно.
11. Первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащие перечень всего имущества общества, приобретенного обществом в период с 2010 по 2014 годы включительно, содержащий следующие сведения: наименование, количество и стоимость по цене приобретения каждой единицы движимого и недвижимого имущества общества.
12. Первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащие перечень всего имущества общества, отчужденного обществом в период с 2010 по 2014 годы включительно, содержащий следующие сведения: наименование, количество и стоимость по цене приобретения каждой единицы движимого и недвижимого имущества общества.
13. Первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащие перечень всех денежных обязательств общества, содержащий следующие сведения: наименование, дата и основание возникновения, дата и способ погашения, а также размер каждого денежного обязательства, возникшего у общества в период с 2010 по 2014 годы включительно.
14. Первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащие перечень всех денежных прав общества, содержащий следующие сведения: наименование, дата и основание приобретения, дата и способ погашения, а также размер каждого денежного права, приобретенного обществом в период с 2010 по 2014 годы включительно.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ПРОМСТРОЙ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на отсутствие испрашиваемых документов, поскольку документы о хозяйственной деятельности общества были повреждены и утрачены в результате подтопления помещения.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, Иванцова Анастасия Андреевна является участником ООО "ПРОМСТРОЙ", которому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 19.03.2014 N 59507В/2014 и не оспаривается ответчиком.
Судом первой инстанции установлен факт обращения истца к ответчику с письменным заявлением о предоставлении документов общества, которое получено последним 17.03.2014, что подтверждается представленной в материалы дела копией уведомления о вручении. Получение указанного запроса ответчиком также не оспаривается.
Согласно ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В соответствии с п. 14 Информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
Доказательств предоставления истцу истребуемых документов суду не представлено.
Судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчика о том, что затребованные истцом документы не могут быть предоставлены обществом в связи с их утратой в результате затопления канализационными водами помещения, где они находились.
Согласно п. 2 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Как следует из материалов дела, ответчиком помещение N 52 по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, ул. Первомайская, 68, в котором хранились документы общества, передано в безвозмездное пользование ООО СМУ "Трансэнергострой" по договору N 2 от 11.01.2013 безвозмездного пользования нежилым помещением.
Исходя из представленного акта от 15.01.2014 о повреждении имущества, составленного ответчиком и ссудополучателем, указанное помещение было затоплено на уровне 80 см.
Однако из данного акта не следует, какие конкретно документы общества были утрачены и повреждены в результате возникшей аварии.
Более того, в пункте 8 Информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие отсутствие у ответчика части документов из числа истребованных истцом, причины такого отсутствия и невозможность возврата либо восстановления документов документально ответчиком не подтверждены, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии бесспорных доказательств, опровергающих доводы о нормативно закрепленной необходимости наличия соответствующих документов в обществе.
Ссылка заявителя на Акт о повреждении имущества от 15.01.2014, составленный совместно с собственником подтопленного помещения, - ООО СМУ "Трансэнергострой", не может служить безусловным доказательством отсутствия оснований для удовлетворения предъявленных требований.
Заявителем в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия у указанного лица полномочий для определения принадлежности тех или иных документов к истребуемым документам ООО "Гарант плюс".
Кроме того, указывая на помещение документов на хранение, заявитель не представляет как оснований передачи документов на хранение в установленном законом порядке, так и сведений относительно того, кем, когда и какие именно документы были помещены на хранение.
Ссылка заявителя на то, что истребуемте документы за 2010 год включительно не представляют какой-либо ценности в связи с истечением трехгодичного сока исковой давности, подлежит отклонению.
Так, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что требование о предоставлении документов, датированных с 2010 года, не связано с реализацией права акционера на участие в управлении обществом и соответственно, не отвечает критериям законного и обоснованного интереса заявителя в их получении.
Кроме того, согласно п. 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 28.12.2013) "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Так, в пункте 1 Информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено судам, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в дело доказательств, пришел к правомерному выводу о том, что требование участника о предоставлении информации и документов за заявленный период обоснованно и подлежит удовлетворению в полном объеме.
Довод заявителя о неправомерности удовлетворения требования об обязании предоставить выписки по счетам общества, поскольку содержащиеся в них сведения составляют банковскую тайну, подлежит отклонению в силу следующего.
Согласно пункту 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
В связи с этим, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.
Между тем, ответчиком не представлено безусловных доказательств того, что запрашиваемые документы содержат банковскую или коммерческую тайну, а также невозможности предоставления выписок с исключением соответствующей информации, составляющей, по его мнению, банковскую тайну.
Принимая во внимание факт ненадлежащего исполнения ответчиком запроса о предоставлении спорных документов, суд первой инстанции правомерно указал, что исковые требования об обязании общества предоставить указанные документы являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.
Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы 02.06.2014 по делу N А40-30951/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.08.2014 N 09АП-31109/2014 ПО ДЕЛУ N А40-30951/14
Разделы:Упрощенная система налогообложения (УСН)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 августа 2014 г. N 09АП-31109/2014
Дело N А40-30951/14
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.
судей Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кагермановой Б.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "ПРОМСТРОЙ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.06.2014 по делу N А40-30951/14 по иску Иванцовой Анастасии Андреевны к ООО "ПРОМСТРОЙ" (ОГРН 1051100527257, 127051, г. Москва, Петровский бульвар, 11) об обязании предоставить заверенные копии документов,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Амон Э.Л. по доверенности от 31.08.2012 N 11 АА 0290987;
- от ответчика - не явился, извещен;
- установил:
Иванцова Анастасия Андреевна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "ПРОМСТРОЙ" об обязании ответчика предоставить истцу заверенные подписью руководителя и печатью общества копии документов, поименованных в исковом заявлении.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2014 исковые требования удовлетворены, суд обязал ООО "ПРОМСТРОЙ" в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения предоставить Иванцовой Анастасии Андреевне заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов:
1. Бухгалтерские балансы за 2010, 2011, 2012, 2013 годы, а также приложения к бухгалтерским балансам: отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств.
2. Договоры и иные документы, на основании которых было отчуждено недвижимое имущество общества за период с 2010 по 2014 год включительно.
3. Выписки по всем счетам общества, открытым и закрытым в банках и кредитных учреждениях, за период с 01.01.2010 по 31.12.2014, с указанием в выписке даты всех платежных операций, сведений обо всех суммах денежных операций, о наименовании всех плательщиков и всех получателей денежных средств, всех формулировок назначений платежей.
4. Книги учета доходов и расходов, оформляемых при применении упрощенной системы налогообложения, за 2010, 2011, 2012, 2013 годы.
5. Договоры займов, действовавшие в период 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годов, при наличии соответствующих правоотношений.
6. Договоры на предоставление имущества в аренду, действовавшие в период 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годов, при наличии соответствующих правоотношений.
7. Договоры на получение имущества в аренду, действовавшие в период 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годов, при наличии соответствующих правоотношений.
8. Все редакции устава ООО "ПРОМСТРОЙ" и все протоколы общих собраний участников общества за период с 2010 по 2014 годы включительно.
9. Копии всех платежных документов об оплате обществом каждой единицы имущества, приобретенного обществом в период с 2010 по 2014 годы включительно.
10. Копии всех платежных документов об оплате обществом каждой единицы имущества, отчужденного обществом в период с 2010 по 2014 годы включительно.
11. Первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащие перечень всего имущества общества, приобретенного обществом в период с 2010 по 2014 годы включительно, содержащий следующие сведения: наименование, количество и стоимость по цене приобретения каждой единицы движимого и недвижимого имущества общества.
12. Первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащие перечень всего имущества общества, отчужденного обществом в период с 2010 по 2014 годы включительно, содержащий следующие сведения: наименование, количество и стоимость по цене приобретения каждой единицы движимого и недвижимого имущества общества.
13. Первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащие перечень всех денежных обязательств общества, содержащий следующие сведения: наименование, дата и основание возникновения, дата и способ погашения, а также размер каждого денежного обязательства, возникшего у общества в период с 2010 по 2014 годы включительно.
14. Первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащие перечень всех денежных прав общества, содержащий следующие сведения: наименование, дата и основание приобретения, дата и способ погашения, а также размер каждого денежного права, приобретенного обществом в период с 2010 по 2014 годы включительно.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ПРОМСТРОЙ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на отсутствие испрашиваемых документов, поскольку документы о хозяйственной деятельности общества были повреждены и утрачены в результате подтопления помещения.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, Иванцова Анастасия Андреевна является участником ООО "ПРОМСТРОЙ", которому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 19.03.2014 N 59507В/2014 и не оспаривается ответчиком.
Судом первой инстанции установлен факт обращения истца к ответчику с письменным заявлением о предоставлении документов общества, которое получено последним 17.03.2014, что подтверждается представленной в материалы дела копией уведомления о вручении. Получение указанного запроса ответчиком также не оспаривается.
Согласно ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В соответствии с п. 14 Информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
Доказательств предоставления истцу истребуемых документов суду не представлено.
Судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчика о том, что затребованные истцом документы не могут быть предоставлены обществом в связи с их утратой в результате затопления канализационными водами помещения, где они находились.
Согласно п. 2 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Как следует из материалов дела, ответчиком помещение N 52 по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, ул. Первомайская, 68, в котором хранились документы общества, передано в безвозмездное пользование ООО СМУ "Трансэнергострой" по договору N 2 от 11.01.2013 безвозмездного пользования нежилым помещением.
Исходя из представленного акта от 15.01.2014 о повреждении имущества, составленного ответчиком и ссудополучателем, указанное помещение было затоплено на уровне 80 см.
Однако из данного акта не следует, какие конкретно документы общества были утрачены и повреждены в результате возникшей аварии.
Более того, в пункте 8 Информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие отсутствие у ответчика части документов из числа истребованных истцом, причины такого отсутствия и невозможность возврата либо восстановления документов документально ответчиком не подтверждены, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии бесспорных доказательств, опровергающих доводы о нормативно закрепленной необходимости наличия соответствующих документов в обществе.
Ссылка заявителя на Акт о повреждении имущества от 15.01.2014, составленный совместно с собственником подтопленного помещения, - ООО СМУ "Трансэнергострой", не может служить безусловным доказательством отсутствия оснований для удовлетворения предъявленных требований.
Заявителем в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия у указанного лица полномочий для определения принадлежности тех или иных документов к истребуемым документам ООО "Гарант плюс".
Кроме того, указывая на помещение документов на хранение, заявитель не представляет как оснований передачи документов на хранение в установленном законом порядке, так и сведений относительно того, кем, когда и какие именно документы были помещены на хранение.
Ссылка заявителя на то, что истребуемте документы за 2010 год включительно не представляют какой-либо ценности в связи с истечением трехгодичного сока исковой давности, подлежит отклонению.
Так, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что требование о предоставлении документов, датированных с 2010 года, не связано с реализацией права акционера на участие в управлении обществом и соответственно, не отвечает критериям законного и обоснованного интереса заявителя в их получении.
Кроме того, согласно п. 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 28.12.2013) "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Так, в пункте 1 Информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено судам, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в дело доказательств, пришел к правомерному выводу о том, что требование участника о предоставлении информации и документов за заявленный период обоснованно и подлежит удовлетворению в полном объеме.
Довод заявителя о неправомерности удовлетворения требования об обязании предоставить выписки по счетам общества, поскольку содержащиеся в них сведения составляют банковскую тайну, подлежит отклонению в силу следующего.
Согласно пункту 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
В связи с этим, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.
Между тем, ответчиком не представлено безусловных доказательств того, что запрашиваемые документы содержат банковскую или коммерческую тайну, а также невозможности предоставления выписок с исключением соответствующей информации, составляющей, по его мнению, банковскую тайну.
Принимая во внимание факт ненадлежащего исполнения ответчиком запроса о предоставлении спорных документов, суд первой инстанции правомерно указал, что исковые требования об обязании общества предоставить указанные документы являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.
Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы 02.06.2014 по делу N А40-30951/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)