Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Уполномоченный орган по управлению государственным имуществом ссылался на нарушение порядка заключения договора, являющегося крупной сделкой для общества-продавца, все акции которого принадлежат РФ.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Оденцовой Ю.А., Плетневой В.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области (далее - Территориальное управление) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2014 по делу N А60-41344/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по тому же делу по иску Территориального управления к открытому акционерному обществу "Опытный завод метрологического оборудования" (далее - общество "Опытный завод метрологического оборудования"; ИНН 6606020415, ОГРН 1056600294112), обществу с ограниченной ответственностью "Дана" (далее - общество "Дана"; ИНН 6655411882, ОГРН 112665801500) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании, открытом 01.06.2015, приняли участие представители:
- Территориального управления - Воронов А.И. (доверенность от 09.04.2015 N АГ-5052/13);
- общества "Опытный завод метрологического оборудования" - Янченко К.Ю. (доверенность от 03.10.2014 N 2).
В судебном заседании 01.06.2015 был объявлен перерыв до 08.06.2015 до 10 ч 45 мин. в порядке, предусмотренном ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.
В судебном заседании 08.06.2015 приняли участие представители:
- Территориального управления - Воронов А.И. (доверенность от 09.04.2015 N АГ-5052/13); Бабаев Э.А. (доверенность от 15.01.2015 N АГ-150/03);
- общества "Опытный завод метрологического оборудования" - Иванова Н.С., директор (распоряжение Территориального управления от 08.07.2014 N 392-р); Янченко К.Ю. (доверенность от 03.10.2014 N 2);
- общества "Дана" - Ковалев А.А. (доверенность от 05.06.2015).
Территориальное управление обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Опытный завод метрологического оборудования" и обществу "Дана" о признании недействительным договора купли-продажи от 15.10.2013, заключенного между ответчиками, как крупной сделки, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на общество "Дана" обязанности возвратить обществу "Опытный завод метрологического оборудования" 2-этажное, нежилое, отдельно стоящее здания административного (инженерного) корпуса, литера 4, общей площадью 812,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Среднеуральск, ул. Гашева, 2а.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2014 (судья Ефимов Д.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 (судьи Виноградова Л.Ф., Богданова Р.А., Дружина Л.В.) решение суда от 10.12.2014 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Территориальное управление просит решение суда первой инстанции от 10.12.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.02.2015 отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.
По мнению заявителя жалобы, оспариваемая сделка не была одобрена общим собранием акционеров, кроме того, суды пришли к ошибочному выводу о том, что права общества "Опытный завод метрологического оборудования" и его единственного акционера оспариваемой сделкой не нарушены. Как считает заявитель жалобы, суд не учел то обстоятельство, что 100% акций общества "Опытный завод метрологического оборудования" подлежат приватизации; указывает, что цена выкупа акций напрямую зависит от имущества, которое имеется у общества; уменьшение общей балансовой стоимости активов общества "Опытный завод метрологического оборудования" на 63% повлекло и уменьшение выкупной цены акций данного общества; таким образом, Территориальное управление полагает, что оспариваемой сделкой существенно нарушены права Российской Федерации как единственного акционера общества "Опытный завод метрологического оборудования".
В отзыве на кассационную жалобу общество "Опытный завод метрологического оборудования" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, согласно свидетельству о государственной регистрации права от 24.08.2005 общество "Опытный завод метрологического оборудования" являлось собственником здания административного (инженерного) корпуса, литера 4, назначение: нежилое, общей площадью 812,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Среднеуральск, ул. Гашева, 2а.
Советом директоров общества "Опытный завод метрологического оборудования" во исполнение директив Росимущества N ЕА-15/48093 в целях исполнения подпункта "в" пункта 2 Указа Президента Российской Федерации от 07.05.2012 N 596 "О долгосрочной государственной экономической политике" признано целесообразным отчуждение непрофильных активов, находящихся в собственности общества "Опытный завод метрологического оборудования", с целью привлечения дополнительных источников финансирования и утверждена программа реализации непрофильных активов, в состав которых вошло вышеназванное здание балансовой стоимостью 2 175 811 руб. 86 коп. (протокол заседания совета директоров общества "Опытный завод метрологического оборудования" от 20.11.2012 N 5/2012).
Приказом общества "Опытный завод метрологического оборудования" от 01.10.2013 N 1-П с целью пополнения оборотных средств для погашения имеющейся кредиторской задолженности по платежам в бюджет и внебюджетные фонды в сумме 2 469 068 руб. 10 коп. создана комиссия для подготовки здания административного (инженерного) корпуса к продаже; подготовку к продаже предписано провести в срок до 31.12.2013.
Между обществом "Опытный завод метрологического оборудования" (продавец) и обществом "Дана" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 15.10.2013, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель обязуется купить 2-этажное нежилое отдельно стоящее здания административного (инженерного) корпуса, литера 4, общей площадью 812,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Среднеуральск, ул. Гашева, 2а.
Цена договора составила 4 520 969 руб. Указанная сумма подлежала уплате в следующем порядке:
- - 1 500 000 руб. путем перечисления на расчетный счет в течение 5 дней с момента подписания договора;
- - оставшаяся сумма в размере 3 020 969 руб. - в течение 15 дней с момента передачи всей документации по зданию, необходимой для регистрации права на него (п. 4, 4.1, 4.2 договора от 15.10.2013).
В силу п. 8 договора от 15.10.2013 передача имущества будет осуществляться в сроки, установленные в п. 4.2 договора, с обязательным составлением передаточного акта.
Оплата по договору произведена покупателем по платежному поручению от 31.10.2013 N 60 в сумме 1 500 000 руб. и по платежному поручению от 05.08.2014 N 55 в сумме 3 020 969 руб.
Сторонами договора подписан передаточный акт от 30.06.2014.
Общество "Опытный завод метрологического оборудования" и общество "Дана" 19.08.2014 обратились в регистрирующий орган с заявлениями о государственной регистрации права собственности на здание за обществом "Дана".
Территориальное управление, считая, что договор купли-продажи от 15.10.2013 является для общества "Опытный завод метрологического оборудования" крупной сделкой, заключенной с нарушением требований, предусмотренных ст. 78, 79 Закона об акционерных обществах, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Судами установлено, что 100% акций общества "Опытный завод метрологического оборудования" принадлежит Российская Федерации; Территориальное управление осуществляет от имени Российской Федерации права участника (акционера) хозяйственных обществ (акционерных обществ), доли (акции) в уставном (складочном) капитале или паи в имуществе которых находятся в федеральной собственности.
В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный названным Законом.
В соответствии с п. 3 ст. 47 того же Закона в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
Порядок одобрения крупных сделок определен положениями ст. 79 Закона об акционерных обществах.
В силу п. 1, 3, 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено следующее.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 5 п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 5 п. 6 ст. 79 и абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Руководствуясь положениями ст. 78 Закона об акционерных обществах, установив, что стоимость активов общества "Опытный завод метрологического оборудования" согласно данным бухгалтерской отчетности за 3 квартал 2013 года составляла 1 239 000 руб.; балансовая стоимость недвижимого имущества - 2 175 811 руб. 86 коп. (более 60% от стоимости активов общества), суды пришли к выводу о том, что договор купли-продажи от 15.10.2013 содержит признаки крупной сделки.
Исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, в том числе отчет от 01.08.2014 N 74/1 об определении рыночной стоимости административного здания, согласно которому стоимость спорного здания на 01.08.2014 составляла 2 983 390 руб., учитывая, что цена данного объекта по договору составила 4 520 969 руб., и имущество покупателем полностью оплачено, принимая во внимание то обстоятельство, что спорное здание продано обществом "Опытный завод метрологического оборудования" как непрофильный актив по требованию самого Территориального управления, суды пришли к выводу о том, что убыточность оспариваемой сделки для общества "Опытный завод метрологического оборудования" или наступление иных неблагоприятных последствий не подтверждаются материалами настоящего дела. Нарушений прав общества или его единственного акционера судами не установлено.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что сделка не была одобрена общим собранием акционеров, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку на заседании совета директоров, состоявшемся 20.11.2012, единогласно было принято решение признать спорное здание непрофильным активом, включить его в программу реализации непрофильных активов общества "Опытный завод метрологического оборудования", при этом согласно имеющемуся в деле распоряжению Территориального управления от 29.06.2012 N 463-р совет директоров названного общества избран в количестве 5 человек, из которых двое являются работниками Территориального управления.
При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований Территориального управления.
Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.
Нормы материального права применены судами верно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2014 по делу N А60-41344/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА
Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
В.В.ПЛЕТНЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 15.06.2015 N Ф09-3490/15 ПО ДЕЛУ N А60-41344/2014
Требование: О признании недействительным договора купли-продажи здания, применении последствий недействительности сделки.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Уполномоченный орган по управлению государственным имуществом ссылался на нарушение порядка заключения договора, являющегося крупной сделкой для общества-продавца, все акции которого принадлежат РФ.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июня 2015 г. N Ф09-3490/15
Дело N А60-41344/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Оденцовой Ю.А., Плетневой В.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области (далее - Территориальное управление) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2014 по делу N А60-41344/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по тому же делу по иску Территориального управления к открытому акционерному обществу "Опытный завод метрологического оборудования" (далее - общество "Опытный завод метрологического оборудования"; ИНН 6606020415, ОГРН 1056600294112), обществу с ограниченной ответственностью "Дана" (далее - общество "Дана"; ИНН 6655411882, ОГРН 112665801500) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании, открытом 01.06.2015, приняли участие представители:
- Территориального управления - Воронов А.И. (доверенность от 09.04.2015 N АГ-5052/13);
- общества "Опытный завод метрологического оборудования" - Янченко К.Ю. (доверенность от 03.10.2014 N 2).
В судебном заседании 01.06.2015 был объявлен перерыв до 08.06.2015 до 10 ч 45 мин. в порядке, предусмотренном ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.
В судебном заседании 08.06.2015 приняли участие представители:
- Территориального управления - Воронов А.И. (доверенность от 09.04.2015 N АГ-5052/13); Бабаев Э.А. (доверенность от 15.01.2015 N АГ-150/03);
- общества "Опытный завод метрологического оборудования" - Иванова Н.С., директор (распоряжение Территориального управления от 08.07.2014 N 392-р); Янченко К.Ю. (доверенность от 03.10.2014 N 2);
- общества "Дана" - Ковалев А.А. (доверенность от 05.06.2015).
Территориальное управление обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Опытный завод метрологического оборудования" и обществу "Дана" о признании недействительным договора купли-продажи от 15.10.2013, заключенного между ответчиками, как крупной сделки, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на общество "Дана" обязанности возвратить обществу "Опытный завод метрологического оборудования" 2-этажное, нежилое, отдельно стоящее здания административного (инженерного) корпуса, литера 4, общей площадью 812,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Среднеуральск, ул. Гашева, 2а.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2014 (судья Ефимов Д.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 (судьи Виноградова Л.Ф., Богданова Р.А., Дружина Л.В.) решение суда от 10.12.2014 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Территориальное управление просит решение суда первой инстанции от 10.12.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.02.2015 отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.
По мнению заявителя жалобы, оспариваемая сделка не была одобрена общим собранием акционеров, кроме того, суды пришли к ошибочному выводу о том, что права общества "Опытный завод метрологического оборудования" и его единственного акционера оспариваемой сделкой не нарушены. Как считает заявитель жалобы, суд не учел то обстоятельство, что 100% акций общества "Опытный завод метрологического оборудования" подлежат приватизации; указывает, что цена выкупа акций напрямую зависит от имущества, которое имеется у общества; уменьшение общей балансовой стоимости активов общества "Опытный завод метрологического оборудования" на 63% повлекло и уменьшение выкупной цены акций данного общества; таким образом, Территориальное управление полагает, что оспариваемой сделкой существенно нарушены права Российской Федерации как единственного акционера общества "Опытный завод метрологического оборудования".
В отзыве на кассационную жалобу общество "Опытный завод метрологического оборудования" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, согласно свидетельству о государственной регистрации права от 24.08.2005 общество "Опытный завод метрологического оборудования" являлось собственником здания административного (инженерного) корпуса, литера 4, назначение: нежилое, общей площадью 812,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Среднеуральск, ул. Гашева, 2а.
Советом директоров общества "Опытный завод метрологического оборудования" во исполнение директив Росимущества N ЕА-15/48093 в целях исполнения подпункта "в" пункта 2 Указа Президента Российской Федерации от 07.05.2012 N 596 "О долгосрочной государственной экономической политике" признано целесообразным отчуждение непрофильных активов, находящихся в собственности общества "Опытный завод метрологического оборудования", с целью привлечения дополнительных источников финансирования и утверждена программа реализации непрофильных активов, в состав которых вошло вышеназванное здание балансовой стоимостью 2 175 811 руб. 86 коп. (протокол заседания совета директоров общества "Опытный завод метрологического оборудования" от 20.11.2012 N 5/2012).
Приказом общества "Опытный завод метрологического оборудования" от 01.10.2013 N 1-П с целью пополнения оборотных средств для погашения имеющейся кредиторской задолженности по платежам в бюджет и внебюджетные фонды в сумме 2 469 068 руб. 10 коп. создана комиссия для подготовки здания административного (инженерного) корпуса к продаже; подготовку к продаже предписано провести в срок до 31.12.2013.
Между обществом "Опытный завод метрологического оборудования" (продавец) и обществом "Дана" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 15.10.2013, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель обязуется купить 2-этажное нежилое отдельно стоящее здания административного (инженерного) корпуса, литера 4, общей площадью 812,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Среднеуральск, ул. Гашева, 2а.
Цена договора составила 4 520 969 руб. Указанная сумма подлежала уплате в следующем порядке:
- - 1 500 000 руб. путем перечисления на расчетный счет в течение 5 дней с момента подписания договора;
- - оставшаяся сумма в размере 3 020 969 руб. - в течение 15 дней с момента передачи всей документации по зданию, необходимой для регистрации права на него (п. 4, 4.1, 4.2 договора от 15.10.2013).
В силу п. 8 договора от 15.10.2013 передача имущества будет осуществляться в сроки, установленные в п. 4.2 договора, с обязательным составлением передаточного акта.
Оплата по договору произведена покупателем по платежному поручению от 31.10.2013 N 60 в сумме 1 500 000 руб. и по платежному поручению от 05.08.2014 N 55 в сумме 3 020 969 руб.
Сторонами договора подписан передаточный акт от 30.06.2014.
Общество "Опытный завод метрологического оборудования" и общество "Дана" 19.08.2014 обратились в регистрирующий орган с заявлениями о государственной регистрации права собственности на здание за обществом "Дана".
Территориальное управление, считая, что договор купли-продажи от 15.10.2013 является для общества "Опытный завод метрологического оборудования" крупной сделкой, заключенной с нарушением требований, предусмотренных ст. 78, 79 Закона об акционерных обществах, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Судами установлено, что 100% акций общества "Опытный завод метрологического оборудования" принадлежит Российская Федерации; Территориальное управление осуществляет от имени Российской Федерации права участника (акционера) хозяйственных обществ (акционерных обществ), доли (акции) в уставном (складочном) капитале или паи в имуществе которых находятся в федеральной собственности.
В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный названным Законом.
В соответствии с п. 3 ст. 47 того же Закона в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
Порядок одобрения крупных сделок определен положениями ст. 79 Закона об акционерных обществах.
В силу п. 1, 3, 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено следующее.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 5 п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 5 п. 6 ст. 79 и абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Руководствуясь положениями ст. 78 Закона об акционерных обществах, установив, что стоимость активов общества "Опытный завод метрологического оборудования" согласно данным бухгалтерской отчетности за 3 квартал 2013 года составляла 1 239 000 руб.; балансовая стоимость недвижимого имущества - 2 175 811 руб. 86 коп. (более 60% от стоимости активов общества), суды пришли к выводу о том, что договор купли-продажи от 15.10.2013 содержит признаки крупной сделки.
Исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, в том числе отчет от 01.08.2014 N 74/1 об определении рыночной стоимости административного здания, согласно которому стоимость спорного здания на 01.08.2014 составляла 2 983 390 руб., учитывая, что цена данного объекта по договору составила 4 520 969 руб., и имущество покупателем полностью оплачено, принимая во внимание то обстоятельство, что спорное здание продано обществом "Опытный завод метрологического оборудования" как непрофильный актив по требованию самого Территориального управления, суды пришли к выводу о том, что убыточность оспариваемой сделки для общества "Опытный завод метрологического оборудования" или наступление иных неблагоприятных последствий не подтверждаются материалами настоящего дела. Нарушений прав общества или его единственного акционера судами не установлено.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что сделка не была одобрена общим собранием акционеров, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку на заседании совета директоров, состоявшемся 20.11.2012, единогласно было принято решение признать спорное здание непрофильным активом, включить его в программу реализации непрофильных активов общества "Опытный завод метрологического оборудования", при этом согласно имеющемуся в деле распоряжению Территориального управления от 29.06.2012 N 463-р совет директоров названного общества избран в количестве 5 человек, из которых двое являются работниками Территориального управления.
При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований Территориального управления.
Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.
Нормы материального права применены судами верно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2014 по делу N А60-41344/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА
Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
В.В.ПЛЕТНЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)