Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ершовой С.Д.,
судей Бабкиной С.А., Столяренко Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шнайдера Станислава Викторовича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2014 по делу N А47-10760/2013 (судья Пирская О.Н.).
В заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Переволоцкий элеватор" - Репин В.В. (доверенность от 01.03.2014).
Шнайдер Станислав Викторович (далее - Шнайдер С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Переволоцкий элеватор" (далее - ОАО "Переволоцкий элеватор", ответчик), открытому акционерному обществу им. Горького (далее - ОАО им.М.Горького, ответчик) о признании недействительным соглашения от 01.11.2010 N 3Н о новации обязательств в заемное обязательство.
Определением арбитражного суда от 31.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Крумер Сергей Владимирович (л.д. 1-2 т. 1).
Решением арбитражного суда от 07.04.2014 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 07.04.2014 отменить, указывая, что судом не дана объективная правовая оценка обстоятельствам, имеющим значение для дела; не был применен закон, подлежащий применению.
По мнению Шнайдера С.В., в соответствии со статьей 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) при наличии признаков заинтересованности в признании сделки недействительной может быть отказано только если имеются условия, названные в данной норме. Материалами дела подтверждается отсутствие таких обстоятельств. С учетом того, что акционеры ОАО им.М.Горького Крумер С.В. и Авдеев П.С. являются заинтересованными в сделке акционерами, Шнайдер С.В. голосовал бы 75 600 акциями против 70 766 акций остальных акционеров и мог повлиять на результат голосования по вопросу одобрения сделки. Также с учетом того, что частично обязательства общества, прекращенные новацией, являлись беспроцентными, в результате их новации в заемное обязательство с уплатой процентов, истцом доказано наличие вследствие заключения сделки убытка для общества в размере 3 160 177 руб. 53 коп. Доказательств последующего одобрения сделки в установленном порядке в дело не представлено; не доказано, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней. Убыточность сделки, по мнению подателя жалобы, возможность установить есть. Таким образом, у суда не имелось причин для отказа в удовлетворении иска.
ОАО "Переволоцкий элеватор" в отзыве и его представитель в судебном заседании просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на правильную правовую оценку судом первой инстанции фактических обстоятельств дела, отсутствие убыточности оспариваемой сделки для ОАО им.М.Горького. Кроме того, ОАО "Переволоцкий элеватор" считает, что у истца отсутствует право на иск, поскольку Шнайдер С.В. не является акционером ОАО им.М.Горького в связи с признанием в судебном порядке недействительным выпуска акций по дополнительной эмиссии. То обстоятельство, что лицо, ответственное за ведение реестра, не исполняет судебный акт и до настоящего времени продолжает незаконно вести лицевые счета N 947 в отношении Крумера С.В. и N 949 в отношении Шнайдера С.В. не предоставляет последнему право оспаривать сделку общества.
Шнайдер С.В., ОАО им.М.Горького, Крумер С.В., надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ОАО им.М.Горького зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Переволоцкого района Оренбургской области 26.07.1999 за N 216, в едином государственном реестре юридических лиц 06.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 1025602667551 (выписка из реестра от 24.10.2013, л.д. 32-39 т. 1).
Согласно пункту 7.1 устава ОАО им.М.Горького в редакции от 18.06.2009, реестру владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 20.10.2009 уставный капитал общества составляет 9 766 руб., состоит из 9 766 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая, выпуск акций зарегистрирован за номером 1-01-05443-Р, Шнайдер С.В., Крумер С.В. в списке акционеров не значатся (л.д. 6-26, 27-43 т. 4).
Как установлено решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.07.2011 по делу N А47-3395/2010 13.11.2009 приказом ФСФР N 42-09-1783/пЗ зарегистрирован дополнительный выпуск ценных бумаг ОАО им.М.Горького в количестве 292 980 шт. номинальной стоимостью 1 рубль каждая, дополнительному выпуску присвоен номер 1-01-05443-Р-001D; дополнительные акции размещены среди акционеров; приказом ФСФР от 12.02.2010 N 42-10-199/у зарегистрирован отчет об итогах дополнительного выпуска акций (л.д. 86-137 т. 1, л.д. 241-246, 248 т. 2). Названным судебным актом дополнительный выпуск акций и решение о его регистрации признаны судом недействительными.
Согласно предоставленным реестродержателем - закрытым акционерным обществом "Регистрационная Компания Центр-Инвест" выпискам из реестра акционеров ОАО им.М.Горького и справкам из реестра акционеров о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица по состоянию на 01.11.2010 Шнайдер С.В. является владельцем 75 600 штук обыкновенных именных акций, составляющих 24,9714% от общего количества акций, Крумер С.В. - владельцем 76 400 штук обыкновенных именных акций, составляющих 25,2357% от общего количества акций (л.д. 2-5 т. 2).
Судом первой инстанции установлено, что 01.11.2010 ОАО "Переволоцкий элеватор" (кредитор) и ОАО им.М.Горького (должник) заключено соглашение N 3Н о новации обязательств должника в заемное обязательство (л.д. 20-21 т. 1). Согласно пункту 1.1 соглашения кредитор получил право требования долга с должника по договорам уступки права требования N 5\\ц от 29.10.2010, N 63/Ц от 29.10.2010, N 18/Ц от 31.10.2010 за поставленные товары, полученные займы, а также поставил товары и оказал услуги должнику по договорам N 11 от 04.02.2010, N 113 от 17.08.2009, N 271 от 11.11.2008, N 4\\3 от 26.07.2010, N 41 от 20.04.2009, N 57 от 07.05.2010, N 58 от 13.05.2010, N 12\\13 от 22.07.2009, перечислил аванс по договорам поставки N 131 от 18.09.2009, N 237 от 29.09.2008 за поставку пшеницы. Задолженность должника составляет 29 844 835 руб. 61 коп. и подтверждается договорами цессии и актом сверки на 01.11.2010.
Указанные обязательства должника новируются в обязательство по возврату займа в сумме 29 844 835 руб. 61 коп. (пункт 1.2 соглашения).
Согласно пункту 2.1 соглашения за пользование заемными средствами должник уплачивает проценты из расчета 14 годовых от суммы займа. Проценты уплачиваются одновременно с погашением займа.
Пунктом 2.2 стороны согласовали график погашения займа: 9 950 000 руб. в срок до 01.12.2011, 9 950 000 руб. в срок до 01.12.2012, 9 944 835 руб. 61 коп. в срок до 01.12.2013.
В случае невозвращения суммы займа в определенный соглашением срок должник уплачивает пени в размере 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки до дня его фактического возврата кредитору.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.12.2012 по делу N А47-9884/2012 ОАО им.М.Горького признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим ОАО им.М.Горького утверждена Егорова Светлана Александровна (л.д. 61-63 т. 1).
Определением от 03.10.2012 по делу N А47-9884/2012 установлено, что соглашение от 01.11.2010 N 3Н о новации обязательств в заемное обязательство в период с 01.11.2010 по 22.12.2011 исполнено ОАО им.М.Горького в сумме 19 894 835 руб. 61 коп., задолженность составила 19 894 835 руб. 61 коп. Указанным судебным актом требование ОАО "Переволоцкий элеватор" в части основной задолженности и начисленной в соответствии с условиями соглашения неустойки в размере 1 921 442 руб. 54 коп. включено в реестр требований кредиторов ОАО им.М.Горького (л.д. 91-94 т. 3).
Шнайдер С.В., ссылаясь на то, что является акционером ОАО им.М.Горького; соглашение от 01.11.2010 N 3Н о новации является сделкой с заинтересованностью Крумера С.В., который является генеральным директором ОАО "Переволоцкий элеватор" и акционером ОАО им.М.Горького с долей участия в уставном капитале в размере 50,2071%; повлекло неблагоприятные последствия для ОАО им.М.Горького, заключено с нарушением порядка, установленного статьей 81 Закона об акционерных обществах и нарушает права и законные интересы Шнайдера С.В. как акционера, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Ответчики - ОАО "Переволоцкий элеватор", ОАО им.М.Горького иск не признали, в отзывах указали на отсутствие у Шнайдера С.В., Крумера С.В. статуса акционеров ОАО им.М.Горького, отсутствие убытков для общества в результате заключения оспариваемого соглашения. ОАО "Переволоцкий элеватор" также заявило о пропуске истцом срока исковой давности (л.д. 1-8 т. 3, л.д. 1-4 т. 4).
Крумер С.В. поддержал иск, с доводами ответчиков не согласился, указал, что акции дополнительного выпуска в установленном порядке не изъяты из обращения, не аннулированы, учитываются на лицевых счетах Крумера С.В. и Шнайдера С.В., инвестированные денежные средства не возвращены; срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку вопрос о совершении сделки на общем собрании не обсуждался; поддержал доводы истца об убыточности сделки. Также Крумер С.В. указал, что соглашение обладает признаками незаключенности, ОАО "Переволоцкий элеватор" в лице его директора Крумера С.В. достоверно знало о том, что сделка совершается с нарушением установленного порядка (л.д. 73-75 т. 6).
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего.
Суд установил, что оспариваемое истцом соглашение от 01.11.2010 N 3Н о новации является заключенным, совершено с заинтересованностью Крумера С.В., который согласно выписке из реестра акционеров ОАО им.М.Горького по состоянию на 01.11.2010 и справке из реестра акционеров о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица на дату 01.11.2010 является владельцем 76 400 штук обыкновенных именных акций, составляющих 25, 2357% от общего количества акций, и решением заседания совета директоров ОАО "Переволоцкий элеватор" от 29.05.2008 избран генеральным директором указанного общества.
Доводы ответчика - ОАО "Переволоцкий элеватор" об отсутствии у Шнайдера С.В. и Крумера С.В. статуса акционеров ОАО им.Горького в связи с признанием решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.07.2011 по делу N А47-3395/2010 дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО им. М.Горького акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 292 980 шт., зарегистрированного 13.11.2009, и приказа ФСФР N 42-09-1783/п3 от 13.11.2009 о регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг в ОАО им.М.Горького в количестве 292 980 шт. недействительными, судом отклонены. Суд, руководствуясь пунктами 11, 12 статьи 26, статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьей 46 Закона об акционерных обществах, Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 08.09.1998 N 36 "Об утверждении Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным", указал, что из представленных в материалы документов не следует, что дополнительный выпуск акций был аннулирован, акции изъяты из обращения, внесены соответствующие записи в реестр акционеров ОАО им.М.Горького, инвестированные денежные средства возвращены акционерам. Указав, что надлежащим допустимым доказательством наличия статуса акционера являются выписки из реестра акционеров на соответствующую дату, которые в отношении Шнайдера С.В. и Крумера С.В. реестродержателем представлены, суд посчитал доказанным принадлежность указанным лицам акций ОАО им.М.Горького.
Судом также установлено, что соглашение от 01.11.2010 N 3Н о новации заключено с нарушением требований статьи 83 Закона об акционерных обществах.
Вместе с тем, проанализировав условия прекращаемых новацией обязательств должника, а также условия соглашения о новации, суд не установил оснований для признания соглашения недействительным, посчитав, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано, что сделка по замене одного обязательства другим привела к банкротству общества; являлась для общества убыточной, заключена на заведомо невыгодных для ОАО им.М.Горького условиях, отметив, что вся задолженность, указанная в соглашении подтверждена документально. Указав, что Шнайдеру С.В. принадлежит 75 600 штук обыкновенных именных акций, составляющих 24,9714% от общего количества акций, суд пришел к выводу, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.
Возражения ответчика, основанные на пропуске истцом срока исковой давности, судом отклонены, поскольку суд не установил, что истец узнал о заключении сделки ранее 13.12.2012.
Заслушав объяснения представителя ОАО "Переволоцкий элеватор", исследовав и оценив представленные доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Исследовав материалы дела, суд первой инстанции правильно установил, что соглашение от 01.11.2010 N 3Н о новации в силу пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах является для ОАО им.М.Горького сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность акционера ОАО им.М.Горького Крумера С.В., поскольку указанное лицо согласно выписке из реестра акционеров ОАО им.М.Горького по состоянию на 01.11.2010 и справке из реестра акционеров ОАО им.М.Горького о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица на дату совершения сделки являлось владельцем 76 400 штук обыкновенных именных акций, что составляет 25,2357% от общего количества акций общества, а также единоличным исполнительным органом стороны по сделке - ОАО "Переволоцкий элеватор", что подтверждается решением заседания совета директоров ОАО "Переволоцкий элеватор" от 29.05.2008, трудовым договором от 31.05.2008 N 71/05-ТД (л.д. 22-25 т. 1, л.д. 4-5 т. 2).
В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Решение наблюдательного совета либо общего собрания акционеров ОАО им.М.Горького об одобрении соглашения от 01.11.2010 N 3Н о новации не принималось, что не является предметом спора.
Однако наличие для общества в результате заключения оспариваемой сделки убытков или иных неблагоприятных последствий истцом не доказано, на что обоснованно указал суд первой инстанции.
Наличие, действительность и размер обязательств ОАО им.М.Горького перед ОАО "Переволоцкий элеватор" в общей сумме 29 844 835 руб. 61 коп., в отношении которых произведена новация в заемное обязательство, подтверждено материалами дела (л.д. 9-90 т. 3, л.д. 30-149 т. 5, л.д. 1-70 т. 6) и не оспаривается истцом. Указанные обязательства возникли в период 2008-2010 годы в рамках обычной хозяйственной деятельности ОАО им.М.Горького.
Доказательств того, что ОАО им.М.Горького на дату совершения соглашения от 01.11.2010 N 3Н о новации обязательств в заемное обязательство располагало достаточными оборотными средствами для исполнения обязательств перед ОАО "Переволоцкий элеватор" в сумме 29 844 835 руб. 61 коп. либо, что у общества имелась возможность получить заемные (кредитные) денежные средства для осуществления расчетов на более выгодных условиях, чем согласовано сторонами оспариваемой сделкой, суду не представлено.
В результате заключения соглашения о новации ОАО им.М.Горького получило отсрочку платежа сроком на три года с уплатой процентов, не превышающих средний размер платы по краткосрочным кредитам.
Произведенные истцом расчеты убыточности сделки судом не принимаются, поскольку истцом не учтены вышеназванные обстоятельства отсутствия у должника необходимых для исполнения обязательства денежных средств.
Начисление ОАО "Переволоцкий элеватор" неустойки в размере 1 921 442 руб. не может квалифицироваться судом в качестве негативного последствия совершения сделки, так как обязательство по уплате неустойки является не следствием заключения обществом невыгодного договора, а следствием его неисполнения самим обществом. Установленный соглашением размер неустойки не является завышенным и не выходит за рамки обычной деловой практики.
С учетом изложенного, совокупность условий, при которых в соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной, истцом не доказана.
Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает обоснованными доводы ОАО "Переволоцкий элеватор" об отсутствии у Шнайдера С.В. права на иск исходя из следующего.
Из справок об операциях по лицевым счетам Шнайдера С.В. за период с 22.03.2010 и 18.12.2013, Крумера С.В. за период с 15.02.2010 по 29.01.2014 усматривается, что 15.02.2010 Крумеру С.В. открыт лицевой счет N 947, на который зачислено 152 000 акции дополнительного выпуска номер 1-01-05443-Р-001D, приобретенных по договору купли-продажи; 22.03.2010 с лицевого счета Крумера С.В. списано с зачислением на лицевой счет Шнайдера С.В. 75 600 акций дополнительного выпуска номер 1-01-05443-Р-001D (л.д. 1-3, 26-28 т. 5).
Судебными актами по делу N А47-3395/2010 указанный дополнительный выпуска ценных бумаг ОАО им. М.Горького и решение о его государственной регистрации признаны недействительными, судом установлены допущенные обществом при дополнительном выпуске акций нарушения прав иных акционеров: принятие на общем собрании акционеров решения о дополнительном выпуске в отсутствии кворума, нарушение преимущественного права других акционеров, определение цены покупки акций произвольно без привлечения независимого оценщика.
О признании дополнительного выпуска акций недействительным Шнайдеру С.В. известно, поскольку последний был привлечен к участию в деле.
В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
То обстоятельство, что решение арбитражного суда до настоящего времени не исполнено, акции не изъяты, учитываются на лицевом счете истца, само по себе не означает, что участники гражданского оборота могут реализовывать свои права без учета состоявшегося судебного акта, поскольку иной подход нивелирует обязательность судебного решения.
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Таким образом, суд приходит к выводу, что владелец ценных бумаг, выпуск которых признан незаконным, действуя добросовестно, не вправе реализовывать корпоративные права, предоставленные такими акциями.
Недобросовестное осуществление истцом гражданских прав в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
Довод подателя жалобы о том, что его голосование по вопросу одобрения сделки могло повлиять на результат голосования, судом не принимается, поскольку довод о том, что Авдеев П.С. также является заинтересованным в сделке лицом и не вправе участвовать в принятии решения, в суде первой инстанции истцом не заявлялся, судом не исследовался, документально не подтвержден.
С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2014 по делу N А47-10760/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шнайдера
Станислава Викторовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.
Председательствующий судья
С.Д.ЕРШОВА
Судьи
С.А.БАБКИНА
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.06.2014 N 18АП-5719/2014 ПО ДЕЛУ N А47-10760/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июня 2014 г. N 18АП-5719/2014
Дело N А47-10760/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ершовой С.Д.,
судей Бабкиной С.А., Столяренко Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шнайдера Станислава Викторовича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2014 по делу N А47-10760/2013 (судья Пирская О.Н.).
В заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Переволоцкий элеватор" - Репин В.В. (доверенность от 01.03.2014).
Шнайдер Станислав Викторович (далее - Шнайдер С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Переволоцкий элеватор" (далее - ОАО "Переволоцкий элеватор", ответчик), открытому акционерному обществу им. Горького (далее - ОАО им.М.Горького, ответчик) о признании недействительным соглашения от 01.11.2010 N 3Н о новации обязательств в заемное обязательство.
Определением арбитражного суда от 31.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Крумер Сергей Владимирович (л.д. 1-2 т. 1).
Решением арбитражного суда от 07.04.2014 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 07.04.2014 отменить, указывая, что судом не дана объективная правовая оценка обстоятельствам, имеющим значение для дела; не был применен закон, подлежащий применению.
По мнению Шнайдера С.В., в соответствии со статьей 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) при наличии признаков заинтересованности в признании сделки недействительной может быть отказано только если имеются условия, названные в данной норме. Материалами дела подтверждается отсутствие таких обстоятельств. С учетом того, что акционеры ОАО им.М.Горького Крумер С.В. и Авдеев П.С. являются заинтересованными в сделке акционерами, Шнайдер С.В. голосовал бы 75 600 акциями против 70 766 акций остальных акционеров и мог повлиять на результат голосования по вопросу одобрения сделки. Также с учетом того, что частично обязательства общества, прекращенные новацией, являлись беспроцентными, в результате их новации в заемное обязательство с уплатой процентов, истцом доказано наличие вследствие заключения сделки убытка для общества в размере 3 160 177 руб. 53 коп. Доказательств последующего одобрения сделки в установленном порядке в дело не представлено; не доказано, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней. Убыточность сделки, по мнению подателя жалобы, возможность установить есть. Таким образом, у суда не имелось причин для отказа в удовлетворении иска.
ОАО "Переволоцкий элеватор" в отзыве и его представитель в судебном заседании просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на правильную правовую оценку судом первой инстанции фактических обстоятельств дела, отсутствие убыточности оспариваемой сделки для ОАО им.М.Горького. Кроме того, ОАО "Переволоцкий элеватор" считает, что у истца отсутствует право на иск, поскольку Шнайдер С.В. не является акционером ОАО им.М.Горького в связи с признанием в судебном порядке недействительным выпуска акций по дополнительной эмиссии. То обстоятельство, что лицо, ответственное за ведение реестра, не исполняет судебный акт и до настоящего времени продолжает незаконно вести лицевые счета N 947 в отношении Крумера С.В. и N 949 в отношении Шнайдера С.В. не предоставляет последнему право оспаривать сделку общества.
Шнайдер С.В., ОАО им.М.Горького, Крумер С.В., надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ОАО им.М.Горького зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Переволоцкого района Оренбургской области 26.07.1999 за N 216, в едином государственном реестре юридических лиц 06.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 1025602667551 (выписка из реестра от 24.10.2013, л.д. 32-39 т. 1).
Согласно пункту 7.1 устава ОАО им.М.Горького в редакции от 18.06.2009, реестру владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 20.10.2009 уставный капитал общества составляет 9 766 руб., состоит из 9 766 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая, выпуск акций зарегистрирован за номером 1-01-05443-Р, Шнайдер С.В., Крумер С.В. в списке акционеров не значатся (л.д. 6-26, 27-43 т. 4).
Как установлено решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.07.2011 по делу N А47-3395/2010 13.11.2009 приказом ФСФР N 42-09-1783/пЗ зарегистрирован дополнительный выпуск ценных бумаг ОАО им.М.Горького в количестве 292 980 шт. номинальной стоимостью 1 рубль каждая, дополнительному выпуску присвоен номер 1-01-05443-Р-001D; дополнительные акции размещены среди акционеров; приказом ФСФР от 12.02.2010 N 42-10-199/у зарегистрирован отчет об итогах дополнительного выпуска акций (л.д. 86-137 т. 1, л.д. 241-246, 248 т. 2). Названным судебным актом дополнительный выпуск акций и решение о его регистрации признаны судом недействительными.
Согласно предоставленным реестродержателем - закрытым акционерным обществом "Регистрационная Компания Центр-Инвест" выпискам из реестра акционеров ОАО им.М.Горького и справкам из реестра акционеров о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица по состоянию на 01.11.2010 Шнайдер С.В. является владельцем 75 600 штук обыкновенных именных акций, составляющих 24,9714% от общего количества акций, Крумер С.В. - владельцем 76 400 штук обыкновенных именных акций, составляющих 25,2357% от общего количества акций (л.д. 2-5 т. 2).
Судом первой инстанции установлено, что 01.11.2010 ОАО "Переволоцкий элеватор" (кредитор) и ОАО им.М.Горького (должник) заключено соглашение N 3Н о новации обязательств должника в заемное обязательство (л.д. 20-21 т. 1). Согласно пункту 1.1 соглашения кредитор получил право требования долга с должника по договорам уступки права требования N 5\\ц от 29.10.2010, N 63/Ц от 29.10.2010, N 18/Ц от 31.10.2010 за поставленные товары, полученные займы, а также поставил товары и оказал услуги должнику по договорам N 11 от 04.02.2010, N 113 от 17.08.2009, N 271 от 11.11.2008, N 4\\3 от 26.07.2010, N 41 от 20.04.2009, N 57 от 07.05.2010, N 58 от 13.05.2010, N 12\\13 от 22.07.2009, перечислил аванс по договорам поставки N 131 от 18.09.2009, N 237 от 29.09.2008 за поставку пшеницы. Задолженность должника составляет 29 844 835 руб. 61 коп. и подтверждается договорами цессии и актом сверки на 01.11.2010.
Указанные обязательства должника новируются в обязательство по возврату займа в сумме 29 844 835 руб. 61 коп. (пункт 1.2 соглашения).
Согласно пункту 2.1 соглашения за пользование заемными средствами должник уплачивает проценты из расчета 14 годовых от суммы займа. Проценты уплачиваются одновременно с погашением займа.
Пунктом 2.2 стороны согласовали график погашения займа: 9 950 000 руб. в срок до 01.12.2011, 9 950 000 руб. в срок до 01.12.2012, 9 944 835 руб. 61 коп. в срок до 01.12.2013.
В случае невозвращения суммы займа в определенный соглашением срок должник уплачивает пени в размере 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки до дня его фактического возврата кредитору.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.12.2012 по делу N А47-9884/2012 ОАО им.М.Горького признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим ОАО им.М.Горького утверждена Егорова Светлана Александровна (л.д. 61-63 т. 1).
Определением от 03.10.2012 по делу N А47-9884/2012 установлено, что соглашение от 01.11.2010 N 3Н о новации обязательств в заемное обязательство в период с 01.11.2010 по 22.12.2011 исполнено ОАО им.М.Горького в сумме 19 894 835 руб. 61 коп., задолженность составила 19 894 835 руб. 61 коп. Указанным судебным актом требование ОАО "Переволоцкий элеватор" в части основной задолженности и начисленной в соответствии с условиями соглашения неустойки в размере 1 921 442 руб. 54 коп. включено в реестр требований кредиторов ОАО им.М.Горького (л.д. 91-94 т. 3).
Шнайдер С.В., ссылаясь на то, что является акционером ОАО им.М.Горького; соглашение от 01.11.2010 N 3Н о новации является сделкой с заинтересованностью Крумера С.В., который является генеральным директором ОАО "Переволоцкий элеватор" и акционером ОАО им.М.Горького с долей участия в уставном капитале в размере 50,2071%; повлекло неблагоприятные последствия для ОАО им.М.Горького, заключено с нарушением порядка, установленного статьей 81 Закона об акционерных обществах и нарушает права и законные интересы Шнайдера С.В. как акционера, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Ответчики - ОАО "Переволоцкий элеватор", ОАО им.М.Горького иск не признали, в отзывах указали на отсутствие у Шнайдера С.В., Крумера С.В. статуса акционеров ОАО им.М.Горького, отсутствие убытков для общества в результате заключения оспариваемого соглашения. ОАО "Переволоцкий элеватор" также заявило о пропуске истцом срока исковой давности (л.д. 1-8 т. 3, л.д. 1-4 т. 4).
Крумер С.В. поддержал иск, с доводами ответчиков не согласился, указал, что акции дополнительного выпуска в установленном порядке не изъяты из обращения, не аннулированы, учитываются на лицевых счетах Крумера С.В. и Шнайдера С.В., инвестированные денежные средства не возвращены; срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку вопрос о совершении сделки на общем собрании не обсуждался; поддержал доводы истца об убыточности сделки. Также Крумер С.В. указал, что соглашение обладает признаками незаключенности, ОАО "Переволоцкий элеватор" в лице его директора Крумера С.В. достоверно знало о том, что сделка совершается с нарушением установленного порядка (л.д. 73-75 т. 6).
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего.
Суд установил, что оспариваемое истцом соглашение от 01.11.2010 N 3Н о новации является заключенным, совершено с заинтересованностью Крумера С.В., который согласно выписке из реестра акционеров ОАО им.М.Горького по состоянию на 01.11.2010 и справке из реестра акционеров о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица на дату 01.11.2010 является владельцем 76 400 штук обыкновенных именных акций, составляющих 25, 2357% от общего количества акций, и решением заседания совета директоров ОАО "Переволоцкий элеватор" от 29.05.2008 избран генеральным директором указанного общества.
Доводы ответчика - ОАО "Переволоцкий элеватор" об отсутствии у Шнайдера С.В. и Крумера С.В. статуса акционеров ОАО им.Горького в связи с признанием решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.07.2011 по делу N А47-3395/2010 дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО им. М.Горького акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 292 980 шт., зарегистрированного 13.11.2009, и приказа ФСФР N 42-09-1783/п3 от 13.11.2009 о регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг в ОАО им.М.Горького в количестве 292 980 шт. недействительными, судом отклонены. Суд, руководствуясь пунктами 11, 12 статьи 26, статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьей 46 Закона об акционерных обществах, Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 08.09.1998 N 36 "Об утверждении Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным", указал, что из представленных в материалы документов не следует, что дополнительный выпуск акций был аннулирован, акции изъяты из обращения, внесены соответствующие записи в реестр акционеров ОАО им.М.Горького, инвестированные денежные средства возвращены акционерам. Указав, что надлежащим допустимым доказательством наличия статуса акционера являются выписки из реестра акционеров на соответствующую дату, которые в отношении Шнайдера С.В. и Крумера С.В. реестродержателем представлены, суд посчитал доказанным принадлежность указанным лицам акций ОАО им.М.Горького.
Судом также установлено, что соглашение от 01.11.2010 N 3Н о новации заключено с нарушением требований статьи 83 Закона об акционерных обществах.
Вместе с тем, проанализировав условия прекращаемых новацией обязательств должника, а также условия соглашения о новации, суд не установил оснований для признания соглашения недействительным, посчитав, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано, что сделка по замене одного обязательства другим привела к банкротству общества; являлась для общества убыточной, заключена на заведомо невыгодных для ОАО им.М.Горького условиях, отметив, что вся задолженность, указанная в соглашении подтверждена документально. Указав, что Шнайдеру С.В. принадлежит 75 600 штук обыкновенных именных акций, составляющих 24,9714% от общего количества акций, суд пришел к выводу, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.
Возражения ответчика, основанные на пропуске истцом срока исковой давности, судом отклонены, поскольку суд не установил, что истец узнал о заключении сделки ранее 13.12.2012.
Заслушав объяснения представителя ОАО "Переволоцкий элеватор", исследовав и оценив представленные доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Исследовав материалы дела, суд первой инстанции правильно установил, что соглашение от 01.11.2010 N 3Н о новации в силу пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах является для ОАО им.М.Горького сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность акционера ОАО им.М.Горького Крумера С.В., поскольку указанное лицо согласно выписке из реестра акционеров ОАО им.М.Горького по состоянию на 01.11.2010 и справке из реестра акционеров ОАО им.М.Горького о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица на дату совершения сделки являлось владельцем 76 400 штук обыкновенных именных акций, что составляет 25,2357% от общего количества акций общества, а также единоличным исполнительным органом стороны по сделке - ОАО "Переволоцкий элеватор", что подтверждается решением заседания совета директоров ОАО "Переволоцкий элеватор" от 29.05.2008, трудовым договором от 31.05.2008 N 71/05-ТД (л.д. 22-25 т. 1, л.д. 4-5 т. 2).
В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Решение наблюдательного совета либо общего собрания акционеров ОАО им.М.Горького об одобрении соглашения от 01.11.2010 N 3Н о новации не принималось, что не является предметом спора.
Однако наличие для общества в результате заключения оспариваемой сделки убытков или иных неблагоприятных последствий истцом не доказано, на что обоснованно указал суд первой инстанции.
Наличие, действительность и размер обязательств ОАО им.М.Горького перед ОАО "Переволоцкий элеватор" в общей сумме 29 844 835 руб. 61 коп., в отношении которых произведена новация в заемное обязательство, подтверждено материалами дела (л.д. 9-90 т. 3, л.д. 30-149 т. 5, л.д. 1-70 т. 6) и не оспаривается истцом. Указанные обязательства возникли в период 2008-2010 годы в рамках обычной хозяйственной деятельности ОАО им.М.Горького.
Доказательств того, что ОАО им.М.Горького на дату совершения соглашения от 01.11.2010 N 3Н о новации обязательств в заемное обязательство располагало достаточными оборотными средствами для исполнения обязательств перед ОАО "Переволоцкий элеватор" в сумме 29 844 835 руб. 61 коп. либо, что у общества имелась возможность получить заемные (кредитные) денежные средства для осуществления расчетов на более выгодных условиях, чем согласовано сторонами оспариваемой сделкой, суду не представлено.
В результате заключения соглашения о новации ОАО им.М.Горького получило отсрочку платежа сроком на три года с уплатой процентов, не превышающих средний размер платы по краткосрочным кредитам.
Произведенные истцом расчеты убыточности сделки судом не принимаются, поскольку истцом не учтены вышеназванные обстоятельства отсутствия у должника необходимых для исполнения обязательства денежных средств.
Начисление ОАО "Переволоцкий элеватор" неустойки в размере 1 921 442 руб. не может квалифицироваться судом в качестве негативного последствия совершения сделки, так как обязательство по уплате неустойки является не следствием заключения обществом невыгодного договора, а следствием его неисполнения самим обществом. Установленный соглашением размер неустойки не является завышенным и не выходит за рамки обычной деловой практики.
С учетом изложенного, совокупность условий, при которых в соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной, истцом не доказана.
Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает обоснованными доводы ОАО "Переволоцкий элеватор" об отсутствии у Шнайдера С.В. права на иск исходя из следующего.
Из справок об операциях по лицевым счетам Шнайдера С.В. за период с 22.03.2010 и 18.12.2013, Крумера С.В. за период с 15.02.2010 по 29.01.2014 усматривается, что 15.02.2010 Крумеру С.В. открыт лицевой счет N 947, на который зачислено 152 000 акции дополнительного выпуска номер 1-01-05443-Р-001D, приобретенных по договору купли-продажи; 22.03.2010 с лицевого счета Крумера С.В. списано с зачислением на лицевой счет Шнайдера С.В. 75 600 акций дополнительного выпуска номер 1-01-05443-Р-001D (л.д. 1-3, 26-28 т. 5).
Судебными актами по делу N А47-3395/2010 указанный дополнительный выпуска ценных бумаг ОАО им. М.Горького и решение о его государственной регистрации признаны недействительными, судом установлены допущенные обществом при дополнительном выпуске акций нарушения прав иных акционеров: принятие на общем собрании акционеров решения о дополнительном выпуске в отсутствии кворума, нарушение преимущественного права других акционеров, определение цены покупки акций произвольно без привлечения независимого оценщика.
О признании дополнительного выпуска акций недействительным Шнайдеру С.В. известно, поскольку последний был привлечен к участию в деле.
В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
То обстоятельство, что решение арбитражного суда до настоящего времени не исполнено, акции не изъяты, учитываются на лицевом счете истца, само по себе не означает, что участники гражданского оборота могут реализовывать свои права без учета состоявшегося судебного акта, поскольку иной подход нивелирует обязательность судебного решения.
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Таким образом, суд приходит к выводу, что владелец ценных бумаг, выпуск которых признан незаконным, действуя добросовестно, не вправе реализовывать корпоративные права, предоставленные такими акциями.
Недобросовестное осуществление истцом гражданских прав в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
Довод подателя жалобы о том, что его голосование по вопросу одобрения сделки могло повлиять на результат голосования, судом не принимается, поскольку довод о том, что Авдеев П.С. также является заинтересованным в сделке лицом и не вправе участвовать в принятии решения, в суде первой инстанции истцом не заявлялся, судом не исследовался, документально не подтвержден.
С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2014 по делу N А47-10760/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шнайдера
Станислава Викторовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.
Председательствующий судья
С.Д.ЕРШОВА
Судьи
С.А.БАБКИНА
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)