Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2014 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11902/2014) Филимендиковой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Омской области от 17.09.2014 по делу N А46-5950/2014 (судья Храмцов К.В.), принятое по иску Степанова Дмитрия Борисовича к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (ОГРН 1025501377934; ИНН 550701001; место нахождения: г. Омск, Бульвар Заречный, 2В), при участии в деле в качестве третьих лиц: Филимендиковой Татьяны Сергеевны, Сухарева Виктора Анатольевича, Дудкина Виктора Григорьевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (ОГРН 1075504003013; ИНН 5504124780), о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
при участии в судебном заседании:
Филимендиковой Татьяны Сергеевны, ее представителей Чуянова А.В. по доверенности N 55АА0619683 от 11.03.2013 сроком действия до 11.03.2016 до перерыва, Щекотова Д.Д. по доверенности N 55АА0486505 от 18.06.2012 сроком действия до 18.06.2015 после перерыва,
Степанова Дмитрия Борисовича,
представителя закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" Шарамеева Д.П. по доверенности от 27.06.2012 сроком действия до 27.06.2015,
в отсутствие представителей Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области, Сухарева Виктора Анатольевича, Дудкина Виктора Григорьевича,
установил:
Степанов Дмитрий Борисович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее - ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 29.04.2014 о прекращении полномочий директора Сухарева Виктора Анатольевича и назначении директором Дудкина Виктора Григорьевича.
Определением от 30.04.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Филимендикова Татьяна Сергеевна, Сухарев В.А., Дудкин В.Г., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - Инспекция).
Решением Арбитражного суда Омской области от 17.09.2014 по делу N А46-5950/2014 исковые требования удовлетворены. Решение общего собрания акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" от 29.04.2014 о прекращении полномочий директора Сухарева В.А. и назначении директором Дудкина В.Г. признано недействительным. С общества в пользу истца взыскано 4 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, Филимендикова Т.С., просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Доводы апеллянта сводятся к недобросовестности действий Степанова Д.Б. как акционера ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ". Полагает, что суду первой инстанции были представлены достаточные доказательства злоупотребления истцом своими правами.
От Степанова Д.Б. и Инспекции поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу Филимендиковой Т.С.
От Филимендиковой Т.С. поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе.
Инспекция, Сухарев В.А., Дудкин В.Г., надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. Инспекция заявила письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя. Данное ходатайство удовлетворено судом апелляционной инстанции. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.
В судебном заседании, открытом 27.11.2014, объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 04.12.2014. Информация о перерыве размещена в сети Интернет.
В письменных дополнениях к апелляционной жалобе Филимендиковой Т.С. заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель подателя жалобы поддержал ходатайство о приостановлении производства по делу, Степанов Д.Б. и представитель общества возражали против удовлетворения ходатайства.
В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Приостановление производства по указанному основанию производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.
Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по первому делу.
Исходя из обстоятельств настоящего дела, соображений процессуальной экономии и оценки действий лиц, участвующих в деле, а также принимая во внимание то обстоятельство, что апеллянтом не обоснована невозможность рассмотрения настоящей апелляционной жалобы до вступления в законную силу решений по другим делам, на которые ссылается Филимендикова Т.С., суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.
В заседании суда апелляционной инстанции представителями Филимендиковой Т.С. поддержаны доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Степанов Д.Б. высказался в согласно своему письменному отзыву на апелляционную жалобу. Представитель ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобу Филимендиковой Т.С. - без удовлетворения.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, дополнения к ней, отзывы на апелляционную жалобу, заслушав представителей Филимендиковой Т.С., представителя общества и Степанова Д.Б., суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" зарегистрировано в качестве юридического лица Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска 13.09.2000 (основной государственный регистрационный номер 1025501377934, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 18.09.2013, том 1 л. 20-30).
В соответствии с уставом ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", утвержденным протоколом N 4 общего собрания акционеров от 03.07.2002 (том 1 л. 31-46), уставный капитал общества - 8 400 руб., который составлен из номинальной стоимости размещенных акций в количестве 840 штук номинальной стоимостью 10 руб. каждая.
Степанов Д.Б. и Филимендикова Т.С. являются акционерами ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" с долями в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4 200 руб. или 50% доли в уставном капитале общества каждый; директором общества является Сухарев В.А.
Как указано в протоколе повторного годового общего собрания акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" от 29.04.2014 (том 3 л. 19-42), проведенного с участием акционера Степанова Д.Б. и представителей акционера Филимендиковой Т.С. на собрании приняты, в том числе решения: о прекращении полномочий исполнительного органа общества Сухарева В.А., об избрании директором ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" Дудкина В.Г.
При этом, согласно названному протоколу акционер Степанов Д.Б. голосовал против соответствующих решений, указанных в протоколе как принятые.
Считая перечисленные решения общего собрания акционеров общества от 29.04.2014 недействительными в связи с нарушением порядка их принятия, Степанов Д.Б. обратился с настоящим иском в суд.
Удовлетворение исковых требований послужило поводом для обращения Филимендиковой Т.С. с жалобой, оценив доводы которой, суд апелляционной инстанции учел следующее.
Согласно части 7 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, может быть признано судом недействительным по заявлению акционера общества в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
При этом для признания за истцом права на обжалование решения общего собрания общества необходимо наличие совокупности приведенных выше условий.
Согласно пункту 8 части 1 статьи 49 Закона об акционерных обществах образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий входит в компетенцию общего собрания акционеров акционерного общества.
При этом, решение общего собрания акционеров по вопросу об образовании исполнительного органа общества, досрочном прекращении его полномочий, поставленное на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (часть 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах).
Учитывая несоответствие результата голосования общего собрания акционеров от 29.04.2014 требованиям Закона об акционерных обществах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что необходимое большинство голосов владельцев голосующих акций ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", участвующих в собрании, для принятия решения об образовании исполнительного органа общества, досрочном прекращении его полномочий, достигнуто не было.
Согласно правилам части 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Таким образом, судом первой инстанции сделан верный вывод о недействительности спорных решений общего собрания акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" ввиду указанных выше нарушений законодательства.
Отклоняя доводы, заявленные Филимендиковой Т.С. в жалобе, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Пунктом 2.2 Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009) к иным формам злоупотребления правом отнесено в частности заведомо или очевидно недобросовестное поведение субъекта права, действия в обход закона (императивных норм) и т.д.
Кроме того, названная Концепция ориентирует юридическое сообщество и участников гражданского оборота на невозможность извлечения лицом - участником гражданского оборота выгоды из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Указанная правовая позиция нашла отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11680/10 от 13.01.2011, согласно которому никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. Суд же не должен способствовать извлечению таких преимуществ и стимулировать недобросовестное поведение участников гражданских правоотношений.
Лицом, ссылающимся на злоупотребление правом со стороны акционера общества, должны быть представлены доказательства его недобросовестного поведения (злоупотребления правом), чьи действия, формально опирающиеся на наличное право, фактически нарушают права и законные интересы каких-либо других лиц.
Согласно позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.06.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в защите права обратившемуся за такой защитой лицу со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (статья 10), в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.
Непосредственной целью санкции в случае установления факта злоупотребления правом является не наказание лица, злоупотребившего правом, но защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что осведомленность Степанова Д.Б. о наличии неблагоприятной корпоративной обстановки, корпоративного конфликта в обществе, неправомерных действиях Сухарева В.А. не связывает волю истца в вопросах голосования.
Обладая голосующими акциями, Степанов Д.Б. вправе по собственному усмотрению голосовать по всем вопросам повестки общего собрания акционеров общества. Факт голосования истцом за или против прекращения полномочий генерального директора ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" не может являться правовым основанием для признания действий Степанова Д.Б. содержащим признаки злоупотребления правом.
Арбитражный суд в силу статьи 7 АПК РФ должен обеспечивать равную судебную защиту прав и законных интересов участвующих в деле лиц.
По мнению суда апелляционной инстанции, избранный апеллянтом подход не обеспечивает равную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле, обязанность по соблюдению которой возложена на арбитражные суды статьей 7 АПК РФ.
При установленных по настоящему делу обстоятельствах, удовлетворив исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции принял правомерное решение.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба Филимендиковой Т.С. - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Омской области от 17 сентября 2014 года по делу N А46-5950/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А.В.ВЕРЕВКИН
Судьи
А.Н.ГЛУХИХ
Т.А.ЗИНОВЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.12.2014 N 08АП-11902/2014 ПО ДЕЛУ N А46-5950/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 декабря 2014 г. N 08АП-11902/2014
Дело N А46-5950/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2014 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11902/2014) Филимендиковой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Омской области от 17.09.2014 по делу N А46-5950/2014 (судья Храмцов К.В.), принятое по иску Степанова Дмитрия Борисовича к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (ОГРН 1025501377934; ИНН 550701001; место нахождения: г. Омск, Бульвар Заречный, 2В), при участии в деле в качестве третьих лиц: Филимендиковой Татьяны Сергеевны, Сухарева Виктора Анатольевича, Дудкина Виктора Григорьевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (ОГРН 1075504003013; ИНН 5504124780), о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
при участии в судебном заседании:
Филимендиковой Татьяны Сергеевны, ее представителей Чуянова А.В. по доверенности N 55АА0619683 от 11.03.2013 сроком действия до 11.03.2016 до перерыва, Щекотова Д.Д. по доверенности N 55АА0486505 от 18.06.2012 сроком действия до 18.06.2015 после перерыва,
Степанова Дмитрия Борисовича,
представителя закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" Шарамеева Д.П. по доверенности от 27.06.2012 сроком действия до 27.06.2015,
в отсутствие представителей Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области, Сухарева Виктора Анатольевича, Дудкина Виктора Григорьевича,
установил:
Степанов Дмитрий Борисович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее - ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 29.04.2014 о прекращении полномочий директора Сухарева Виктора Анатольевича и назначении директором Дудкина Виктора Григорьевича.
Определением от 30.04.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Филимендикова Татьяна Сергеевна, Сухарев В.А., Дудкин В.Г., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - Инспекция).
Решением Арбитражного суда Омской области от 17.09.2014 по делу N А46-5950/2014 исковые требования удовлетворены. Решение общего собрания акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" от 29.04.2014 о прекращении полномочий директора Сухарева В.А. и назначении директором Дудкина В.Г. признано недействительным. С общества в пользу истца взыскано 4 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, Филимендикова Т.С., просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Доводы апеллянта сводятся к недобросовестности действий Степанова Д.Б. как акционера ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ". Полагает, что суду первой инстанции были представлены достаточные доказательства злоупотребления истцом своими правами.
От Степанова Д.Б. и Инспекции поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу Филимендиковой Т.С.
От Филимендиковой Т.С. поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе.
Инспекция, Сухарев В.А., Дудкин В.Г., надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. Инспекция заявила письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя. Данное ходатайство удовлетворено судом апелляционной инстанции. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.
В судебном заседании, открытом 27.11.2014, объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 04.12.2014. Информация о перерыве размещена в сети Интернет.
В письменных дополнениях к апелляционной жалобе Филимендиковой Т.С. заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель подателя жалобы поддержал ходатайство о приостановлении производства по делу, Степанов Д.Б. и представитель общества возражали против удовлетворения ходатайства.
В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Приостановление производства по указанному основанию производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.
Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по первому делу.
Исходя из обстоятельств настоящего дела, соображений процессуальной экономии и оценки действий лиц, участвующих в деле, а также принимая во внимание то обстоятельство, что апеллянтом не обоснована невозможность рассмотрения настоящей апелляционной жалобы до вступления в законную силу решений по другим делам, на которые ссылается Филимендикова Т.С., суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.
В заседании суда апелляционной инстанции представителями Филимендиковой Т.С. поддержаны доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Степанов Д.Б. высказался в согласно своему письменному отзыву на апелляционную жалобу. Представитель ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобу Филимендиковой Т.С. - без удовлетворения.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, дополнения к ней, отзывы на апелляционную жалобу, заслушав представителей Филимендиковой Т.С., представителя общества и Степанова Д.Б., суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" зарегистрировано в качестве юридического лица Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска 13.09.2000 (основной государственный регистрационный номер 1025501377934, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 18.09.2013, том 1 л. 20-30).
В соответствии с уставом ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", утвержденным протоколом N 4 общего собрания акционеров от 03.07.2002 (том 1 л. 31-46), уставный капитал общества - 8 400 руб., который составлен из номинальной стоимости размещенных акций в количестве 840 штук номинальной стоимостью 10 руб. каждая.
Степанов Д.Б. и Филимендикова Т.С. являются акционерами ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" с долями в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4 200 руб. или 50% доли в уставном капитале общества каждый; директором общества является Сухарев В.А.
Как указано в протоколе повторного годового общего собрания акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" от 29.04.2014 (том 3 л. 19-42), проведенного с участием акционера Степанова Д.Б. и представителей акционера Филимендиковой Т.С. на собрании приняты, в том числе решения: о прекращении полномочий исполнительного органа общества Сухарева В.А., об избрании директором ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" Дудкина В.Г.
При этом, согласно названному протоколу акционер Степанов Д.Б. голосовал против соответствующих решений, указанных в протоколе как принятые.
Считая перечисленные решения общего собрания акционеров общества от 29.04.2014 недействительными в связи с нарушением порядка их принятия, Степанов Д.Б. обратился с настоящим иском в суд.
Удовлетворение исковых требований послужило поводом для обращения Филимендиковой Т.С. с жалобой, оценив доводы которой, суд апелляционной инстанции учел следующее.
Согласно части 7 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, может быть признано судом недействительным по заявлению акционера общества в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
При этом для признания за истцом права на обжалование решения общего собрания общества необходимо наличие совокупности приведенных выше условий.
Согласно пункту 8 части 1 статьи 49 Закона об акционерных обществах образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий входит в компетенцию общего собрания акционеров акционерного общества.
При этом, решение общего собрания акционеров по вопросу об образовании исполнительного органа общества, досрочном прекращении его полномочий, поставленное на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (часть 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах).
Учитывая несоответствие результата голосования общего собрания акционеров от 29.04.2014 требованиям Закона об акционерных обществах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что необходимое большинство голосов владельцев голосующих акций ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", участвующих в собрании, для принятия решения об образовании исполнительного органа общества, досрочном прекращении его полномочий, достигнуто не было.
Согласно правилам части 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Таким образом, судом первой инстанции сделан верный вывод о недействительности спорных решений общего собрания акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" ввиду указанных выше нарушений законодательства.
Отклоняя доводы, заявленные Филимендиковой Т.С. в жалобе, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Пунктом 2.2 Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009) к иным формам злоупотребления правом отнесено в частности заведомо или очевидно недобросовестное поведение субъекта права, действия в обход закона (императивных норм) и т.д.
Кроме того, названная Концепция ориентирует юридическое сообщество и участников гражданского оборота на невозможность извлечения лицом - участником гражданского оборота выгоды из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Указанная правовая позиция нашла отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11680/10 от 13.01.2011, согласно которому никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. Суд же не должен способствовать извлечению таких преимуществ и стимулировать недобросовестное поведение участников гражданских правоотношений.
Лицом, ссылающимся на злоупотребление правом со стороны акционера общества, должны быть представлены доказательства его недобросовестного поведения (злоупотребления правом), чьи действия, формально опирающиеся на наличное право, фактически нарушают права и законные интересы каких-либо других лиц.
Согласно позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.06.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в защите права обратившемуся за такой защитой лицу со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (статья 10), в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.
Непосредственной целью санкции в случае установления факта злоупотребления правом является не наказание лица, злоупотребившего правом, но защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что осведомленность Степанова Д.Б. о наличии неблагоприятной корпоративной обстановки, корпоративного конфликта в обществе, неправомерных действиях Сухарева В.А. не связывает волю истца в вопросах голосования.
Обладая голосующими акциями, Степанов Д.Б. вправе по собственному усмотрению голосовать по всем вопросам повестки общего собрания акционеров общества. Факт голосования истцом за или против прекращения полномочий генерального директора ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" не может являться правовым основанием для признания действий Степанова Д.Б. содержащим признаки злоупотребления правом.
Арбитражный суд в силу статьи 7 АПК РФ должен обеспечивать равную судебную защиту прав и законных интересов участвующих в деле лиц.
По мнению суда апелляционной инстанции, избранный апеллянтом подход не обеспечивает равную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле, обязанность по соблюдению которой возложена на арбитражные суды статьей 7 АПК РФ.
При установленных по настоящему делу обстоятельствах, удовлетворив исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции принял правомерное решение.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба Филимендиковой Т.С. - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Омской области от 17 сентября 2014 года по делу N А46-5950/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А.В.ВЕРЕВКИН
Судьи
А.Н.ГЛУХИХ
Т.А.ЗИНОВЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)