Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2014 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.
судей Дубининой Т.Н.
Кисляковой Т.С.
при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Филимендиковой Татьяны Сергеевны на решение от 02.12.2013 Арбитражного суда Омской области (судья Распутина Л.Н.) и постановление от 14.03.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Солодкевич Ю.М.) по делу N А46-28325/2012 по иску Степанова Дмитрия Борисовича (г. Омск) к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (644119, Омская область, г. Омск, бульвар Заречный, д. 2 В, ИНН 5507053224, ОГРН 1025501377934), Филимендиковой Татьяне Сергеевне (г. Омск) о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров и по встречному иску Филимендиковой Татьяны Сергеевны к Степанову Дмитрию Борисовичу, закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" о признании недействительной записи в реестре акционеров и обязании исключить данную запись из реестра.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Щекотов Дмитрий Дмитриевич (г. Омск), Сухарев Виктор Анатольевич (г. Яровое, Алтайский край).
В заседании приняли участие:
- от закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" - представитель Горбунов Д.В. по доверенности от 10.09.2012;
- от Сухарева Виктора Анатольевича - представитель Горбунов Д.В. по доверенности от 29.08.2012, зарегистрирована в реестре нотариуса N 8-5644;
- от Филимендиковой Татьяны Сергеевны - представитель Щекотов Д.Д. по доверенности от 11.03.2013, зарегистрирована в реестре нотариуса N 1-38;
- Щекотов Дмитрий Дмитриевич.
Суд
установил:
Степанов Дмитрий Борисович обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее - ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", общество), Филимендиковой Татьяне Сергеевне о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" от 31.08.2012.
Филимендикова Т.С. обратилась в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к Степанову Д.Б. и ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" о переходе прав на 420 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" к Степанову Д.Б. от Сухарева В.А. и обязании ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" исключить указанную запись из реестра акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ".
Степанов Д.Б. представил письменное заявление об отказе от первоначальных исковых требований в полном объеме в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Определением от 07.03.2013 производство по исковому заявлению Степанова Д.Б. к ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", Филимендиковой Т.С. о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" от 31.08.2012 прекращено.
Решением от 02.12.2013 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменений постановлением от 14.03.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении встречных исковых требований Филимендиковой Т.С. отказано.
Не согласившись с указанными решением и постановлением, Филимендикова Т.С. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления и в этой части направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.
В жалобе заявитель указывает, что в тексте обжалуемых судебных актов доводы Филимендиковой Т.С. не отражены, им не дана оценка, не приведены мотивы в обоснование не принятия этих доводов.
Стороны в судебном заседании настаивали на своих позициях.
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами, ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.09.2000 Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска.
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.08.2012 N 42311В/2012 в отношении ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" учредителями (участниками) юридического лица являются: Сухарев В.А. (номинальная стоимость доли - 4 200 руб.), Филимендикова Т.С. (номинальная стоимость доли - 4 200 руб.).
24.07.2012 между Сухаревым В.А. (даритель) и Степановым Д.Б. (одаряемый) подписан договор дарения ценных бумаг б/н, по условиям которого даритель обязуется подарить одаряемому 420 штук принадлежащих ему на праве собственности обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ". Также Сухаревым В.А. выдано передаточное распоряжение б/н о перерегистрации на Степанова Д.Б. 420 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-01844-N.
Оценив и исследовав в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в частности договор дарения ценных бумаг от 24.07.2012, передаточное распоряжение, выписка из реестра акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" от 30.08.2012, справки об операциях по лицевому счету зарегистрированного лица (лицевые счета N 1ф, 3ф), исходя из положений статей 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьи 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" суды пришли к обоснованному выводу, что требования законодательства о ценных бумагах, регламентирующие порядок перехода права на акции ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" от Сухарева В.А. к Степанову Д.Б. в связи с заключенным договором дарения акций соблюдены.
Кроме того, как верно указано судом апелляционной инстанции, доказательств того, что передаточное распоряжение о перерегистрации на Степанова Д.Б. 420 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-01844-N, а также выписка N 12-11-12 ВИ-1 из реестра акционеров на 12.11.2012 признаны недействительными, суду не представлено.
Судом не принимается довод заявителя жалобы о том, что в тексте обжалуемых судебных актов доводы Филимендиковой Т.С. не отражены, им не дана оценка, не приведены мотивы в обоснование не принятия этих доводов, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 02.12.2013 Арбитражного суда Омской области и постановление от 14.03.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-28325/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.КЛАТ
Судьи
Т.Н.ДУБИНИНА
Т.С.КИСЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 20.08.2014 ПО ДЕЛУ N А46-28325/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 августа 2014 г. по делу N А46-28325/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2014 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.
судей Дубининой Т.Н.
Кисляковой Т.С.
при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Филимендиковой Татьяны Сергеевны на решение от 02.12.2013 Арбитражного суда Омской области (судья Распутина Л.Н.) и постановление от 14.03.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Солодкевич Ю.М.) по делу N А46-28325/2012 по иску Степанова Дмитрия Борисовича (г. Омск) к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (644119, Омская область, г. Омск, бульвар Заречный, д. 2 В, ИНН 5507053224, ОГРН 1025501377934), Филимендиковой Татьяне Сергеевне (г. Омск) о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров и по встречному иску Филимендиковой Татьяны Сергеевны к Степанову Дмитрию Борисовичу, закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" о признании недействительной записи в реестре акционеров и обязании исключить данную запись из реестра.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Щекотов Дмитрий Дмитриевич (г. Омск), Сухарев Виктор Анатольевич (г. Яровое, Алтайский край).
В заседании приняли участие:
- от закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" - представитель Горбунов Д.В. по доверенности от 10.09.2012;
- от Сухарева Виктора Анатольевича - представитель Горбунов Д.В. по доверенности от 29.08.2012, зарегистрирована в реестре нотариуса N 8-5644;
- от Филимендиковой Татьяны Сергеевны - представитель Щекотов Д.Д. по доверенности от 11.03.2013, зарегистрирована в реестре нотариуса N 1-38;
- Щекотов Дмитрий Дмитриевич.
Суд
установил:
Степанов Дмитрий Борисович обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее - ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", общество), Филимендиковой Татьяне Сергеевне о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" от 31.08.2012.
Филимендикова Т.С. обратилась в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к Степанову Д.Б. и ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" о переходе прав на 420 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" к Степанову Д.Б. от Сухарева В.А. и обязании ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" исключить указанную запись из реестра акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ".
Степанов Д.Б. представил письменное заявление об отказе от первоначальных исковых требований в полном объеме в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Определением от 07.03.2013 производство по исковому заявлению Степанова Д.Б. к ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", Филимендиковой Т.С. о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" от 31.08.2012 прекращено.
Решением от 02.12.2013 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменений постановлением от 14.03.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении встречных исковых требований Филимендиковой Т.С. отказано.
Не согласившись с указанными решением и постановлением, Филимендикова Т.С. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления и в этой части направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.
В жалобе заявитель указывает, что в тексте обжалуемых судебных актов доводы Филимендиковой Т.С. не отражены, им не дана оценка, не приведены мотивы в обоснование не принятия этих доводов.
Стороны в судебном заседании настаивали на своих позициях.
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами, ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.09.2000 Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска.
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.08.2012 N 42311В/2012 в отношении ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" учредителями (участниками) юридического лица являются: Сухарев В.А. (номинальная стоимость доли - 4 200 руб.), Филимендикова Т.С. (номинальная стоимость доли - 4 200 руб.).
24.07.2012 между Сухаревым В.А. (даритель) и Степановым Д.Б. (одаряемый) подписан договор дарения ценных бумаг б/н, по условиям которого даритель обязуется подарить одаряемому 420 штук принадлежащих ему на праве собственности обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ". Также Сухаревым В.А. выдано передаточное распоряжение б/н о перерегистрации на Степанова Д.Б. 420 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-01844-N.
Оценив и исследовав в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в частности договор дарения ценных бумаг от 24.07.2012, передаточное распоряжение, выписка из реестра акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" от 30.08.2012, справки об операциях по лицевому счету зарегистрированного лица (лицевые счета N 1ф, 3ф), исходя из положений статей 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьи 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" суды пришли к обоснованному выводу, что требования законодательства о ценных бумагах, регламентирующие порядок перехода права на акции ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" от Сухарева В.А. к Степанову Д.Б. в связи с заключенным договором дарения акций соблюдены.
Кроме того, как верно указано судом апелляционной инстанции, доказательств того, что передаточное распоряжение о перерегистрации на Степанова Д.Б. 420 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-01844-N, а также выписка N 12-11-12 ВИ-1 из реестра акционеров на 12.11.2012 признаны недействительными, суду не представлено.
Судом не принимается довод заявителя жалобы о том, что в тексте обжалуемых судебных актов доводы Филимендиковой Т.С. не отражены, им не дана оценка, не приведены мотивы в обоснование не принятия этих доводов, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 02.12.2013 Арбитражного суда Омской области и постановление от 14.03.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-28325/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.КЛАТ
Судьи
Т.Н.ДУБИНИНА
Т.С.КИСЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)