Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Полякова О.М.
Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:
председательствующего Мазановой Т.П.,
судей Подкорытовой Н.П.,
Протасовой М.М.
при секретаре Поденко С.В. рассмотрела в открытом судебном заседании 11.04.2014 в порядке апелляционного производства гражданское дело по иску А., действующей в интересах К., к В., закрытому акционерному обществу "Березовские строительные конструкции плюс" о признании договора дарения акций незаключенными, возложении обязанности устранить нарушения путем внесения в реестр акционеров записей, признании права собственности на акции
по частной жалобе ответчика В. на определение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 04.02.2014 об отказе в прекращении производства по делу.
Заслушав доклад судьи Мазановой Т.П., представителей сторон, судебная коллегия
установила:
06.12.2013 А., действующая в интересах К., обратилась в суд с иском к В., ЗАО "Березовские строительные конструкции плюс" о признании договора дарения акций незаключенными, возложении обязанности устранить нарушения путем внесения в реестр акционеров записей, признании права собственности на акции. Иск принят к производству суда, возбуждено гражданское дело.
04.02.2014 ответчик В. представила в суд ходатайство о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора суду.
Определением суда от 04.02.2014 в удовлетворении данного ходатайства отказано.
Не согласившись с определением суда, ответчик В. подала в апелляционную инстанцию Свердловского областного суда частную жалобу, в которой просит определение суда отменить в связи с нарушением норм процессуального права. В обоснование указано, что спор между сторонами по делу не является исключением из подведомственности арбитражных судов, так как требований о разделе наследственного имущества истцом не заявлялось, акции ЗАО "Березовские строительные конструкции плюс" в состав наследства не включены. Суд не учел, что истец пытается таким образом восстановить статус акционера, спор связан непосредственно с правами истца на акции, субъектный состав участников правоотношений позволяет арбитражному суду рассматривать дело. Данный вывод подтверждается многочисленной судебной практикой по данному вопросу.
Представителем В. - О. в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержаны доводы частной жалобы.
Представитель А. - С. возразила на доводы частной жалобы, указав на обоснованность выводов суда, изложенных в определении суда.
Другие участвующие в деле лица в суд не явились. При этом, как следует из материалов дела, судебное заседание по рассмотрению частной жалобы назначено на 11.04.2014 определением от 26.03.2014, извещения о дате и времени рассмотрения направлены участвующим в деле лицам простым письмом 26.03.2014 по всем адресам, имеющимся в материалах дела.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что участвующие в деле лица извещены надлежащим образом и за срок, достаточный для обеспечения явки и подготовки к судебном заседанию, не сообщили о причинах неявки, не ходатайствовали об отложении судебного заседания, участие в судебном заседании является правом, а не обязанностью лица, участвующего в деле, но каждому гарантируется право на рассмотрение дела в разумные сроки, судебная коллегия пришла к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие участвующих в деле лиц.
Проверив материалы дела, законность и обоснованность судебного постановления в пределах доводов частной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Основанием для предъявления иска А. послужили следующие фактические обстоятельства. Г. являлся акционером ЗАО "Березовские строительные конструкции плюс", имел на праве собственности акции данного общества в количестве <...> штук <...>. Г. умер. В силу действующего гражданского законодательства в области наследственных прав указанные акции входят в состав наследства после его смерти. Наследниками первой очереди по закону после смерти Г. являются истец К. (признана наследником первой очереди решением <...> суда от 15.02.2013), а также ответчики В., З. (дети от первого брака). Имеется договор от 26.08.2009, которым Г. подарил все, принадлежащие ему, акции В. Истец предъявила требования о признании данного договора дарения акций незаключенным, возложении обязанности устранить нарушения путем внесения в реестр акционеров записей, признании права собственности на акции в размере 1/3.
Согласно пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:
- споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Таким образом, арбитражное процессуальное законодательство относит к подведомственности арбитражных судов корпоративные споры.
Понятие корпоративного спора в нормативных актах отсутствует. Однако применительно к акционерным обществам имеется понятие "корпоративный конфликт", данное в пункте 1.1.1 главы 10 Кодекса корпоративного поведения (утв. Распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.2002 N 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения"), под которым понимается любое разногласие или спор между органом общества и его акционером, которые возникли в связи с участием акционера в обществе, либо разногласие или спор между акционерами, если это затрагивает интересы общества.
С учетом изложенного положения статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует толковать следующим образом: арбитражным судам подведомственны корпоративные споры, участниками которых являются общество и акционеры, общество и учредители, учредители и акционеры, за исключением дел между этими сторонами, возникающих в связи с разделом наследственного имущества. Таким образом, в данном случае помимо существа спора существенное значение для определения его подведомственности имеет субъектный состав участников правоотношений, но не с точки зрения "физическое / юридическое лицо", а с точки зрения "акционер / не акционер". Иными словами, лица, не являющиеся акционерами общества, не могут быть участниками корпоративных отношений в любом случае независимо от существа спора.
В рассматриваемом деле требования А., действующей в интересах несовершеннолетней К., основаны не на факте принадлежности ей акций акционерного общества, не связаны с реализацией прав акционеров, К. акционером ЗАО "Березовские строительные конструкции плюс" не является. В этой связи выводу суда о неподведомственности арбитражному суду являются законными и обоснованными.
Таким образом, определение суда является законным и обоснованным, вынесенным в полном соответствии с требованиями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
определение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 04.02.2014 об отказе в прекращении производства по делу оставить без изменения, частную жалобу ответчика В. - без удовлетворения.
Председательствующий
Т.П.МАЗАНОВА
Судьи
Н.П.ПОДКОРЫТОВА
М.М.ПРОТАСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ СВЕРДЛОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА ОТ 11.04.2014 ПО ДЕЛУ N 33-4967/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СВЕРДЛОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 апреля 2014 г. по делу N 33-4967/2014
Судья Полякова О.М.
Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:
председательствующего Мазановой Т.П.,
судей Подкорытовой Н.П.,
Протасовой М.М.
при секретаре Поденко С.В. рассмотрела в открытом судебном заседании 11.04.2014 в порядке апелляционного производства гражданское дело по иску А., действующей в интересах К., к В., закрытому акционерному обществу "Березовские строительные конструкции плюс" о признании договора дарения акций незаключенными, возложении обязанности устранить нарушения путем внесения в реестр акционеров записей, признании права собственности на акции
по частной жалобе ответчика В. на определение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 04.02.2014 об отказе в прекращении производства по делу.
Заслушав доклад судьи Мазановой Т.П., представителей сторон, судебная коллегия
установила:
06.12.2013 А., действующая в интересах К., обратилась в суд с иском к В., ЗАО "Березовские строительные конструкции плюс" о признании договора дарения акций незаключенными, возложении обязанности устранить нарушения путем внесения в реестр акционеров записей, признании права собственности на акции. Иск принят к производству суда, возбуждено гражданское дело.
04.02.2014 ответчик В. представила в суд ходатайство о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора суду.
Определением суда от 04.02.2014 в удовлетворении данного ходатайства отказано.
Не согласившись с определением суда, ответчик В. подала в апелляционную инстанцию Свердловского областного суда частную жалобу, в которой просит определение суда отменить в связи с нарушением норм процессуального права. В обоснование указано, что спор между сторонами по делу не является исключением из подведомственности арбитражных судов, так как требований о разделе наследственного имущества истцом не заявлялось, акции ЗАО "Березовские строительные конструкции плюс" в состав наследства не включены. Суд не учел, что истец пытается таким образом восстановить статус акционера, спор связан непосредственно с правами истца на акции, субъектный состав участников правоотношений позволяет арбитражному суду рассматривать дело. Данный вывод подтверждается многочисленной судебной практикой по данному вопросу.
Представителем В. - О. в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержаны доводы частной жалобы.
Представитель А. - С. возразила на доводы частной жалобы, указав на обоснованность выводов суда, изложенных в определении суда.
Другие участвующие в деле лица в суд не явились. При этом, как следует из материалов дела, судебное заседание по рассмотрению частной жалобы назначено на 11.04.2014 определением от 26.03.2014, извещения о дате и времени рассмотрения направлены участвующим в деле лицам простым письмом 26.03.2014 по всем адресам, имеющимся в материалах дела.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что участвующие в деле лица извещены надлежащим образом и за срок, достаточный для обеспечения явки и подготовки к судебном заседанию, не сообщили о причинах неявки, не ходатайствовали об отложении судебного заседания, участие в судебном заседании является правом, а не обязанностью лица, участвующего в деле, но каждому гарантируется право на рассмотрение дела в разумные сроки, судебная коллегия пришла к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие участвующих в деле лиц.
Проверив материалы дела, законность и обоснованность судебного постановления в пределах доводов частной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Основанием для предъявления иска А. послужили следующие фактические обстоятельства. Г. являлся акционером ЗАО "Березовские строительные конструкции плюс", имел на праве собственности акции данного общества в количестве <...> штук <...>. Г. умер. В силу действующего гражданского законодательства в области наследственных прав указанные акции входят в состав наследства после его смерти. Наследниками первой очереди по закону после смерти Г. являются истец К. (признана наследником первой очереди решением <...> суда от 15.02.2013), а также ответчики В., З. (дети от первого брака). Имеется договор от 26.08.2009, которым Г. подарил все, принадлежащие ему, акции В. Истец предъявила требования о признании данного договора дарения акций незаключенным, возложении обязанности устранить нарушения путем внесения в реестр акционеров записей, признании права собственности на акции в размере 1/3.
Согласно пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:
- споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Таким образом, арбитражное процессуальное законодательство относит к подведомственности арбитражных судов корпоративные споры.
Понятие корпоративного спора в нормативных актах отсутствует. Однако применительно к акционерным обществам имеется понятие "корпоративный конфликт", данное в пункте 1.1.1 главы 10 Кодекса корпоративного поведения (утв. Распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.2002 N 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения"), под которым понимается любое разногласие или спор между органом общества и его акционером, которые возникли в связи с участием акционера в обществе, либо разногласие или спор между акционерами, если это затрагивает интересы общества.
С учетом изложенного положения статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует толковать следующим образом: арбитражным судам подведомственны корпоративные споры, участниками которых являются общество и акционеры, общество и учредители, учредители и акционеры, за исключением дел между этими сторонами, возникающих в связи с разделом наследственного имущества. Таким образом, в данном случае помимо существа спора существенное значение для определения его подведомственности имеет субъектный состав участников правоотношений, но не с точки зрения "физическое / юридическое лицо", а с точки зрения "акционер / не акционер". Иными словами, лица, не являющиеся акционерами общества, не могут быть участниками корпоративных отношений в любом случае независимо от существа спора.
В рассматриваемом деле требования А., действующей в интересах несовершеннолетней К., основаны не на факте принадлежности ей акций акционерного общества, не связаны с реализацией прав акционеров, К. акционером ЗАО "Березовские строительные конструкции плюс" не является. В этой связи выводу суда о неподведомственности арбитражному суду являются законными и обоснованными.
Таким образом, определение суда является законным и обоснованным, вынесенным в полном соответствии с требованиями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
определение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 04.02.2014 об отказе в прекращении производства по делу оставить без изменения, частную жалобу ответчика В. - без удовлетворения.
Председательствующий
Т.П.МАЗАНОВА
Судьи
Н.П.ПОДКОРЫТОВА
М.М.ПРОТАСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)