Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Муниципальное образование (МО) (собственник имущества МУП) указало на то, что реализация МУП акций в пользу ответчиков была осуществлена незаконно, без согласия МО.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,
при участии представителей:
истца (муниципальное образование Елабужский муниципальный район Республики Татарстан) - Дриго В.В. (доверенность от 06.06.2014 N 01/1-580),
истца (муниципальное унитарное предприятие "Управляющая компания") - Глухова А.В. (ликвидатор, решение от 25.02.2013 N 295), Кузьмина Д.А. (доверенность от 12.01.2015),
ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Капитал-Инвест") - Мингазовой А.Р. (доверенность от 22.12.2014),
ответчика (закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания") - Мингазовой А.Р. (доверенность от 22.12.2014),
третьего лица (закрытое акционерное общество "Камский диагностический центр "Медикам" - Мингазовой А.Р. (доверенность от 22.12.2014),
третьего лица (закрытое акционерное общество "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства") - Мингазовой А.Р. (доверенность от 22.12.2014),
в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2014 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)
по делу N А65-11794/2014
по исковому заявлению муниципального образования Елабужский муниципальный район Республики Татарстан, муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания" к Газизуллину Ришату Ильнуровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Капитал-Инвест" (ОГРН 1081689000876), закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания" (ОГРН 1091674000175), закрытому акционерному обществу "Концерн Елабуга-1000" (ОГРН 1051655091696), обществу с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор" (ОГРН 1021603631224), об изъятии у ответчиков акций и восстановлении в реестре акционеров записи об истцах на 49 926 акций закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам", 31 411 акций закрытого акционерного общества "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" и 11 000 акций закрытого акционерного общества "Концерн Елабуга-1000",
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам", закрытого акционерного общества "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства", общества с ограниченной ответственностью "Апелла",
установил:
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2014 частично удовлетворены требования муниципального образования "Елабужский муниципальный район" (далее - МО "Елабужский муниципальный район") и муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания" (далее - МУП "Управляющая компания") к Газизуллину Ришату Ильнуровичу (далее - Газизуллин Р.И.), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Капитал-Инвест" (далее - ООО "УК "Капитал-Инвест"), закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания" (далее - ЗАО "Инвестиционная компания") об изъятии у ответчиков и восстановлении в реестре акционеров записи об истцах на 49 926 акций закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам" (далее - ЗАО "КДЦ "Медикам"), 31 411 акций закрытого акционерного общества "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" (далее - ЗАО "МПО ЖХиБ") и 11 000 акций закрытого акционерного общества "Концерн Елабуга-1000" (далее - ЗАО "Концерн Елабуга-1000").
Судом истребованы из владения Газизуллина Р.И. 44 923 обыкновенные именные акции ЗАО "КДЦ "Медикам" номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-53264-К).
Восстановлена в реестре акционеров ЗАО "КДЦ "Медикам" запись о МУП "Управляющая компания" путем обязания общества с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор" (далее - ООО "Евроазиатский регистратор") списать 44 923 обыкновенные именные акции ЗАО "КДЦ "Медикам" номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-53264-К) с лицевого счета Газизуллина Р.И. и зачислить на лицевой счет МУП "Управляющая компания".
Истребованы из владения ООО "УК "Капитал-Инвест" 31 411 обыкновенных именных акций ЗАО "МПО ЖХиБ" номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52962-К).
Восстановлена в реестре акционеров ЗАО "МПО ЖХиБ" запись о МУП "Управляющая компания" путем обязания ООО "Евроазиатский регистратор" списать 31 411 обыкновенных именных акций ЗАО "МПО ЖХиБ" номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52962-К) с лицевого счета ООО "УК "Капитал-Инвест" и зачислить на лицевой счет МУП "Управляющая компания".
Истребованы из владения ЗАО "Инвестиционная компания" 11 000 обыкновенных именных акций ЗАО "Концерн Елабуга-1000" номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52934-К).
Восстановлена в реестре акционеров ЗАО "Концерн Елабуга-1000" запись о МУП "Управляющая компания" путем обязания ЗАО "Концерн Елабуга-1000" списать 11 000 обыкновенных именных акций ЗАО "Концерн Елабуга-1000" номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52934-К) с лицевого счета ЗАО "Инвестиционная компания" и зачислить на лицевой счет МУП "Управляющая компания".
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2014 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ЗАО "КДЦ "Медикам" просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, в удовлетворении исковых требований отказать.
Суд кассационной инстанции, проверив законность принятых по делу судебных актов, находит их подлежащими отмене, с направлением дела на новое рассмотрение.
Как следует из материалов дела, двумя унитарными предприятиями Елабужского муниципального района Республики Татарстан - МУП "Управляющая компания" и коммунальным унитарным предприятием "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства", созданными для оказания жилищно-коммунальных услуг и благоустройства, было создано ЗАО "МПО ЖХиБ" для оказания тех же услуг, с уставным капиталом 104 702 000 руб. Уставный капитал разделен на акции номинальной стоимостью 1000 руб. в количестве 104 702 шт., которые в свою очередь были разделены между учредителями следующим образом: 53 400 акции (или 51% уставного капитала общества) МУП "Управляющая компания", 51 302 акции (или 49%) коммунальному унитарному предприятию "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства".
МУП "Управляющая компания" 06.04.2010 продало 31 411 акций (или 30% уставного капитала ЗАО "МПО ЖХиБ") обществу с ограниченной ответственностью "Апелла" (далее - ООО "Апелла"), а также 49 926 акций ЗАО "КДЦ "Медикам" стоимостью 100 руб. каждая (или 25% уставного капитала) продано ООО "УК "Капитал-Инвест" по договору от 05.04.2010 и 11 000 акций ЗАО "Концерн Елабуга-1000" стоимостью 1000 руб. каждая (или 22,5% уставного капитала) ЗАО "МПО ЖХиБ" по договору от 16.04.2010.
Распоряжением от 06.04.2010 N 55, подписанным исполняющей обязанности председателя Земельно-имущественной палаты Елабужского муниципального района Кузнецовой Е.В., было разрешено МУП "Управляющая компания" реализовать принадлежащий ему пакет обыкновенных именных бездокументарных акций предприятий: ЗАО "МПО ЖХиБ" - 31 411 акций, ЗАО "Концерн Елабуга-1000" - 11 000 акций, ЗАО "КДЦ "Медикам" - 49 926 акций.
Распоряжением председателя Земельно-имущественной палаты Елабужского муниципального района от 24.09.2010 N 166 распоряжение от 06.04.2010 N 55 отменено.
МО "Елабужский муниципальный район" было заявлено требование о признании недействительными следующих сделок: договора купли-продажи 31 411 акций от 06.04.2010 между МУП "Управляющая компания" и ООО "Апелла", договора купли-продажи 11 000 акций от 16.04.2010 между МУП "Управляющая компания" и ЗАО "МПО ЖХиБ", договора купли-продажи 49 926 акций от 05.04.2010 между МУП "Управляющая компания" и ООО "УК "Капитал-Инвест"; а также о применении последствий недействительности сделок в виде обязания реестродержателя спорных акций сделать восстановительную запись в реестре акционеров, обязании восстановить МУП "Управляющая компания" в правах акционера ЗАО "КДЦ "Медикам" и ЗАО "Концерн Елабуга-1000", обязав реестродержателя ЗАО "МПО ЖХиБ" и МУП "Управляющая компания" сделать восстановительную запись в реестре акционеров, привести стороны в первоначальное положение путем возврата акций МУП "Управляющая компания" и возврата денежных средств покупателям по спорным сделкам (дело N А65-4835/2011).
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 по делу N А65-4835/2011 были признаны недействительными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договора купли-продажи:
- - 31 411 акций от 06.04.2010, заключенный между МУП "Управляющая компания" и ООО "Апелла";
- - 11 000 акций от 16.04.2010, заключенный между МУП "Управляющая компания" и ЗАО "МПО "ЖХиБ";
- - 49 926 акций от 05.04.2010, заключенный между МУП "Управляющая компания" и ООО "УК "Капитал-Инвест".
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что реализация принадлежащего МУП "Управляющая компания" пакета обыкновенных именных бездокументарных акций предприятий: ЗАО "МПО ЖХиБ" - 31 411 акций, ЗАО "Концерн Елабуга-1000" - 11 000 акций, ЗАО "КДЦ "Медикам" - 49 926 акций произведена в нарушение положений Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а именно, в отсутствие согласия собственника имущества (МО "Елабужский муниципальный район") на заключение сделок.
В части применения двусторонней реституции было отказано, так как на момент вынесения постановления владельцами спорных акций являлись третьи лица: ООО "УК "Капитал Инвест", ЗАО "Инвестиционная компания", Газизуллин Р.И. соответственно.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.12.2012 постановление апелляционной инстанции от 04.10.2012 оставлено без изменения.
При этом суд кассационной инстанции указал, что в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением, в частности, статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника его имущества. Суд, определив, что сделки заключены без согласия собственника имущества предприятия, правомерно признал их недействительными, ошибочная ссылка в судебном акте на ничтожность оспариваемых договоров не привела к принятию неправильного по существу судебного акта.
На основании недействительных договоров были заключены следующие сделки:
- - договор купли-продажи 49 926 акций от 02.02.2011 между ООО "УК "Капитал Инвест" и Газизуллиным Р.И.;
- - договор купли-продажи 31 411 акций от 13.04.2010 между ООО "Апелла" и ООО "УК "Капитал Инвест";
- - договор купли-продажи 11 000 акций от 01.07.2011 между ЗАО "МПО ЖХиБ" и ЗАО "Инвестиционная компания".
При рассмотрении заявленных требований суд ссылается на судебные акты по делам N А65-19605/2013, А65-4835/2011, с указанием на то, что истцы обращались с иском о признании названных сделок недействительными, избрав ненадлежащий способ защиты, а также на установление факта выбытия истребуемых акций из их владения без согласия собственника.
Судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчиков о пропуске срока исковой давности с указанием на то, что течение срока исковой давности по иску об истребовании движимого имущества из чужого незаконного владения начинается со дня обнаружения этого имущества (пункт 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").
Суд принял пояснения истцов о том, что об отсутствии акций у первоначальных приобретателей они узнали из постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 по делу N А65-4835/2011, которым были признаны недействительными договор купли-продажи 31 411 акций от 06.04.2010, заключенный между МУП "Управляющая компания" и ООО "Апелла", договор купли-продажи 11 000 акций от 16.04.2010, заключенный между МУП "Управляющая компания" и ЗАО "МПО "ЖХиБ", договор купли-продажи 49 926 акций от 05.04.2010, заключенный между МУП "Управляющая компания" и ООО "УК "Капитал-Инвест", и отказано в применении последствий недействительности сделок со ссылкой на внесение в соответствующие реестры записей о смене собственников акций.
Течение срока исковой давности по настоящему иску исчислено судом с момента вступления в законную силу судебного акта о признании первоначальных сделок недействительными.
Вместе с тем судом не дана надлежащая правовая оценка следующим обстоятельствам.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2013 по делу N А65-19605/2013, оставленному в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 признаны необоснованными исковые требования МО "Елабужский муниципальный район", МУП "Управляющая компания" к Газизуллину Р.И., ООО "УК "Капитал Инвест", ООО "Апелла", ЗАО "Инвестиционная компания", ЗАО "МПО ЖХиБ" о признании сделок недействительными.
Суд указал, что исходя из установленного законодателем субъектного состава лиц, обладающих правом предъявления требования виндикационного характера, заявленное подобного рода требование иным лицом, не являющимися собственником имущества (лицом, полагающим себя его собственником), удовлетворению не подлежит.
При совершении нескольких последовательных сделок следует выяснять вопрос о добросовестности приобретателей ценных бумаг, требование собственника носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 ГК РФ.
По названному делу одним из ответчиков было заявлено о пропуске срока исковой давности. Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, признал, что в ходе судебного разбирательства по делу N А65-4835/2011 собственник спорного имущества знал об оспариваемых в настоящем деле сделках и срок исковой давности по договору купли-продажи от 13.04.2010 между ООО "Апелла" и ООО "УК Капитал-Инвест" для его оспаривания истек.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" следует, что при смене владельца имущества срок на защиту права собственности, не реализованного своевременно права на защиту, не начинает течь заново.
Исковое заявление по делу N А65-4835/2011 подано было в суд 17.03.2011, по делу N А65-11794/2014-21.05.2014.
Судом не установлено, когда истцы фактически узнали о нахождении акций в незаконном владении, с учетом оценки доказательств по указанным выше делам.
Судебными инстанциями по делу N А65-4835/2011 установлено, что отсутствовало согласие собственника имущества унитарного предприятия на совершение сделки и одобрение собственника имущества унитарного предприятия совершенной сделки, распоряжение от 06.04.2010 N 55 издано неуполномоченным лицом. По названному делу были оспорены первоначальные сделки и судом установлено, что произошла смена владельцев акций в последующем.
Данные обстоятельства имеют существенное значение для разрешения исковых требований.
Содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы, по мнению кассационной инстанции, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, что в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ является основанием для их отмены с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 по делу N А65-11794/2014 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Судебные расходы по кассационной жалобе распределить суду, вновь рассматривающему дело.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
М.З.ЖЕЛАЕВА
М.М.САБИРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 31.03.2015 N Ф06-21768/2013 ПО ДЕЛУ N А65-11794/2014
Требование: Об изъятии акций у ответчиков и восстановлении в реестре акционеров записи о муниципальном унитарном предприятии (МУП) как о владельце акций.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Муниципальное образование (МО) (собственник имущества МУП) указало на то, что реализация МУП акций в пользу ответчиков была осуществлена незаконно, без согласия МО.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 марта 2015 г. N Ф06-21768/2013
Дело N А65-11794/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,
при участии представителей:
истца (муниципальное образование Елабужский муниципальный район Республики Татарстан) - Дриго В.В. (доверенность от 06.06.2014 N 01/1-580),
истца (муниципальное унитарное предприятие "Управляющая компания") - Глухова А.В. (ликвидатор, решение от 25.02.2013 N 295), Кузьмина Д.А. (доверенность от 12.01.2015),
ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Капитал-Инвест") - Мингазовой А.Р. (доверенность от 22.12.2014),
ответчика (закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания") - Мингазовой А.Р. (доверенность от 22.12.2014),
третьего лица (закрытое акционерное общество "Камский диагностический центр "Медикам" - Мингазовой А.Р. (доверенность от 22.12.2014),
третьего лица (закрытое акционерное общество "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства") - Мингазовой А.Р. (доверенность от 22.12.2014),
в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2014 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)
по делу N А65-11794/2014
по исковому заявлению муниципального образования Елабужский муниципальный район Республики Татарстан, муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания" к Газизуллину Ришату Ильнуровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Капитал-Инвест" (ОГРН 1081689000876), закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания" (ОГРН 1091674000175), закрытому акционерному обществу "Концерн Елабуга-1000" (ОГРН 1051655091696), обществу с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор" (ОГРН 1021603631224), об изъятии у ответчиков акций и восстановлении в реестре акционеров записи об истцах на 49 926 акций закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам", 31 411 акций закрытого акционерного общества "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" и 11 000 акций закрытого акционерного общества "Концерн Елабуга-1000",
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам", закрытого акционерного общества "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства", общества с ограниченной ответственностью "Апелла",
установил:
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2014 частично удовлетворены требования муниципального образования "Елабужский муниципальный район" (далее - МО "Елабужский муниципальный район") и муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания" (далее - МУП "Управляющая компания") к Газизуллину Ришату Ильнуровичу (далее - Газизуллин Р.И.), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Капитал-Инвест" (далее - ООО "УК "Капитал-Инвест"), закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания" (далее - ЗАО "Инвестиционная компания") об изъятии у ответчиков и восстановлении в реестре акционеров записи об истцах на 49 926 акций закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам" (далее - ЗАО "КДЦ "Медикам"), 31 411 акций закрытого акционерного общества "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" (далее - ЗАО "МПО ЖХиБ") и 11 000 акций закрытого акционерного общества "Концерн Елабуга-1000" (далее - ЗАО "Концерн Елабуга-1000").
Судом истребованы из владения Газизуллина Р.И. 44 923 обыкновенные именные акции ЗАО "КДЦ "Медикам" номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-53264-К).
Восстановлена в реестре акционеров ЗАО "КДЦ "Медикам" запись о МУП "Управляющая компания" путем обязания общества с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор" (далее - ООО "Евроазиатский регистратор") списать 44 923 обыкновенные именные акции ЗАО "КДЦ "Медикам" номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-53264-К) с лицевого счета Газизуллина Р.И. и зачислить на лицевой счет МУП "Управляющая компания".
Истребованы из владения ООО "УК "Капитал-Инвест" 31 411 обыкновенных именных акций ЗАО "МПО ЖХиБ" номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52962-К).
Восстановлена в реестре акционеров ЗАО "МПО ЖХиБ" запись о МУП "Управляющая компания" путем обязания ООО "Евроазиатский регистратор" списать 31 411 обыкновенных именных акций ЗАО "МПО ЖХиБ" номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52962-К) с лицевого счета ООО "УК "Капитал-Инвест" и зачислить на лицевой счет МУП "Управляющая компания".
Истребованы из владения ЗАО "Инвестиционная компания" 11 000 обыкновенных именных акций ЗАО "Концерн Елабуга-1000" номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52934-К).
Восстановлена в реестре акционеров ЗАО "Концерн Елабуга-1000" запись о МУП "Управляющая компания" путем обязания ЗАО "Концерн Елабуга-1000" списать 11 000 обыкновенных именных акций ЗАО "Концерн Елабуга-1000" номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52934-К) с лицевого счета ЗАО "Инвестиционная компания" и зачислить на лицевой счет МУП "Управляющая компания".
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2014 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ЗАО "КДЦ "Медикам" просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, в удовлетворении исковых требований отказать.
Суд кассационной инстанции, проверив законность принятых по делу судебных актов, находит их подлежащими отмене, с направлением дела на новое рассмотрение.
Как следует из материалов дела, двумя унитарными предприятиями Елабужского муниципального района Республики Татарстан - МУП "Управляющая компания" и коммунальным унитарным предприятием "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства", созданными для оказания жилищно-коммунальных услуг и благоустройства, было создано ЗАО "МПО ЖХиБ" для оказания тех же услуг, с уставным капиталом 104 702 000 руб. Уставный капитал разделен на акции номинальной стоимостью 1000 руб. в количестве 104 702 шт., которые в свою очередь были разделены между учредителями следующим образом: 53 400 акции (или 51% уставного капитала общества) МУП "Управляющая компания", 51 302 акции (или 49%) коммунальному унитарному предприятию "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства".
МУП "Управляющая компания" 06.04.2010 продало 31 411 акций (или 30% уставного капитала ЗАО "МПО ЖХиБ") обществу с ограниченной ответственностью "Апелла" (далее - ООО "Апелла"), а также 49 926 акций ЗАО "КДЦ "Медикам" стоимостью 100 руб. каждая (или 25% уставного капитала) продано ООО "УК "Капитал-Инвест" по договору от 05.04.2010 и 11 000 акций ЗАО "Концерн Елабуга-1000" стоимостью 1000 руб. каждая (или 22,5% уставного капитала) ЗАО "МПО ЖХиБ" по договору от 16.04.2010.
Распоряжением от 06.04.2010 N 55, подписанным исполняющей обязанности председателя Земельно-имущественной палаты Елабужского муниципального района Кузнецовой Е.В., было разрешено МУП "Управляющая компания" реализовать принадлежащий ему пакет обыкновенных именных бездокументарных акций предприятий: ЗАО "МПО ЖХиБ" - 31 411 акций, ЗАО "Концерн Елабуга-1000" - 11 000 акций, ЗАО "КДЦ "Медикам" - 49 926 акций.
Распоряжением председателя Земельно-имущественной палаты Елабужского муниципального района от 24.09.2010 N 166 распоряжение от 06.04.2010 N 55 отменено.
МО "Елабужский муниципальный район" было заявлено требование о признании недействительными следующих сделок: договора купли-продажи 31 411 акций от 06.04.2010 между МУП "Управляющая компания" и ООО "Апелла", договора купли-продажи 11 000 акций от 16.04.2010 между МУП "Управляющая компания" и ЗАО "МПО ЖХиБ", договора купли-продажи 49 926 акций от 05.04.2010 между МУП "Управляющая компания" и ООО "УК "Капитал-Инвест"; а также о применении последствий недействительности сделок в виде обязания реестродержателя спорных акций сделать восстановительную запись в реестре акционеров, обязании восстановить МУП "Управляющая компания" в правах акционера ЗАО "КДЦ "Медикам" и ЗАО "Концерн Елабуга-1000", обязав реестродержателя ЗАО "МПО ЖХиБ" и МУП "Управляющая компания" сделать восстановительную запись в реестре акционеров, привести стороны в первоначальное положение путем возврата акций МУП "Управляющая компания" и возврата денежных средств покупателям по спорным сделкам (дело N А65-4835/2011).
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 по делу N А65-4835/2011 были признаны недействительными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договора купли-продажи:
- - 31 411 акций от 06.04.2010, заключенный между МУП "Управляющая компания" и ООО "Апелла";
- - 11 000 акций от 16.04.2010, заключенный между МУП "Управляющая компания" и ЗАО "МПО "ЖХиБ";
- - 49 926 акций от 05.04.2010, заключенный между МУП "Управляющая компания" и ООО "УК "Капитал-Инвест".
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что реализация принадлежащего МУП "Управляющая компания" пакета обыкновенных именных бездокументарных акций предприятий: ЗАО "МПО ЖХиБ" - 31 411 акций, ЗАО "Концерн Елабуга-1000" - 11 000 акций, ЗАО "КДЦ "Медикам" - 49 926 акций произведена в нарушение положений Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а именно, в отсутствие согласия собственника имущества (МО "Елабужский муниципальный район") на заключение сделок.
В части применения двусторонней реституции было отказано, так как на момент вынесения постановления владельцами спорных акций являлись третьи лица: ООО "УК "Капитал Инвест", ЗАО "Инвестиционная компания", Газизуллин Р.И. соответственно.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.12.2012 постановление апелляционной инстанции от 04.10.2012 оставлено без изменения.
При этом суд кассационной инстанции указал, что в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением, в частности, статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника его имущества. Суд, определив, что сделки заключены без согласия собственника имущества предприятия, правомерно признал их недействительными, ошибочная ссылка в судебном акте на ничтожность оспариваемых договоров не привела к принятию неправильного по существу судебного акта.
На основании недействительных договоров были заключены следующие сделки:
- - договор купли-продажи 49 926 акций от 02.02.2011 между ООО "УК "Капитал Инвест" и Газизуллиным Р.И.;
- - договор купли-продажи 31 411 акций от 13.04.2010 между ООО "Апелла" и ООО "УК "Капитал Инвест";
- - договор купли-продажи 11 000 акций от 01.07.2011 между ЗАО "МПО ЖХиБ" и ЗАО "Инвестиционная компания".
При рассмотрении заявленных требований суд ссылается на судебные акты по делам N А65-19605/2013, А65-4835/2011, с указанием на то, что истцы обращались с иском о признании названных сделок недействительными, избрав ненадлежащий способ защиты, а также на установление факта выбытия истребуемых акций из их владения без согласия собственника.
Судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчиков о пропуске срока исковой давности с указанием на то, что течение срока исковой давности по иску об истребовании движимого имущества из чужого незаконного владения начинается со дня обнаружения этого имущества (пункт 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").
Суд принял пояснения истцов о том, что об отсутствии акций у первоначальных приобретателей они узнали из постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 по делу N А65-4835/2011, которым были признаны недействительными договор купли-продажи 31 411 акций от 06.04.2010, заключенный между МУП "Управляющая компания" и ООО "Апелла", договор купли-продажи 11 000 акций от 16.04.2010, заключенный между МУП "Управляющая компания" и ЗАО "МПО "ЖХиБ", договор купли-продажи 49 926 акций от 05.04.2010, заключенный между МУП "Управляющая компания" и ООО "УК "Капитал-Инвест", и отказано в применении последствий недействительности сделок со ссылкой на внесение в соответствующие реестры записей о смене собственников акций.
Течение срока исковой давности по настоящему иску исчислено судом с момента вступления в законную силу судебного акта о признании первоначальных сделок недействительными.
Вместе с тем судом не дана надлежащая правовая оценка следующим обстоятельствам.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2013 по делу N А65-19605/2013, оставленному в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 признаны необоснованными исковые требования МО "Елабужский муниципальный район", МУП "Управляющая компания" к Газизуллину Р.И., ООО "УК "Капитал Инвест", ООО "Апелла", ЗАО "Инвестиционная компания", ЗАО "МПО ЖХиБ" о признании сделок недействительными.
Суд указал, что исходя из установленного законодателем субъектного состава лиц, обладающих правом предъявления требования виндикационного характера, заявленное подобного рода требование иным лицом, не являющимися собственником имущества (лицом, полагающим себя его собственником), удовлетворению не подлежит.
При совершении нескольких последовательных сделок следует выяснять вопрос о добросовестности приобретателей ценных бумаг, требование собственника носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 ГК РФ.
По названному делу одним из ответчиков было заявлено о пропуске срока исковой давности. Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, признал, что в ходе судебного разбирательства по делу N А65-4835/2011 собственник спорного имущества знал об оспариваемых в настоящем деле сделках и срок исковой давности по договору купли-продажи от 13.04.2010 между ООО "Апелла" и ООО "УК Капитал-Инвест" для его оспаривания истек.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" следует, что при смене владельца имущества срок на защиту права собственности, не реализованного своевременно права на защиту, не начинает течь заново.
Исковое заявление по делу N А65-4835/2011 подано было в суд 17.03.2011, по делу N А65-11794/2014-21.05.2014.
Судом не установлено, когда истцы фактически узнали о нахождении акций в незаконном владении, с учетом оценки доказательств по указанным выше делам.
Судебными инстанциями по делу N А65-4835/2011 установлено, что отсутствовало согласие собственника имущества унитарного предприятия на совершение сделки и одобрение собственника имущества унитарного предприятия совершенной сделки, распоряжение от 06.04.2010 N 55 издано неуполномоченным лицом. По названному делу были оспорены первоначальные сделки и судом установлено, что произошла смена владельцев акций в последующем.
Данные обстоятельства имеют существенное значение для разрешения исковых требований.
Содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы, по мнению кассационной инстанции, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, что в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ является основанием для их отмены с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 по делу N А65-11794/2014 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Судебные расходы по кассационной жалобе распределить суду, вновь рассматривающему дело.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
М.З.ЖЕЛАЕВА
М.М.САБИРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)