Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Матанцева И.В.,
судей Сердитовой Е.Н., Артемьевой Н.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Первушинский" (далее - общество "Первушинский", должник) Шамигулова Камиля Шамиловича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 по делу N А07-14193/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители Ахметвалеева Г.Г. - Ибрагимов Д.Г., Ибрагимов Г.М. (доверенности от 22.01.2014).
Решением суда от 15.06.2011 общество "Первушинский" (ОГРН 1080260000105, ИНН 0234006199) (далее - общество "Первушинский", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.
Определением суда от 05.09.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Шамигулов Камиль Шамилович.
В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий Шамигулов К.Ш. 27.01.2012 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 29.01.2009, заключенного между обществом "Первушинский" и Ахметвалеевым Г.Г., а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученного ответчиком имущества в конкурсную массу должника (с учетом уточнения).
Определениями суда от 01.02.2012, 09.04.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан, совет директоров общества "Первушинский", Ишмухаметова Зиля Мухаметовна.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2013 (судья Кутлугаллямов Р.Ш.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 (судьи Ершова С.Д., Серкова З.Н., Хоронеко М.Н.) определение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Первушинский" Шамигулов К.Ш. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение. В обоснование поданной кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суды, рассматривая настоящий спор, не проверили действительность оспариваемого договора на предмет наличия злоупотреблений, не применили ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Шамигулов К.Ш. полагает, что с учетом внесенных постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 39 дополнений в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32) оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований по мотивам пропуска срока исковой давности не имелось.
Заявитель кассационной жалобы, указывая на ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что должны быть применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение (возврат имущества в конкурсную массу).
Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как следует из материалов дела, на основании распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан от 28.12.2007 N 602 государственное сельскохозяйственное предприятие совхоз "Первушинский" Уфимского агрегатного производственного объединения им. 50-летия СССР преобразовано в открытое акционерное общество "Первушинский".
На основании указанного распоряжения в порядке приватизации в собственность должника были переданы объекты недвижимого имущества, включая имущество, проданное по оспариваемому договору.
Полномочия акционера общества "Первушинский", 100% акций которого находятся в федеральной собственности, осуществляет Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан.
Согласно уставу общества "Первушинский", утвержденному вышеуказанным распоряжением, высшим органом управления общества является общее собрание акционеров (п. 14.1 устава); одобрение сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества, отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров (подп. 21 п. 14.2 устава); вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров и исполнительному органу общества (п. 14.3 устава).
Обществом "Первушинский" (продавец) и Ахметвалеевым Г.Г. (покупатель) 29.01.2009 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность недвижимое имущество: пекарню, Литера А2, общей площадью 128,2 кв. м, земельный участок (кадастровый номер 02:36:110201:121), расположенные по адресу: Республика Башкортостан, Кушнаренковский район, д. Первушино, ул. Парковая, 18 "а".
Согласно п. 1.2 договора указанное имущество принадлежит продавцу на праве собственности.
В соответствии с п. 2 договора общая рыночная стоимость продаваемого имущества, определенная на основании отчета общества с ограниченной ответственностью "Информ-эксперт" об оценке рыночной стоимости N 149-08/2, составляет 75 200 руб.
Пунктом 4 договора стороны определили, что обязательство продавца передать недвижимое имущество покупателю считается исполненным с момента вручения этого имущества покупателю и подписания соответствующего акта.
Во исполнение условий договора купли-продажи от 29.01.2009 имущество передано покупателю, претензии у сторон друг к другу отсутствуют, что подтверждено актом приема-передачи от 29.01.2009.
Согласно п. 2 акта приема-передачи от 29.01.2009 к договору, оплата за передаваемое имущество произведена в счет погашения задолженности общества "Первушинский" перед Ахметвалеевым Г.Г. по выплате заработной плате на основании судебного приказа на взыскание задолженности от 24.10.2008 N 2-1670/08.
Право собственности за покупателем зарегистрировано в установленном законом порядке 13.02.2009, что подтверждается выписками из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 25.11.2011.
Как следует из материалов регистрационного дела и сведениям единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним Ахметвалеев Г.Г. по договору купли-продажи от 31.03.2009 продал спорное имущество Ишмухаметовой З.М., право собственности которой зарегистрировано 13.04.2009.
Определением суда от 13.09.2010 принято к производству заявление Ахунова Р.А. о признании общества "Первушинский" несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 08.12.2010 в отношении должника введено наблюдение, с 15.06.2011 открыто конкурсное производство.
Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.05.2009 подписан бывшим руководителем должника с превышением полномочий, кроме того, не исполнен покупателем в полном объеме, его заключение привело к неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий должника, ссылаясь на положения ст. 61.1 - 61.9 Закона о банкротстве, п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ, п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), ст. 131, 301, 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Поскольку заявителем оспаривается сделка, совершенная 29.01.2009 (до внесения изменений в Закон о банкротстве Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"), к ней согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п. 1 информационного письма от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", применяется ст. 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.
В соответствии с п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.
В силу п. 4 ст. 129 названного закона правом на оспаривание сделок должника по основаниям, указанным в ст. 103 Закона о банкротстве, обладает также конкурсный управляющий, который при заявлении требований действует от имени должника.
Принимая во внимание содержание заявления конкурсного управляющего должника, исследовав всю совокупность процессуальных документов имеющихся в деле, суды установили, что оспаривая договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.01.2009, конкурсный управляющий Шамигулов К.Ш. доводов, свидетельствующих о недействительности спорного договора по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (п. 2, 3 ст. 103), не заявлял; доводы и возражения лиц, участвующих в деле, по данным основаниям не приводились.
Оспаривая названный договор, Шамигулов К.Ш. ссылается на недействительность сделки по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, а именно: заключение сделки руководителем должника в отсутствие соответствующих полномочий (п. 2 ст. 69 Закона об акционерных обществах, ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также приводит доводы о неисполнении договора сторонами, выбытии имущества на безвозмездной основе, заключении договора фактически на стадии рассмотрения вопроса о возбуждении дела о банкротстве, что привело к невозможности исполнения имевшихся на дату заключения договора обязательств должника перед другими кредиторами.
Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9) если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, правом на предъявление такого иска обладает само юридическое лицо (п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9).
Законом об акционерных обществах предусмотрен порядок одобрения сделок, в том числе крупных сделок (ст. 78, 79 названного Закона).
Согласно п. 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах уставом общества могут быть установлены иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный названным Законом.
Как следует из устава общества "Первушинский" к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, вопрос об одобрении сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду (за исключением передачи в аренду на срок менее 1 года) пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым имуществом общества (подп. 21 п. 14.2). При этом вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров или исполнительному органу общества (п. 14.3 устава).
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы конкурсного управляющего об отсутствии одобрения спорной сделки, суды установили, что генеральный директор, действуя от имени общества "Первушинский", превысил полномочия, определенные учредительными документами, при этом доказательств одобрения указанной сделки (до совершения сделки либо после ее исполнения) единственным акционером общества "Первушинский" - Российской Федерацией не представлено.
При этом суды, исходя из того, что покупатель, приобретая недвижимое имущество - пекарню, действуя разумно и добросовестно, с той степенью заботливости и осмотрительности, какая требуется от участников гражданских правоотношений, мог и должен был установить наличие соответствующих ограничений на распоряжение имуществом, установив, что Ахметвалеев Г.Г. разумных, допустимых и достаточных мер для выяснения правомочий на совершение сделки от имени юридического лица его директором принято не было, пришли к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 29.01.2009 недействительной сделкой на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вместе с тем ответчиком сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности.
Как разъяснено в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9, учитывая положения ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Конкурсный управляющий ссылается на то, что о совершении спорной сделки он узнал из выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 25.11.2011.
Между тем, как верно отмечено судами, в рассматриваемом случае лицом, имеющим право заявить иск о признании сделки недействительной на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является общество "Первушинский", которое не могло не узнать о совершении сделки в момент ее подписания.
Принимая во внимание дату заключения оспариваемого договора - 29.01.2009, и момент обращения заявителя в суд с требованием о признании сделки недействительной - 27.01.2013, суды правомерно отказали в удовлетворении иска ввиду истечения срока исковой давности.
При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии оснований полагать наличие недобросовестности в действиях сторон при определении условий оспариваемого договора о цене, соответствует обстоятельствам дела.
Кроме того, судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что для признания сделки недействительной на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявителю необходимо доказать злоупотребление правом со стороны обоих участников сделки.
Однако доказательств того, что Ахметвалеев Г.Г. является лицом, заинтересованным по отношению к должнику; наличия родственных или иных связей, позволяющих суду прийти к выводу о том, что Ахметвалеев Г.Г. в момент заключения сделки знал о финансовом положении должника и о наличии у его руководителя цели причинения вреда кредиторам, в материалах дела не имеется.
На основании изложенного судами сделан обоснованный вывод о недоказанности заявителем недействительности сделки в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом утверждение заявителя о том, что судами не рассмотрены его доводы о недействительности оспариваемого договора на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоречит содержанию вынесенных по делу судебных актов. Указанным доводам дана надлежащая и подробная оценка судом апелляционной инстанции.
Ссылка Шамигулова К.Ш. на необходимость применения в рассматриваемом случае трехлетнего срока исковой давности, с учетом внесенных постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 39 дополнений в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32, была предметом рассмотрения судов и отклонена ввиду того, что она основана на утверждении заявителя о ничтожности сделки, которая конкурсным управляющим не доказана.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.
В силу положений ст. 168, 268 названного Кодекса исследование и оценка доказательств и обстоятельств спора отнесены к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.
Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2013 по делу N А07-14193/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Первушинский" Шамигулова Камиля Шамиловича - без удовлетворения.
Председательствующий
И.В.МАТАНЦЕВ
Судьи
Е.Н.СЕРДИТОВА
Н.А.АРТЕМЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 05.03.2014 N Ф09-5571/11 ПО ДЕЛУ N А07-14193/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 2014 г. N Ф09-5571/11
Дело N А07-14193/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Матанцева И.В.,
судей Сердитовой Е.Н., Артемьевой Н.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Первушинский" (далее - общество "Первушинский", должник) Шамигулова Камиля Шамиловича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 по делу N А07-14193/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители Ахметвалеева Г.Г. - Ибрагимов Д.Г., Ибрагимов Г.М. (доверенности от 22.01.2014).
Решением суда от 15.06.2011 общество "Первушинский" (ОГРН 1080260000105, ИНН 0234006199) (далее - общество "Первушинский", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.
Определением суда от 05.09.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Шамигулов Камиль Шамилович.
В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий Шамигулов К.Ш. 27.01.2012 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 29.01.2009, заключенного между обществом "Первушинский" и Ахметвалеевым Г.Г., а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученного ответчиком имущества в конкурсную массу должника (с учетом уточнения).
Определениями суда от 01.02.2012, 09.04.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан, совет директоров общества "Первушинский", Ишмухаметова Зиля Мухаметовна.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2013 (судья Кутлугаллямов Р.Ш.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 (судьи Ершова С.Д., Серкова З.Н., Хоронеко М.Н.) определение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Первушинский" Шамигулов К.Ш. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение. В обоснование поданной кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суды, рассматривая настоящий спор, не проверили действительность оспариваемого договора на предмет наличия злоупотреблений, не применили ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Шамигулов К.Ш. полагает, что с учетом внесенных постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 39 дополнений в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32) оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований по мотивам пропуска срока исковой давности не имелось.
Заявитель кассационной жалобы, указывая на ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что должны быть применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение (возврат имущества в конкурсную массу).
Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как следует из материалов дела, на основании распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан от 28.12.2007 N 602 государственное сельскохозяйственное предприятие совхоз "Первушинский" Уфимского агрегатного производственного объединения им. 50-летия СССР преобразовано в открытое акционерное общество "Первушинский".
На основании указанного распоряжения в порядке приватизации в собственность должника были переданы объекты недвижимого имущества, включая имущество, проданное по оспариваемому договору.
Полномочия акционера общества "Первушинский", 100% акций которого находятся в федеральной собственности, осуществляет Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан.
Согласно уставу общества "Первушинский", утвержденному вышеуказанным распоряжением, высшим органом управления общества является общее собрание акционеров (п. 14.1 устава); одобрение сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества, отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров (подп. 21 п. 14.2 устава); вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров и исполнительному органу общества (п. 14.3 устава).
Обществом "Первушинский" (продавец) и Ахметвалеевым Г.Г. (покупатель) 29.01.2009 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность недвижимое имущество: пекарню, Литера А2, общей площадью 128,2 кв. м, земельный участок (кадастровый номер 02:36:110201:121), расположенные по адресу: Республика Башкортостан, Кушнаренковский район, д. Первушино, ул. Парковая, 18 "а".
Согласно п. 1.2 договора указанное имущество принадлежит продавцу на праве собственности.
В соответствии с п. 2 договора общая рыночная стоимость продаваемого имущества, определенная на основании отчета общества с ограниченной ответственностью "Информ-эксперт" об оценке рыночной стоимости N 149-08/2, составляет 75 200 руб.
Пунктом 4 договора стороны определили, что обязательство продавца передать недвижимое имущество покупателю считается исполненным с момента вручения этого имущества покупателю и подписания соответствующего акта.
Во исполнение условий договора купли-продажи от 29.01.2009 имущество передано покупателю, претензии у сторон друг к другу отсутствуют, что подтверждено актом приема-передачи от 29.01.2009.
Согласно п. 2 акта приема-передачи от 29.01.2009 к договору, оплата за передаваемое имущество произведена в счет погашения задолженности общества "Первушинский" перед Ахметвалеевым Г.Г. по выплате заработной плате на основании судебного приказа на взыскание задолженности от 24.10.2008 N 2-1670/08.
Право собственности за покупателем зарегистрировано в установленном законом порядке 13.02.2009, что подтверждается выписками из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 25.11.2011.
Как следует из материалов регистрационного дела и сведениям единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним Ахметвалеев Г.Г. по договору купли-продажи от 31.03.2009 продал спорное имущество Ишмухаметовой З.М., право собственности которой зарегистрировано 13.04.2009.
Определением суда от 13.09.2010 принято к производству заявление Ахунова Р.А. о признании общества "Первушинский" несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 08.12.2010 в отношении должника введено наблюдение, с 15.06.2011 открыто конкурсное производство.
Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.05.2009 подписан бывшим руководителем должника с превышением полномочий, кроме того, не исполнен покупателем в полном объеме, его заключение привело к неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий должника, ссылаясь на положения ст. 61.1 - 61.9 Закона о банкротстве, п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ, п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), ст. 131, 301, 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Поскольку заявителем оспаривается сделка, совершенная 29.01.2009 (до внесения изменений в Закон о банкротстве Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"), к ней согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п. 1 информационного письма от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", применяется ст. 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.
В соответствии с п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.
В силу п. 4 ст. 129 названного закона правом на оспаривание сделок должника по основаниям, указанным в ст. 103 Закона о банкротстве, обладает также конкурсный управляющий, который при заявлении требований действует от имени должника.
Принимая во внимание содержание заявления конкурсного управляющего должника, исследовав всю совокупность процессуальных документов имеющихся в деле, суды установили, что оспаривая договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.01.2009, конкурсный управляющий Шамигулов К.Ш. доводов, свидетельствующих о недействительности спорного договора по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (п. 2, 3 ст. 103), не заявлял; доводы и возражения лиц, участвующих в деле, по данным основаниям не приводились.
Оспаривая названный договор, Шамигулов К.Ш. ссылается на недействительность сделки по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, а именно: заключение сделки руководителем должника в отсутствие соответствующих полномочий (п. 2 ст. 69 Закона об акционерных обществах, ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также приводит доводы о неисполнении договора сторонами, выбытии имущества на безвозмездной основе, заключении договора фактически на стадии рассмотрения вопроса о возбуждении дела о банкротстве, что привело к невозможности исполнения имевшихся на дату заключения договора обязательств должника перед другими кредиторами.
Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9) если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, правом на предъявление такого иска обладает само юридическое лицо (п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9).
Законом об акционерных обществах предусмотрен порядок одобрения сделок, в том числе крупных сделок (ст. 78, 79 названного Закона).
Согласно п. 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах уставом общества могут быть установлены иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный названным Законом.
Как следует из устава общества "Первушинский" к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, вопрос об одобрении сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду (за исключением передачи в аренду на срок менее 1 года) пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым имуществом общества (подп. 21 п. 14.2). При этом вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров или исполнительному органу общества (п. 14.3 устава).
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы конкурсного управляющего об отсутствии одобрения спорной сделки, суды установили, что генеральный директор, действуя от имени общества "Первушинский", превысил полномочия, определенные учредительными документами, при этом доказательств одобрения указанной сделки (до совершения сделки либо после ее исполнения) единственным акционером общества "Первушинский" - Российской Федерацией не представлено.
При этом суды, исходя из того, что покупатель, приобретая недвижимое имущество - пекарню, действуя разумно и добросовестно, с той степенью заботливости и осмотрительности, какая требуется от участников гражданских правоотношений, мог и должен был установить наличие соответствующих ограничений на распоряжение имуществом, установив, что Ахметвалеев Г.Г. разумных, допустимых и достаточных мер для выяснения правомочий на совершение сделки от имени юридического лица его директором принято не было, пришли к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 29.01.2009 недействительной сделкой на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вместе с тем ответчиком сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности.
Как разъяснено в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9, учитывая положения ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Конкурсный управляющий ссылается на то, что о совершении спорной сделки он узнал из выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 25.11.2011.
Между тем, как верно отмечено судами, в рассматриваемом случае лицом, имеющим право заявить иск о признании сделки недействительной на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является общество "Первушинский", которое не могло не узнать о совершении сделки в момент ее подписания.
Принимая во внимание дату заключения оспариваемого договора - 29.01.2009, и момент обращения заявителя в суд с требованием о признании сделки недействительной - 27.01.2013, суды правомерно отказали в удовлетворении иска ввиду истечения срока исковой давности.
При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии оснований полагать наличие недобросовестности в действиях сторон при определении условий оспариваемого договора о цене, соответствует обстоятельствам дела.
Кроме того, судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что для признания сделки недействительной на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявителю необходимо доказать злоупотребление правом со стороны обоих участников сделки.
Однако доказательств того, что Ахметвалеев Г.Г. является лицом, заинтересованным по отношению к должнику; наличия родственных или иных связей, позволяющих суду прийти к выводу о том, что Ахметвалеев Г.Г. в момент заключения сделки знал о финансовом положении должника и о наличии у его руководителя цели причинения вреда кредиторам, в материалах дела не имеется.
На основании изложенного судами сделан обоснованный вывод о недоказанности заявителем недействительности сделки в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом утверждение заявителя о том, что судами не рассмотрены его доводы о недействительности оспариваемого договора на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоречит содержанию вынесенных по делу судебных актов. Указанным доводам дана надлежащая и подробная оценка судом апелляционной инстанции.
Ссылка Шамигулова К.Ш. на необходимость применения в рассматриваемом случае трехлетнего срока исковой давности, с учетом внесенных постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 39 дополнений в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32, была предметом рассмотрения судов и отклонена ввиду того, что она основана на утверждении заявителя о ничтожности сделки, которая конкурсным управляющим не доказана.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.
В силу положений ст. 168, 268 названного Кодекса исследование и оценка доказательств и обстоятельств спора отнесены к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.
Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2013 по делу N А07-14193/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Первушинский" Шамигулова Камиля Шамиловича - без удовлетворения.
Председательствующий
И.В.МАТАНЦЕВ
Судьи
Е.Н.СЕРДИТОВА
Н.А.АРТЕМЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)