Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Баширова Э.Г.,
судей Савкиной М.А., Сафина Н.Н.,
при участии представителей:
открытого акционерного общества "Нижнекамскшина" - Самойлова А.В., доверенность от 20.01.2015,
Национального банка Республики Татарстан Центрального банка Российской Федерации - Султановой Л.Х., доверенность от 13.10.2014,
ООО "УК "Татнефтьнефтехим" - Ашрафуллина Р.Х., доверенность от 09.12.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нижнекамскшина"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2014 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 (председательствующий судья Холодная С.Т., судьи Кузнецов В.В., Кувшинов В.Е.)
по делу N А65-16327/2014
по заявлению открытого акционерного общества "Нижнекамскшина" к Национальному Банку Республики Татарстан Центрального банка Российской Федерации о признании незаконным и отмене постановления от 25.06.2014 N 17-1-7/13618,
установил:
открытое акционерное общество "Нижнекамскшина" (далее - ОАО "Нижнекамскшина", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Национальному банку Республики Татарстан Центрального банка Российской Федерации (далее - Национальный банк РТ, ответчик) о признании незаконным и отмене постановления от 25.06.2014 N 17-1-7/13618.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2014 изменено постановление от 25.06.2014 N 17-1-7/13618 Центрального банка России о наложении штрафа на ОАО "Нижнекамскшина" по части 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) в части назначенного наказания. Снижен размер штрафа с 500 000 руб. до 50 000 руб.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2014 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Нижнекамскшина" просит принятые по делу судебные акты отменить, признать постановление Национального банка РТ о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении N 17-1-7/13618 от 25.06.2014 незаконным и отменить, указывая, что состав административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ, в действиях заявителя отсутствует.
Согласно части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества - влечет наложение административного штрафа на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее тем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров.
Согласно пункту 5 статьи 53 ФЗ "Об акционерных обществах" Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания установленных законом сроков.
Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев: предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3, 4 статьи 53 ФЗ "Об акционерных обществах"; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Согласно пункту 3 и 4 статьи 53 ФЗ "Об акционерных обществах" предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
Как следует из материалов дела, Национальный банк РТ на основании протокола об административном правонарушении от 09.06.2014 N 26-4-6/12082 постановлением от 25.06.2014 N 17-1-7/13618 привлек заявителя к административной ответственности по части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ в виде штрафа в размере 500 000 руб. за незаконный отказ в созыве или уклонении от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества.
Судебными инстанциями установлено, что акционером 20.01.2014 письмом, полученным Обществом 27.01.2014, были направлены для включения в повестку дня годового общего собрания акционеров следующие вопросы:
1. Об утверждении Положения о дивидендной политике общества:
2. О внесении изменений в Устав общества.
3. О введении внутреннего документа Общества, отражающего 5-летний план развития Общества.
4. Об утверждении Кодекса корпоративного управления (поведения) Общества.
5. О внесении изменений в положение о совете директоров Общества.
6. О внесении изменений в положение о правлении общества.
Советом директоров было принято решение (протокол заседания от 04.02.2014 N 3) об отказе во включении вышеуказанных вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества по следующим основаниям:
- 1. Фирменный бланк не соответствует наименованию организации, представившей данное предложение, что не позволяет достоверно идентифицировать от какого общества поступило предложение;
- 2. Не соответствует юридический адрес, указанный в предложении и выписке из реестра депозитария;
- 3. Невозможно идентифицировать директора подписавшего документ из двух обществ: подавшего предложения, или юридического лица с бланка предложения;
- 4. Отсутствуют документы, подтверждающие полномочия директора (устав, решение собственников) подписавшего предложение.
5. В предложении и выписке депозитария отсутствует однозначная идентификация категорий (типа) акций, находящихся во владении лица, представившею предложение, а именно: в предложении - обыкновенные акции, в Уставе ОАО "Нижнекамскшина" - обыкновенные именные акции.
Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства дела, судебные инстанции пришли к выводу, что в нарушение пункта 5 статьи 53 ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров Общества незаконно отказал во внесении в повестку дня годового общего собрания акционеров, по итогам деятельности Общества за 2013 год, ряд вопросов, предложенных акционером, в связи с чем нарушил его права на участие в управлении обществом.
Суд кассационной инстанции соглашается с данным выводом судебных инстанций о наличии вины заявителя в совершении административного правонарушении (протокол об административном правонарушении от 09.06.2014 N 26-4-6/12082, материалы административного дела) как основанном на материалах дела и правильном применении норм права.
При этом судебные инстанции, принимая во внимание выводы Конституционного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 12.05.1998 N 14-П, от 11.05.2005 N 5-П, от 27.05.2008 N 8-П, от 16.06.2009 N 9-П, от 25.02.2014 N 4-П, а также учитывая несоразмерность наложенного штрафа характеру и степени общественной опасности совершенного правонарушения, обстоятельств совершения правонарушения, руководствуясь принципами справедливости и соразмерности наказания, вытекающими из Конституции Российской Федерации и выработанных Конституционным Судом Российской Федерации правовых позиций, сочли возможным изменить оспариваемое постановление в части назначенного наказания, снизив размер штрафа с 500 000 руб. до 50 000 руб.
Доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены, в кассационной жалобе не усматриваются.
С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.
Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 по делу N А65-16327/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Э.Г.БАШИРОВ
Судьи
М.А.САВКИНА
Н.Н.САФИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 10.02.2015 N Ф06-19788/2013 ПО ДЕЛУ N А65-16327/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 февраля 2015 г. N Ф06-19788/2013
Дело N А65-16327/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Баширова Э.Г.,
судей Савкиной М.А., Сафина Н.Н.,
при участии представителей:
открытого акционерного общества "Нижнекамскшина" - Самойлова А.В., доверенность от 20.01.2015,
Национального банка Республики Татарстан Центрального банка Российской Федерации - Султановой Л.Х., доверенность от 13.10.2014,
ООО "УК "Татнефтьнефтехим" - Ашрафуллина Р.Х., доверенность от 09.12.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нижнекамскшина"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2014 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 (председательствующий судья Холодная С.Т., судьи Кузнецов В.В., Кувшинов В.Е.)
по делу N А65-16327/2014
по заявлению открытого акционерного общества "Нижнекамскшина" к Национальному Банку Республики Татарстан Центрального банка Российской Федерации о признании незаконным и отмене постановления от 25.06.2014 N 17-1-7/13618,
установил:
открытое акционерное общество "Нижнекамскшина" (далее - ОАО "Нижнекамскшина", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Национальному банку Республики Татарстан Центрального банка Российской Федерации (далее - Национальный банк РТ, ответчик) о признании незаконным и отмене постановления от 25.06.2014 N 17-1-7/13618.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2014 изменено постановление от 25.06.2014 N 17-1-7/13618 Центрального банка России о наложении штрафа на ОАО "Нижнекамскшина" по части 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) в части назначенного наказания. Снижен размер штрафа с 500 000 руб. до 50 000 руб.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2014 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Нижнекамскшина" просит принятые по делу судебные акты отменить, признать постановление Национального банка РТ о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении N 17-1-7/13618 от 25.06.2014 незаконным и отменить, указывая, что состав административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ, в действиях заявителя отсутствует.
Согласно части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества - влечет наложение административного штрафа на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее тем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров.
Согласно пункту 5 статьи 53 ФЗ "Об акционерных обществах" Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания установленных законом сроков.
Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев: предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3, 4 статьи 53 ФЗ "Об акционерных обществах"; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Согласно пункту 3 и 4 статьи 53 ФЗ "Об акционерных обществах" предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
Как следует из материалов дела, Национальный банк РТ на основании протокола об административном правонарушении от 09.06.2014 N 26-4-6/12082 постановлением от 25.06.2014 N 17-1-7/13618 привлек заявителя к административной ответственности по части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ в виде штрафа в размере 500 000 руб. за незаконный отказ в созыве или уклонении от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества.
Судебными инстанциями установлено, что акционером 20.01.2014 письмом, полученным Обществом 27.01.2014, были направлены для включения в повестку дня годового общего собрания акционеров следующие вопросы:
1. Об утверждении Положения о дивидендной политике общества:
2. О внесении изменений в Устав общества.
3. О введении внутреннего документа Общества, отражающего 5-летний план развития Общества.
4. Об утверждении Кодекса корпоративного управления (поведения) Общества.
5. О внесении изменений в положение о совете директоров Общества.
6. О внесении изменений в положение о правлении общества.
Советом директоров было принято решение (протокол заседания от 04.02.2014 N 3) об отказе во включении вышеуказанных вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества по следующим основаниям:
- 1. Фирменный бланк не соответствует наименованию организации, представившей данное предложение, что не позволяет достоверно идентифицировать от какого общества поступило предложение;
- 2. Не соответствует юридический адрес, указанный в предложении и выписке из реестра депозитария;
- 3. Невозможно идентифицировать директора подписавшего документ из двух обществ: подавшего предложения, или юридического лица с бланка предложения;
- 4. Отсутствуют документы, подтверждающие полномочия директора (устав, решение собственников) подписавшего предложение.
5. В предложении и выписке депозитария отсутствует однозначная идентификация категорий (типа) акций, находящихся во владении лица, представившею предложение, а именно: в предложении - обыкновенные акции, в Уставе ОАО "Нижнекамскшина" - обыкновенные именные акции.
Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства дела, судебные инстанции пришли к выводу, что в нарушение пункта 5 статьи 53 ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров Общества незаконно отказал во внесении в повестку дня годового общего собрания акционеров, по итогам деятельности Общества за 2013 год, ряд вопросов, предложенных акционером, в связи с чем нарушил его права на участие в управлении обществом.
Суд кассационной инстанции соглашается с данным выводом судебных инстанций о наличии вины заявителя в совершении административного правонарушении (протокол об административном правонарушении от 09.06.2014 N 26-4-6/12082, материалы административного дела) как основанном на материалах дела и правильном применении норм права.
При этом судебные инстанции, принимая во внимание выводы Конституционного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 12.05.1998 N 14-П, от 11.05.2005 N 5-П, от 27.05.2008 N 8-П, от 16.06.2009 N 9-П, от 25.02.2014 N 4-П, а также учитывая несоразмерность наложенного штрафа характеру и степени общественной опасности совершенного правонарушения, обстоятельств совершения правонарушения, руководствуясь принципами справедливости и соразмерности наказания, вытекающими из Конституции Российской Федерации и выработанных Конституционным Судом Российской Федерации правовых позиций, сочли возможным изменить оспариваемое постановление в части назначенного наказания, снизив размер штрафа с 500 000 руб. до 50 000 руб.
Доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены, в кассационной жалобе не усматриваются.
С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.
Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 по делу N А65-16327/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Э.Г.БАШИРОВ
Судьи
М.А.САВКИНА
Н.Н.САФИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)