Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2014.
Постановление в полном объеме изготовлено 23.10.2014.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сусловой О.В.,
судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сажиной К.С.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ЗАО "Городская управляющая компания "Основной",
на решение Арбитражного суда Пермского края от 23.07.2014,
принятое судьей Тюриковой Г.А.,
по делу N А50-7856/2014
по иску Балякиной Натальи Михайловны
к ЗАО "Городская управляющая компания "Основной" (ОГРН 1125920000470, ИНН 5920037385, г. Чайковский)
об обязании общества предоставить документы,
при участии:
от истца: не явились,
от ответчика: Попкова М.З., доверенность от 29.09.2014,
установил:
Балякина Наталья Михайловна (истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к ЗАО "Городская управляющая компания "Основной" (ответчик) об обязании предоставить в помещении по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества в течение 7 дней надлежащим образом заверенные единоличным исполнительным органом копии документов:
- - устава общества с внесенными в него изменениями и дополнениями, которые зарегистрированы в установленном порядке; протокола общего собрания акционеров о создании общества;
- - договоров о приобретении имущества, кадастровых паспортов земельных участков, технических паспортов на здания, свидетельств о регистрации права собственности;
- - приказов общества с 20.02.2012 по 25.03.2014;
- - годовых отчетов за 2012, 2012, 2014 годы, первичных учетных документов и регистров бухгалтерского учета за период с 2012 по 2014 год;
- - бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытков, аудиторских заключений за период с 2012 по 2014 год;
- - протоколов общих собраний акционеров (решений акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров, общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с 20.02.2012 по 25.03.2014;
- - бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие в общем собрании акционеров за период с 20.02.2012 по 25.03.2014;
- - отчетов независимых оценщиков;
- - списка аффилированных лиц общества;
- - списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов;
- - заключений ревизора общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2012 по 2014 год;
- - уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списка лиц, заключивших такие соглашения;
- - гражданско-правовых договоров, заключенных обществом за период с 20.02.2012 по 25.03.2014, (с учетом изменения предмета иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением арбитражного суда первой инстанции от 23.07.2014 иск удовлетворен.
В апелляционной жалобе ответчик просит изменить решение, принять по делу новый судебный акт, отказать истцу в части предоставления в помещении по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества в течение 7 дней надлежащим образом заверенные единоличным исполнительным органом копий приказов общества от 20.02.2012 по 25.03.2014. В обоснование своих доводов истец ссылается на то, что представитель истца, обращаясь 27.03.2014 в общество с требованием о предоставлении документов, копии приказов общества за период с 20.02.2012 по 25.03.2014 предоставить ей не просила.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, считая ее необоснованной и неподлежащей удовлетворению.
Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, по решению оформленному протоколом от 07.02.2012, создано ЗАО "Городская управляющая компания "Основной", размещение обыкновенных именных акций общества осуществлено путем их распределения среди учредителей данного общества, Балякина Н.М. принадлежит 35% обыкновенных именных акций общества (7000 штук).
Истцом предъявлено ответчику требование от 24.03.2014 о предоставлении документов в соответствии со статьями 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Данное требование ответчиком получено и оставлено без рассмотрения.
Обращаясь в арбитражный суд с иском, Балякина Н.М. указала, что ответчик не исполняет свою обязанность по предоставлению информации предусмотренной Федеральным законом "Об акционерных обществах", в связи с чем, истец как акционер не имеет возможности понять и оценить работу ответчика.
В соответствии с абзацем 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.11 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано хранить следующие документы:
- договор о создании общества;
- устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы общества;
- положение о филиале или представительстве общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;
- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;
- иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют права доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Удовлетворяя предъявленные Балякиной Н.М. исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец как участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Владеет акциями в количестве 35%, что дает истцу право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.
Выводы, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, положениям статей 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", рекомендациям, приведенным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".
Довод ответчика о том, что представитель истца, обращаясь 27.03.2014 в общество с требованием о предоставлении документов, копии приказов общества за период с 20.02.2012 по 25.03.2014 предоставить ей не просила, отклонен апелляционным судом.
Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.
Поскольку ответчик после получения уточнений исковых требований участника общества не исполнил обязанность по предоставлению испрашиваемой информации, указанной в уточненном исковом заявлении, суд первой инстанции обоснованно рассмотрел требования в полном объеме
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.
Таким образом, решение арбитражного суда от 23.07.2014 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Поскольку ответчиком при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 2 000 руб. уплачена в доход местного, а не федерального бюджета, настоящее постановление принято судом в пользу истца, уплаченную государственную пошлину в указанном размере следует возвратить ответчику из местного бюджета и взыскать с него государственную пошлину в сумме 2 000 руб. в доход федерального бюджета (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21, подпункт 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 23.07.2014 по делу N А50-7856/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ЗАО "Городская управляющая компания "Основной" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.
Возвратить ЗАО "Городская управляющая компания "Основной" из местного бюджета 2 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 20.08.2014 N 20.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
О.В.СУСЛОВА
Судьи
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Л.В.ДРУЖИНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.10.2014 N 17АП-12148/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А50-7856/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 октября 2014 г. N 17АП-12148/2014-ГК
Дело N А50-7856/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2014.
Постановление в полном объеме изготовлено 23.10.2014.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сусловой О.В.,
судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сажиной К.С.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ЗАО "Городская управляющая компания "Основной",
на решение Арбитражного суда Пермского края от 23.07.2014,
принятое судьей Тюриковой Г.А.,
по делу N А50-7856/2014
по иску Балякиной Натальи Михайловны
к ЗАО "Городская управляющая компания "Основной" (ОГРН 1125920000470, ИНН 5920037385, г. Чайковский)
об обязании общества предоставить документы,
при участии:
от истца: не явились,
от ответчика: Попкова М.З., доверенность от 29.09.2014,
установил:
Балякина Наталья Михайловна (истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к ЗАО "Городская управляющая компания "Основной" (ответчик) об обязании предоставить в помещении по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества в течение 7 дней надлежащим образом заверенные единоличным исполнительным органом копии документов:
- - устава общества с внесенными в него изменениями и дополнениями, которые зарегистрированы в установленном порядке; протокола общего собрания акционеров о создании общества;
- - договоров о приобретении имущества, кадастровых паспортов земельных участков, технических паспортов на здания, свидетельств о регистрации права собственности;
- - приказов общества с 20.02.2012 по 25.03.2014;
- - годовых отчетов за 2012, 2012, 2014 годы, первичных учетных документов и регистров бухгалтерского учета за период с 2012 по 2014 год;
- - бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытков, аудиторских заключений за период с 2012 по 2014 год;
- - протоколов общих собраний акционеров (решений акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров, общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с 20.02.2012 по 25.03.2014;
- - бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие в общем собрании акционеров за период с 20.02.2012 по 25.03.2014;
- - отчетов независимых оценщиков;
- - списка аффилированных лиц общества;
- - списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов;
- - заключений ревизора общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2012 по 2014 год;
- - уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списка лиц, заключивших такие соглашения;
- - гражданско-правовых договоров, заключенных обществом за период с 20.02.2012 по 25.03.2014, (с учетом изменения предмета иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением арбитражного суда первой инстанции от 23.07.2014 иск удовлетворен.
В апелляционной жалобе ответчик просит изменить решение, принять по делу новый судебный акт, отказать истцу в части предоставления в помещении по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества в течение 7 дней надлежащим образом заверенные единоличным исполнительным органом копий приказов общества от 20.02.2012 по 25.03.2014. В обоснование своих доводов истец ссылается на то, что представитель истца, обращаясь 27.03.2014 в общество с требованием о предоставлении документов, копии приказов общества за период с 20.02.2012 по 25.03.2014 предоставить ей не просила.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, считая ее необоснованной и неподлежащей удовлетворению.
Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, по решению оформленному протоколом от 07.02.2012, создано ЗАО "Городская управляющая компания "Основной", размещение обыкновенных именных акций общества осуществлено путем их распределения среди учредителей данного общества, Балякина Н.М. принадлежит 35% обыкновенных именных акций общества (7000 штук).
Истцом предъявлено ответчику требование от 24.03.2014 о предоставлении документов в соответствии со статьями 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Данное требование ответчиком получено и оставлено без рассмотрения.
Обращаясь в арбитражный суд с иском, Балякина Н.М. указала, что ответчик не исполняет свою обязанность по предоставлению информации предусмотренной Федеральным законом "Об акционерных обществах", в связи с чем, истец как акционер не имеет возможности понять и оценить работу ответчика.
В соответствии с абзацем 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.11 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано хранить следующие документы:
- договор о создании общества;
- устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы общества;
- положение о филиале или представительстве общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;
- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;
- иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют права доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Удовлетворяя предъявленные Балякиной Н.М. исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец как участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Владеет акциями в количестве 35%, что дает истцу право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.
Выводы, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, положениям статей 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", рекомендациям, приведенным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".
Довод ответчика о том, что представитель истца, обращаясь 27.03.2014 в общество с требованием о предоставлении документов, копии приказов общества за период с 20.02.2012 по 25.03.2014 предоставить ей не просила, отклонен апелляционным судом.
Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.
Поскольку ответчик после получения уточнений исковых требований участника общества не исполнил обязанность по предоставлению испрашиваемой информации, указанной в уточненном исковом заявлении, суд первой инстанции обоснованно рассмотрел требования в полном объеме
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.
Таким образом, решение арбитражного суда от 23.07.2014 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Поскольку ответчиком при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 2 000 руб. уплачена в доход местного, а не федерального бюджета, настоящее постановление принято судом в пользу истца, уплаченную государственную пошлину в указанном размере следует возвратить ответчику из местного бюджета и взыскать с него государственную пошлину в сумме 2 000 руб. в доход федерального бюджета (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21, подпункт 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 23.07.2014 по делу N А50-7856/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ЗАО "Городская управляющая компания "Основной" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.
Возвратить ЗАО "Городская управляющая компания "Основной" из местного бюджета 2 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 20.08.2014 N 20.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
О.В.СУСЛОВА
Судьи
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Л.В.ДРУЖИНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)