Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Матанцева И.В., Плетневой В.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Николаева Тимофея Павловича, Рыжова Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2014 по делу N А47-4724/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по тому же делу по иску Жегуловой Аллы Александровны к закрытому акционерному обществу "Вега" (далее - общество "Вега"; ИНН 6314035982, ОГРН 1126317000545) о признании недействительным решения общего собрания акционеров, с участием третьих лиц: Рыжова Д.А., Николаева Т.П., Кравцовой Елены Леонидовны.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие:
- Кравцова Е.Л. (паспорт);
- представитель Кравцовой Е.Л. - Голубева А.В. (доверенность от 28.04.2014);
- Жегулова А.А. (паспорт);
- представитель Жегуловой А.А. - Голубева А.В. (доверенность от 28.04.2014).
Жегулова А.А. 26.05.2014 обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Вега" о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества "Вега" об избрании директором данного общества Устинова А.В. сроком на пять лет, оформленного протоколом от 09.07.2013.
Определениями суда от 28.05.2014, 30.06.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рыжов Д.А., Николаев Т.П., Кравцова Е.Л.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2014 (судья Федоренко А.Г.) заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда от 20.08.2014 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Николаев Т.П., Рыжов Д.А. просят решение суда первой инстанции от 20.08.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.10.2014 отменить, принять новый судебный акт об оставлении искового заявления Жегуловой А.А. без рассмотрения, ссылаясь на нарушение ст. 7, 8, 10, 66, 67, 68, 71, п. 1 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполное исследование обстоятельств дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Заявители жалобы считают, что Арбитражному суду Оренбургской области следовало оставить исковое заявление Жегуловой А.А. без рассмотрения, поскольку в производстве Арбитражного суда Самарской области находится дело N А55-22550/2013 по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, иск принят к производству суда 17.07.2014; Жегулова А.А. обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Оренбургской области в рамках дела N А47-4724/2014 с нарушением требований добросовестного и разумного осуществления прав, при наличии поданной в рамках дела N А55-22550/2013 кассационной жалобы. Заявители жалобы не согласны с выводами судов об отсутствии оснований для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А55-28174/2013 Арбитражного суда Самарской области. Заявители жалобы полагают, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство Николаева Т.П., Рыжова Д.А. о привлечении Устинова А.В. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и об истребовании из Следственного управления Министерства внутренних дел Оренбургской области оригиналов передаточных распоряжений; указывают, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом не было представлено ни одного подлинного документа в обоснование заявленных требований. Заявители жалобы обращают внимание суда кассационной инстанции на то, что в основу обжалуемых судебных актов положены доказательства, которые не были исследованы в рамках данного дела; судами необоснованно приняты во внимание выводы почерковедческих экспертиз, выполненных Экспертно-криминалистическим центром Управления Министерства внутренних дел по Оренбургской области по уголовному делу.
В отзыве на кассационную жалобу Кравцова Е.Л., общество "Вега", Жегулова А.А. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Как следует из материалов дела, общество "Вега" создано Рыжовым Д.А. и Николаевым Т.П., зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области 02.02.2012 за основным государственным регистрационным номером 1126317000545.
В соответствии с п. 4.1 устава уставный капитал общества "Вега" составляет 50 000 руб. и делится на 500 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая, распределенных между учредителями общества Рыжовым Д.А. и Николаевым Т.П. поровну (по 250 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. у каждого).
Федеральной службой по финансовым рынкам в лице Регионального отделения в Юго-Восточном регионе (г. Самара) осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Вега", размещенных посредством их распределения между учредителями акционерного общества, в количестве 500 шт. номинальной стоимостью по 100 руб. каждая на общую сумму 50 000 руб., выпуску акций присвоен государственный регистрационный номер 1-01-07477-Р от 28.04.2012.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц с 22.02.2012 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества "Вега", значится директор Кочкин С.В.
Между Рыжовым Д.А. и Николаевым Т.П. (продавцы) и Кравцовой Е.Л. и Жегуловой А.А. (покупатели) заключены договоры купли-продажи от 18.12.2012, удостоверенные нотариусом г. Самары Плехановым А.Е., согласно которым Рыжов Д.А. продал принадлежащие ему 250 акций общества "Вега" Кравцовой Е.Л., а Николаев Т.П. свои акции - Жегуловой А.А. Сумма каждой сделки составила 25 000 руб., стоимость акций уплачена покупателями при заключении договоров, являющихся одновременно расписками в получении денежных средств.
На основании передаточных распоряжений 500 обыкновенных именных акций с регистрационным номером выпуска 1-01-07477-Р 18.12.2012 списаны с лицевых счетов Рыжова Д.А. и Николаева Т.П. на лицевые счета Кравцовой Е.Л. и Жегуловой А.А. по 250 акций каждой.
Жегулова А.А., ссылаясь на то, что при ознакомлении в регистрирующем органе с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.09.2013 N 11303 ей стало известно о внесении в реестр на основании недостоверного протокола общего собрания бывших участников (акционеров) общества "Вега" от 09.07.2013 сведений об Устинове А.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени данного общества, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.
В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Как следует из протокола от 09.07.2013, в указанную дату состоялось общее собрание участников общества "Вега", в котором приняли участие акционеры общества "Вега", физические лица - Николаев Т.П. и Рыжов Д.А., обладающие в совокупности 100% голосов. На собрании единогласно было принято решение об избрании директором общества "Вега" Устинова А.В. сроком на пять лет; протокол собрания подписан председателем собрания Рыжовым Д.А. и секретарем Николаевым Т.П.; подписи на протоколе указанные лица сделали в присутствии нотариуса, который засвидетельствовал их подлинность.
Согласно п. 1, 3 ст. 44 Закона об акционерных обществах в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации; держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
Судами установлено, что держателем реестра акционеров общества "Вега" является само общество.
Пунктом 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) при учете прав на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска в реестре права владельцев на такие бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В силу ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (в случае учета прав на ценные бумаги в реестре).
Судами установлено, что на основании договоров купли-продажи акций от 18.12.2012, удостоверенных нотариусом г. Самары Плехановым А.Е., Жегулова А.А. совместно с Кравцовой Е.Л. приобрели по 250 обыкновенных именных бездокументарных акций или по 50% акций общества "Вега" номинальной стоимостью 100 руб. каждая у их владельцев, соответственно, Николаева Т.П. и Рыжова Д.А. и оплатили указанные акции при заключении договоров, являющихся одновременно расписками в получении денежных средств.
Представленные в дело копии передаточных распоряжений подписаны Рыжовым Д.А. и Николаевым Т.П., содержат отметки от 18.12.2012 об их принятии директором общества "Вега" Кочкиным С.В.
Судами обоснованно принято во внимание, что в рамках расследования уголовного дела N 11/738 были проведены почерковедческие экспертизы подлинности подписей Рыжова Д.А. и Николаева Т.П. в договорах купли-продажи акций и передаточных распоряжениях.
Согласно заключениям от 07.03.2014 N 12/161 и от 10.03.2014 N 12/162, выполненным Экспертно-криминалистическим центром Управления Министерства внутренних дел по Оренбургской области, в договорах купли-продажи акций от 18.12.2013 и передаточных распоряжениях подписи выполнены Николаевым Т.П. и Рыжовым Д.А.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии у Жегуловой А.А. и Кравцовой Е.Л. статуса акционеров общества "Вега", а также об утрате Рыжовым Д.А. и Николаевым Т.П. статуса акционеров общества.
С учетом установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание, что в общем собрании акционеров общества "Вега" 09.07.2013 акционеры общества участия не принимали, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали решение общего собрания акционеров общества "Вега" об избрании директором данного общества Устинова А.В. сроком на пять лет, оформленное протоколом от 09.07.2013, недействительным.
Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Оснований для оставления искового заявления без рассмотрения в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не усматривает, поскольку иск заявлен по правилам подсудности, кроме того, в деле N А55-22550/2013 помимо требования об оспаривании решения общего собрания акционеров заявлено требование к регистрирующему органу о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц, и регистрирующий орган привлечен к данному делу в качестве ответчика.
Судами первой и апелляционной инстанций верно отмечено, что результат спора по делу N А55-28174/2013 (по заявлению Устинова А.В. о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о нем как о директоре общества "Вега") не препятствует рассмотрению настоящего спора.
Иные доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Обстоятельства настоящего дела установлены судами по результатам исследования всех имеющихся в материалах дела доказательств, исходя из положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.
Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2014 по делу N А47-4724/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Николаева Тимофея Павловича, Рыжова Дмитрия Александровича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА
Судьи
И.В.МАТАНЦЕВ
В.В.ПЛЕТНЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 25.02.2015 N Ф09-9545/14 ПО ДЕЛУ N А47-4724/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 февраля 2015 г. N Ф09-9545/14
Дело N А47-4724/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Матанцева И.В., Плетневой В.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Николаева Тимофея Павловича, Рыжова Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2014 по делу N А47-4724/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по тому же делу по иску Жегуловой Аллы Александровны к закрытому акционерному обществу "Вега" (далее - общество "Вега"; ИНН 6314035982, ОГРН 1126317000545) о признании недействительным решения общего собрания акционеров, с участием третьих лиц: Рыжова Д.А., Николаева Т.П., Кравцовой Елены Леонидовны.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие:
- Кравцова Е.Л. (паспорт);
- представитель Кравцовой Е.Л. - Голубева А.В. (доверенность от 28.04.2014);
- Жегулова А.А. (паспорт);
- представитель Жегуловой А.А. - Голубева А.В. (доверенность от 28.04.2014).
Жегулова А.А. 26.05.2014 обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Вега" о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества "Вега" об избрании директором данного общества Устинова А.В. сроком на пять лет, оформленного протоколом от 09.07.2013.
Определениями суда от 28.05.2014, 30.06.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рыжов Д.А., Николаев Т.П., Кравцова Е.Л.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2014 (судья Федоренко А.Г.) заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда от 20.08.2014 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Николаев Т.П., Рыжов Д.А. просят решение суда первой инстанции от 20.08.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.10.2014 отменить, принять новый судебный акт об оставлении искового заявления Жегуловой А.А. без рассмотрения, ссылаясь на нарушение ст. 7, 8, 10, 66, 67, 68, 71, п. 1 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполное исследование обстоятельств дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Заявители жалобы считают, что Арбитражному суду Оренбургской области следовало оставить исковое заявление Жегуловой А.А. без рассмотрения, поскольку в производстве Арбитражного суда Самарской области находится дело N А55-22550/2013 по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, иск принят к производству суда 17.07.2014; Жегулова А.А. обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Оренбургской области в рамках дела N А47-4724/2014 с нарушением требований добросовестного и разумного осуществления прав, при наличии поданной в рамках дела N А55-22550/2013 кассационной жалобы. Заявители жалобы не согласны с выводами судов об отсутствии оснований для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А55-28174/2013 Арбитражного суда Самарской области. Заявители жалобы полагают, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство Николаева Т.П., Рыжова Д.А. о привлечении Устинова А.В. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и об истребовании из Следственного управления Министерства внутренних дел Оренбургской области оригиналов передаточных распоряжений; указывают, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом не было представлено ни одного подлинного документа в обоснование заявленных требований. Заявители жалобы обращают внимание суда кассационной инстанции на то, что в основу обжалуемых судебных актов положены доказательства, которые не были исследованы в рамках данного дела; судами необоснованно приняты во внимание выводы почерковедческих экспертиз, выполненных Экспертно-криминалистическим центром Управления Министерства внутренних дел по Оренбургской области по уголовному делу.
В отзыве на кассационную жалобу Кравцова Е.Л., общество "Вега", Жегулова А.А. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Как следует из материалов дела, общество "Вега" создано Рыжовым Д.А. и Николаевым Т.П., зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области 02.02.2012 за основным государственным регистрационным номером 1126317000545.
В соответствии с п. 4.1 устава уставный капитал общества "Вега" составляет 50 000 руб. и делится на 500 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая, распределенных между учредителями общества Рыжовым Д.А. и Николаевым Т.П. поровну (по 250 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. у каждого).
Федеральной службой по финансовым рынкам в лице Регионального отделения в Юго-Восточном регионе (г. Самара) осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Вега", размещенных посредством их распределения между учредителями акционерного общества, в количестве 500 шт. номинальной стоимостью по 100 руб. каждая на общую сумму 50 000 руб., выпуску акций присвоен государственный регистрационный номер 1-01-07477-Р от 28.04.2012.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц с 22.02.2012 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества "Вега", значится директор Кочкин С.В.
Между Рыжовым Д.А. и Николаевым Т.П. (продавцы) и Кравцовой Е.Л. и Жегуловой А.А. (покупатели) заключены договоры купли-продажи от 18.12.2012, удостоверенные нотариусом г. Самары Плехановым А.Е., согласно которым Рыжов Д.А. продал принадлежащие ему 250 акций общества "Вега" Кравцовой Е.Л., а Николаев Т.П. свои акции - Жегуловой А.А. Сумма каждой сделки составила 25 000 руб., стоимость акций уплачена покупателями при заключении договоров, являющихся одновременно расписками в получении денежных средств.
На основании передаточных распоряжений 500 обыкновенных именных акций с регистрационным номером выпуска 1-01-07477-Р 18.12.2012 списаны с лицевых счетов Рыжова Д.А. и Николаева Т.П. на лицевые счета Кравцовой Е.Л. и Жегуловой А.А. по 250 акций каждой.
Жегулова А.А., ссылаясь на то, что при ознакомлении в регистрирующем органе с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.09.2013 N 11303 ей стало известно о внесении в реестр на основании недостоверного протокола общего собрания бывших участников (акционеров) общества "Вега" от 09.07.2013 сведений об Устинове А.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени данного общества, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.
В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Как следует из протокола от 09.07.2013, в указанную дату состоялось общее собрание участников общества "Вега", в котором приняли участие акционеры общества "Вега", физические лица - Николаев Т.П. и Рыжов Д.А., обладающие в совокупности 100% голосов. На собрании единогласно было принято решение об избрании директором общества "Вега" Устинова А.В. сроком на пять лет; протокол собрания подписан председателем собрания Рыжовым Д.А. и секретарем Николаевым Т.П.; подписи на протоколе указанные лица сделали в присутствии нотариуса, который засвидетельствовал их подлинность.
Согласно п. 1, 3 ст. 44 Закона об акционерных обществах в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации; держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
Судами установлено, что держателем реестра акционеров общества "Вега" является само общество.
Пунктом 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) при учете прав на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска в реестре права владельцев на такие бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В силу ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (в случае учета прав на ценные бумаги в реестре).
Судами установлено, что на основании договоров купли-продажи акций от 18.12.2012, удостоверенных нотариусом г. Самары Плехановым А.Е., Жегулова А.А. совместно с Кравцовой Е.Л. приобрели по 250 обыкновенных именных бездокументарных акций или по 50% акций общества "Вега" номинальной стоимостью 100 руб. каждая у их владельцев, соответственно, Николаева Т.П. и Рыжова Д.А. и оплатили указанные акции при заключении договоров, являющихся одновременно расписками в получении денежных средств.
Представленные в дело копии передаточных распоряжений подписаны Рыжовым Д.А. и Николаевым Т.П., содержат отметки от 18.12.2012 об их принятии директором общества "Вега" Кочкиным С.В.
Судами обоснованно принято во внимание, что в рамках расследования уголовного дела N 11/738 были проведены почерковедческие экспертизы подлинности подписей Рыжова Д.А. и Николаева Т.П. в договорах купли-продажи акций и передаточных распоряжениях.
Согласно заключениям от 07.03.2014 N 12/161 и от 10.03.2014 N 12/162, выполненным Экспертно-криминалистическим центром Управления Министерства внутренних дел по Оренбургской области, в договорах купли-продажи акций от 18.12.2013 и передаточных распоряжениях подписи выполнены Николаевым Т.П. и Рыжовым Д.А.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии у Жегуловой А.А. и Кравцовой Е.Л. статуса акционеров общества "Вега", а также об утрате Рыжовым Д.А. и Николаевым Т.П. статуса акционеров общества.
С учетом установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание, что в общем собрании акционеров общества "Вега" 09.07.2013 акционеры общества участия не принимали, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали решение общего собрания акционеров общества "Вега" об избрании директором данного общества Устинова А.В. сроком на пять лет, оформленное протоколом от 09.07.2013, недействительным.
Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Оснований для оставления искового заявления без рассмотрения в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не усматривает, поскольку иск заявлен по правилам подсудности, кроме того, в деле N А55-22550/2013 помимо требования об оспаривании решения общего собрания акционеров заявлено требование к регистрирующему органу о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц, и регистрирующий орган привлечен к данному делу в качестве ответчика.
Судами первой и апелляционной инстанций верно отмечено, что результат спора по делу N А55-28174/2013 (по заявлению Устинова А.В. о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о нем как о директоре общества "Вега") не препятствует рассмотрению настоящего спора.
Иные доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Обстоятельства настоящего дела установлены судами по результатам исследования всех имеющихся в материалах дела доказательств, исходя из положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.
Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2014 по делу N А47-4724/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Николаева Тимофея Павловича, Рыжова Дмитрия Александровича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА
Судьи
И.В.МАТАНЦЕВ
В.В.ПЛЕТНЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)