Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Загараевой Л.П.
судей Будылевой М.В., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: Халиковой К.Н.
при участии:
от истца (заявителя): не явился, извещен
от ответчика (должника): не явился, извещен
от 3-их лиц: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14789/2014) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Мурманской области на решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.04.2014 по делу N А42-4442/2012 (судья Алексина Н.Ю.), принятое
по заявлению ЗАО "Беломорская нефтебаза"
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Мурманской области
3-и лица: ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги, Яшин Александр Михайлович, Частная компания с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б.В.", Бармин Валерий Алексеевич, Частная компания с ограниченной ответственностью "Юзарел Инвестментс Лимитед"
о признании незаконным действий, недействительной записи в ЕГРЮЛ за государственными номера 2125102010977
установил:
Реут Николай Николаевич обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Мурманской области (184056, Мурманская область, г. Кандалакша, ул. Пронина, 4, ОГРН 1045100023143; далее - Межрайонная ИФНС России N 1 по Мурманской области, Инспекция, налоговый орган, ответчик) о признании незаконными действий по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы закрытого акционерного общества "Беломорская нефтебаза" (далее - ЗАО "Беломорская нефтебаза", Общество), и недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственными регистрационными номерами 2125102010977, 2125102011021.
На основании данного заявления арбитражным судом возбуждено производство по делу N А42-4442/2012, о чем 18.07.2012 вынесено определение.
ЗАО "Беломорская нефтебаза" обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 1 по Мурманской области со следующими требованиями:
- - о признании незаконными действий по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Беломорская нефтебаза", в результате которых в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2125102010977;
- - о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2125102010977.
На основании данного заявления арбитражным судом возбуждено производство по делу N А42-6285/2012, о чем 06.11.2012 вынесено определение.
По ходатайству Межрайонной ИФНС N 1 по Мурманской области определением от 15.01.2012 дела N А42-4442/2012 и N А42-6285/2012 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением делу N А42-4442/2012.
К участию в деле привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги, Яшин Александр Михайлович, Бармин Валерий Алексеевич, частная компания с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б.В." (Кейзерсграхт 62-64, 1015 CS, Амстердам, Нидерланды; место нахождения филиала: 109544 г. Москва, ул. Большая Андроньевская, д. 13, стр. 2; далее - компания "Уайт Си Комплекс Б.В.").
Решением от 07.03.2013 заявленные требования были удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 решение отменено в части удовлетворения требований Реута Н.Н. и взыскания с Инспекции в пользу Реута Н.Н. расходов по уплате государственной пошлины в сумме 600 руб.; производство по заявлению Реута Н.Н. прекращено; Реуту Н.Н. возвращено 600 руб. государственной пошлины; в остальной части решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.10.2013 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 по делу N А42-4442/2012 оставлено без изменения в части отмены решения Арбитражного суда Мурманской области от 07.03.2013, прекращения производства по заявлению Реута Николая Николаевича и возвращения ему государственной пошлины в сумме 600 руб. В остальной части решение и постановление отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.
При повторном рассмотрении дела (в части) во исполнение постановления кассационной инстанции судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена частная компания общество с ограниченной ответственностью "Юзарел Инвестментс Лимитид" (Эвагора Папакристофору, 18, Петуссис Бр, Лимассол, Кипр; 119017, г. Москва, ул. Большая Ордынка; далее - компания "Юзарел Инвестментс Лимитид").
Решением суда от 18.04.2014 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Мурманской области, не согласившись с решением суда, направила апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Беломорская нефтебаза" в установленном порядке зарегистрировано в качестве юридического лица, 29.07.2002 сведения о нем внесены в ЕГРЮЛ. Согласно данным сведениям Общество при регистрации находилось по адресу: 184030, Мурманская область, г. Кандалакша, населенный пункт Белое море.
Решением N 3 от 27.06.2012, подписанным Барминым В.А. от имени единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" - компании "Уайт Си Комплекс Б.В.", изменено место нахождения ЗАО "Беломорская нефтебаза" с адреса: 184030 Мурманская область г. Кандалакша, населенный пункт Белое море, на новый адрес: 248002 Калужская область г. Калуга, ул. Болдина, д. 57, помещение 1, кабинет 215. Кроме того, утверждены соответствующие изменения к Уставу ЗАО "Беломорская нефтебаза"; проведение мероприятий, связанных с государственной регистрацией изменений в ЕГРЮЛ поручено генеральному директору Общества Яшину А.М.
28.06.2012 в Инспекцию подано заявление по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Беломорская нефтебаза" и касающихся адреса его места нахождения.
Указанное заявление подписано Яшиным А.М., который согласно заявлению является руководителем постоянно действующего исполнительного органа ЗАО "Беломорская нефтебаза". Достоверность сведений, содержащихся в заявлении по форме N Р13001, подтверждена Яшиным А.М., подлинность его подписи нотариально засвидетельствована.
Среди прочих документов к заявлению по форме N Р13001 было приложено решение N 3 от 27.06.2012.
На основании указанного заявления Межрайонной ИФНС России N 1 по Мурманской области принято решение N 272 от 02.07.2012 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и 02.07.2012 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись с присвоением ей ГРН 2125102010977.
Поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 18 Закона N 129-ФЗ в связи с изменением места нахождения Общества его регистрационное дело подлежало передаче в ИФНС по Ленинскому округу г. Калуги, Межрайонной ИФНС N 1 по Мурманской области 02.07.2012 об этом произведена запись в ЕГРЮЛ с присвоением ей ГРН 2125102011021.
ЗАО "Беломорская нефтебаза", считая действия налогового органа по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, незаконными и нарушающими его права, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению.
Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения.
Статьей 4 Закона N 129-ФЗ предусмотрено ведение в Российской Федерации государственных реестров, в том числе государственного реестра, содержащего сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц; государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.
В соответствии с подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 названного Закона в ЕГРЮЛ среди прочих содержатся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.
Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются, в том числе:
- - подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (подпункт "а");
- - решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений (подпункт "б").
Пунктом 5 статьи 18 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что в случае государственной регистрации учредительных документов в новой редакции и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись. В силу пункта 2 названной статьи представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона N 129-ФЗ.
В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2006 N 315-О указано, что при государственной регистрации юридического лица заявителем может являться только лицо, указанное в статье 9 Закона N 129-ФЗ.
Таким образом, заявителем документов, представляемых Обществом в Инспекцию для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, могли являться либо руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЗАО "Беломорская нефтебаза", либо иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
Позиция МИФНС N 1 о том, что в удовлетворении заявленных к ней требований должно было быть отказано, так как регистрация изменений в сведения ЕГРЮЛ о ЗАО "Беломорская нефтебаза" была произведена на основании необходимого комплекта документов, является необоснованной.
МИФНС N 1 указывает, что в налоговый орган были представлены документы, в том числе решение единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" N 3 от 27.06.2012 г., которые были необходимы согласно Федеральному закону от 08.08.2001 JN" 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрация) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
МИФНС N 1 также обращает внимание на то, что на регистрирующий орган не возложена обязанность по проведению проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию.
Исходя из этого, МИФНС N 1 делает вывод о том, что исковые требования к ней были удовлетворены судом незаконно, так как у регистрирующего органа не имелось предусмотренных Законом о регистрации оснований для отказа в регистрации указанных изменений.
Вместе с тем суд апелляционной инстанции отмечает, что решение МИФНС N 1 по регистрации изменений в ЕГРЮЛ, а также записи в ЕГРЮЛ обосновано были признаны недействительными, так как основанием для их совершения являлось незаконное решение единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" N 3 от 27.06.2012 г. В результате этого, при регистрации было нарушено важнейшее законодательное требование о необходимости предоставления достоверной информации при проведении регистрационных процедур.
В п. 1 ст. 23 Закона о регистрации содержится исчерпывающий перечень оснований, по которым допускается отказ в государственной регистрации, одним из которых является непредставление необходимых для государственной регистрации документов.
В соответствии с положениями Закона о регистрации в регистрирующий орган должно быть представлено заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается достоверность представленных сведений.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 7075/11 и Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 N 11925/12 необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
В силу этого, как разъяснил Президиум ВАС РФ, предоставление для регистрации документов, содержащих недостоверную информацию, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации. В указанном случае у регистрирующего органа отсутствуют законные основания для совершения регистрационных действий, если же такие действия все же будут совершены на основании недостоверной информации, они могут быть оспорены как незаконные и признаны недействительными.
Решение N 3 от 27.06.2012 г. о внесении изменений в Устав ЗАО "Беломорская нефтебаза", представленное А.М.Яшиным в составе документов к заявлению по форме N Р13001 и явившееся основанием для совершения МИФНС N 1 оспариваемых действий, подписано В.А.Барминым от имени единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" - Частной компании с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б.В."
Вместе с тем, вышеуказанное решение является незаконным и недействительным ввиду того, что В.А.Бармин не обладал полномочиями на принятие данного решения.
Третьи лица А.М.Яшин и В.А.Бармин не представили каких-либо доказательств, подтверждающих факт наличия у В.А.Бармина полномочий на принятие решения N 3 от 27.06.2012 г. от имени единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" - компании "Уайт Си Комплекс Б.В.".
В материалы дела предоставлена информация о том, что в регистрационном деле ЗАО "Беломорская нефтебаза", изъятом в рамках возбужденных уголовных дел, отсутствуют какие-либо документы, которые бы подтверждали наличие у В.А.Бармина полномочий на принятие решения N 3 от 27.06.2012 г. от имени единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" о смене адреса его места нахождения.
Исходя из того, что доводы об отсутствии у В.А.Бармина полномочий на принятие решения N 3 от 27.06.2012 г. ни МИФНС N 1, ни другими лицами, участвующими в деле, не опровергнуты, вышеизложенные обстоятельства подтверждают то, что решение единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" N 3 от 27.06.2012 г. было принято незаконно и является недействительным.
Отсутствие юридической силы у указанного решения, принятого В.А.Барминым в отсутствие каких бы то ни было полномочий, свидетельствует о незаконности совершенных на его основании действий налогового органа по регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении адреса места нахождения Общества, а также незаконности сделанных в связи с этим записей в ЕГРЮЛ. Это обусловлено тем, что при регистрации указанных изменений было нарушено законодательное требование о предоставления достоверной информации при проведении регистрационных процедур.
Довод МИФНС N 1 о том, что суд должен был отказать в удовлетворении заявленных требований, так как заявление о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ о ЗАО "Беломорская нефтебаза" было подано уполномоченным лицом - А.М.Яшиным, который являлся генеральным директором ЗАО "Беломорская нефтебаза", является необоснованным.
Как указано в решении Арбитражного суда Мурманской области от 18.04.2014 г., решением единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" N 1/2012 от 10.05.2012 г., принятого компанией "Уайт Си Комплекс Б.В." в лице Кравец Ю.А., действующей от имени компания "Уайт Си Комплекс Б.В." на основании Протокола собрания Совета Директоров компании "Юзарел Инвестментс Лимитед" ("USAREL INVESTMENTS LIMITED"), досрочно прекращены полномочия генерального директора ЗАО "Беломорская нефтебаза" Яшина А.М. и на должность генерального директора с 11.05.2012 г. избран Н.Н.Реут.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по делу N А42-3268/2012 в удовлетворении иска Яшина А.М. к компании "Уайт Си Комплекс Б.В." о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" N 1/2012 от 10.052012 г. отказано.
Исходя из вышеизложенного, с 11.05.2012 г. А.М.Яшин не являлся генеральным директором ЗАО "Беломорская нефтебаза", следовательно, не имел полномочий на подписание и подачу заявления от 28.06.2012 г. о внесении изменений в сведения о ЗАО "Беломорская нефтебаза".
Таким образом, заявление о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Беломорская нефтебаза" было подписано и подано неуполномоченным лицом, в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал оспариваемое решение МИФНС N 1 и внесенные записи в ЕГРЮЛ недействительными.
МИФНС N 1 в апелляционной жалобе указывает, что записи в ЕГРЮЛ не могут быть оспорены Истцом в порядке гл. 24 АПК РФ. Однако данное утверждение противоречит положениям законодательства и сложившейся арбитражной практике.
По мнению МИФНС N 1, действующее законодательство о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также процессуальное законодательство не предусматривают возможности оспаривания записей в ЕГРЮЛ, произведенных регистрирующим (налоговым) органом.
Вместе с тем, указанное утверждение, а также приведенная МИФНС N 1 арбитражная практика прямо противоречит обязательной для судов правовой позиции, сформулированной Президиумом ВАС РФ. Согласно указанной позиции признание недействительной записи в ЕГРЮЛ, внесенной о юридическом лице, допустимо с точки зрения действующего законодательства.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, у апелляционного суда отсутствуют основания для отменяя или изменения принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.04.2014 по делу N А42-4442/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Л.П.ЗАГАРАЕВА
Судьи
М.В.БУДЫЛЕВА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.08.2014 ПО ДЕЛУ N А42-4442/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 августа 2014 г. по делу N А42-4442/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Загараевой Л.П.
судей Будылевой М.В., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: Халиковой К.Н.
при участии:
от истца (заявителя): не явился, извещен
от ответчика (должника): не явился, извещен
от 3-их лиц: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14789/2014) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Мурманской области на решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.04.2014 по делу N А42-4442/2012 (судья Алексина Н.Ю.), принятое
по заявлению ЗАО "Беломорская нефтебаза"
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Мурманской области
3-и лица: ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги, Яшин Александр Михайлович, Частная компания с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б.В.", Бармин Валерий Алексеевич, Частная компания с ограниченной ответственностью "Юзарел Инвестментс Лимитед"
о признании незаконным действий, недействительной записи в ЕГРЮЛ за государственными номера 2125102010977
установил:
Реут Николай Николаевич обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Мурманской области (184056, Мурманская область, г. Кандалакша, ул. Пронина, 4, ОГРН 1045100023143; далее - Межрайонная ИФНС России N 1 по Мурманской области, Инспекция, налоговый орган, ответчик) о признании незаконными действий по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы закрытого акционерного общества "Беломорская нефтебаза" (далее - ЗАО "Беломорская нефтебаза", Общество), и недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственными регистрационными номерами 2125102010977, 2125102011021.
На основании данного заявления арбитражным судом возбуждено производство по делу N А42-4442/2012, о чем 18.07.2012 вынесено определение.
ЗАО "Беломорская нефтебаза" обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 1 по Мурманской области со следующими требованиями:
- - о признании незаконными действий по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Беломорская нефтебаза", в результате которых в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2125102010977;
- - о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2125102010977.
На основании данного заявления арбитражным судом возбуждено производство по делу N А42-6285/2012, о чем 06.11.2012 вынесено определение.
По ходатайству Межрайонной ИФНС N 1 по Мурманской области определением от 15.01.2012 дела N А42-4442/2012 и N А42-6285/2012 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением делу N А42-4442/2012.
К участию в деле привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги, Яшин Александр Михайлович, Бармин Валерий Алексеевич, частная компания с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б.В." (Кейзерсграхт 62-64, 1015 CS, Амстердам, Нидерланды; место нахождения филиала: 109544 г. Москва, ул. Большая Андроньевская, д. 13, стр. 2; далее - компания "Уайт Си Комплекс Б.В.").
Решением от 07.03.2013 заявленные требования были удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 решение отменено в части удовлетворения требований Реута Н.Н. и взыскания с Инспекции в пользу Реута Н.Н. расходов по уплате государственной пошлины в сумме 600 руб.; производство по заявлению Реута Н.Н. прекращено; Реуту Н.Н. возвращено 600 руб. государственной пошлины; в остальной части решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.10.2013 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 по делу N А42-4442/2012 оставлено без изменения в части отмены решения Арбитражного суда Мурманской области от 07.03.2013, прекращения производства по заявлению Реута Николая Николаевича и возвращения ему государственной пошлины в сумме 600 руб. В остальной части решение и постановление отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.
При повторном рассмотрении дела (в части) во исполнение постановления кассационной инстанции судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена частная компания общество с ограниченной ответственностью "Юзарел Инвестментс Лимитид" (Эвагора Папакристофору, 18, Петуссис Бр, Лимассол, Кипр; 119017, г. Москва, ул. Большая Ордынка; далее - компания "Юзарел Инвестментс Лимитид").
Решением суда от 18.04.2014 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Мурманской области, не согласившись с решением суда, направила апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Беломорская нефтебаза" в установленном порядке зарегистрировано в качестве юридического лица, 29.07.2002 сведения о нем внесены в ЕГРЮЛ. Согласно данным сведениям Общество при регистрации находилось по адресу: 184030, Мурманская область, г. Кандалакша, населенный пункт Белое море.
Решением N 3 от 27.06.2012, подписанным Барминым В.А. от имени единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" - компании "Уайт Си Комплекс Б.В.", изменено место нахождения ЗАО "Беломорская нефтебаза" с адреса: 184030 Мурманская область г. Кандалакша, населенный пункт Белое море, на новый адрес: 248002 Калужская область г. Калуга, ул. Болдина, д. 57, помещение 1, кабинет 215. Кроме того, утверждены соответствующие изменения к Уставу ЗАО "Беломорская нефтебаза"; проведение мероприятий, связанных с государственной регистрацией изменений в ЕГРЮЛ поручено генеральному директору Общества Яшину А.М.
28.06.2012 в Инспекцию подано заявление по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Беломорская нефтебаза" и касающихся адреса его места нахождения.
Указанное заявление подписано Яшиным А.М., который согласно заявлению является руководителем постоянно действующего исполнительного органа ЗАО "Беломорская нефтебаза". Достоверность сведений, содержащихся в заявлении по форме N Р13001, подтверждена Яшиным А.М., подлинность его подписи нотариально засвидетельствована.
Среди прочих документов к заявлению по форме N Р13001 было приложено решение N 3 от 27.06.2012.
На основании указанного заявления Межрайонной ИФНС России N 1 по Мурманской области принято решение N 272 от 02.07.2012 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и 02.07.2012 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись с присвоением ей ГРН 2125102010977.
Поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 18 Закона N 129-ФЗ в связи с изменением места нахождения Общества его регистрационное дело подлежало передаче в ИФНС по Ленинскому округу г. Калуги, Межрайонной ИФНС N 1 по Мурманской области 02.07.2012 об этом произведена запись в ЕГРЮЛ с присвоением ей ГРН 2125102011021.
ЗАО "Беломорская нефтебаза", считая действия налогового органа по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, незаконными и нарушающими его права, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению.
Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения.
Статьей 4 Закона N 129-ФЗ предусмотрено ведение в Российской Федерации государственных реестров, в том числе государственного реестра, содержащего сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц; государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.
В соответствии с подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 названного Закона в ЕГРЮЛ среди прочих содержатся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.
Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются, в том числе:
- - подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (подпункт "а");
- - решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений (подпункт "б").
Пунктом 5 статьи 18 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что в случае государственной регистрации учредительных документов в новой редакции и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись. В силу пункта 2 названной статьи представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона N 129-ФЗ.
В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2006 N 315-О указано, что при государственной регистрации юридического лица заявителем может являться только лицо, указанное в статье 9 Закона N 129-ФЗ.
Таким образом, заявителем документов, представляемых Обществом в Инспекцию для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, могли являться либо руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЗАО "Беломорская нефтебаза", либо иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
Позиция МИФНС N 1 о том, что в удовлетворении заявленных к ней требований должно было быть отказано, так как регистрация изменений в сведения ЕГРЮЛ о ЗАО "Беломорская нефтебаза" была произведена на основании необходимого комплекта документов, является необоснованной.
МИФНС N 1 указывает, что в налоговый орган были представлены документы, в том числе решение единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" N 3 от 27.06.2012 г., которые были необходимы согласно Федеральному закону от 08.08.2001 JN" 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрация) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
МИФНС N 1 также обращает внимание на то, что на регистрирующий орган не возложена обязанность по проведению проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию.
Исходя из этого, МИФНС N 1 делает вывод о том, что исковые требования к ней были удовлетворены судом незаконно, так как у регистрирующего органа не имелось предусмотренных Законом о регистрации оснований для отказа в регистрации указанных изменений.
Вместе с тем суд апелляционной инстанции отмечает, что решение МИФНС N 1 по регистрации изменений в ЕГРЮЛ, а также записи в ЕГРЮЛ обосновано были признаны недействительными, так как основанием для их совершения являлось незаконное решение единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" N 3 от 27.06.2012 г. В результате этого, при регистрации было нарушено важнейшее законодательное требование о необходимости предоставления достоверной информации при проведении регистрационных процедур.
В п. 1 ст. 23 Закона о регистрации содержится исчерпывающий перечень оснований, по которым допускается отказ в государственной регистрации, одним из которых является непредставление необходимых для государственной регистрации документов.
В соответствии с положениями Закона о регистрации в регистрирующий орган должно быть представлено заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается достоверность представленных сведений.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 7075/11 и Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 N 11925/12 необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
В силу этого, как разъяснил Президиум ВАС РФ, предоставление для регистрации документов, содержащих недостоверную информацию, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации. В указанном случае у регистрирующего органа отсутствуют законные основания для совершения регистрационных действий, если же такие действия все же будут совершены на основании недостоверной информации, они могут быть оспорены как незаконные и признаны недействительными.
Решение N 3 от 27.06.2012 г. о внесении изменений в Устав ЗАО "Беломорская нефтебаза", представленное А.М.Яшиным в составе документов к заявлению по форме N Р13001 и явившееся основанием для совершения МИФНС N 1 оспариваемых действий, подписано В.А.Барминым от имени единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" - Частной компании с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б.В."
Вместе с тем, вышеуказанное решение является незаконным и недействительным ввиду того, что В.А.Бармин не обладал полномочиями на принятие данного решения.
Третьи лица А.М.Яшин и В.А.Бармин не представили каких-либо доказательств, подтверждающих факт наличия у В.А.Бармина полномочий на принятие решения N 3 от 27.06.2012 г. от имени единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" - компании "Уайт Си Комплекс Б.В.".
В материалы дела предоставлена информация о том, что в регистрационном деле ЗАО "Беломорская нефтебаза", изъятом в рамках возбужденных уголовных дел, отсутствуют какие-либо документы, которые бы подтверждали наличие у В.А.Бармина полномочий на принятие решения N 3 от 27.06.2012 г. от имени единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" о смене адреса его места нахождения.
Исходя из того, что доводы об отсутствии у В.А.Бармина полномочий на принятие решения N 3 от 27.06.2012 г. ни МИФНС N 1, ни другими лицами, участвующими в деле, не опровергнуты, вышеизложенные обстоятельства подтверждают то, что решение единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" N 3 от 27.06.2012 г. было принято незаконно и является недействительным.
Отсутствие юридической силы у указанного решения, принятого В.А.Барминым в отсутствие каких бы то ни было полномочий, свидетельствует о незаконности совершенных на его основании действий налогового органа по регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении адреса места нахождения Общества, а также незаконности сделанных в связи с этим записей в ЕГРЮЛ. Это обусловлено тем, что при регистрации указанных изменений было нарушено законодательное требование о предоставления достоверной информации при проведении регистрационных процедур.
Довод МИФНС N 1 о том, что суд должен был отказать в удовлетворении заявленных требований, так как заявление о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ о ЗАО "Беломорская нефтебаза" было подано уполномоченным лицом - А.М.Яшиным, который являлся генеральным директором ЗАО "Беломорская нефтебаза", является необоснованным.
Как указано в решении Арбитражного суда Мурманской области от 18.04.2014 г., решением единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" N 1/2012 от 10.05.2012 г., принятого компанией "Уайт Си Комплекс Б.В." в лице Кравец Ю.А., действующей от имени компания "Уайт Си Комплекс Б.В." на основании Протокола собрания Совета Директоров компании "Юзарел Инвестментс Лимитед" ("USAREL INVESTMENTS LIMITED"), досрочно прекращены полномочия генерального директора ЗАО "Беломорская нефтебаза" Яшина А.М. и на должность генерального директора с 11.05.2012 г. избран Н.Н.Реут.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по делу N А42-3268/2012 в удовлетворении иска Яшина А.М. к компании "Уайт Си Комплекс Б.В." о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" N 1/2012 от 10.052012 г. отказано.
Исходя из вышеизложенного, с 11.05.2012 г. А.М.Яшин не являлся генеральным директором ЗАО "Беломорская нефтебаза", следовательно, не имел полномочий на подписание и подачу заявления от 28.06.2012 г. о внесении изменений в сведения о ЗАО "Беломорская нефтебаза".
Таким образом, заявление о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Беломорская нефтебаза" было подписано и подано неуполномоченным лицом, в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал оспариваемое решение МИФНС N 1 и внесенные записи в ЕГРЮЛ недействительными.
МИФНС N 1 в апелляционной жалобе указывает, что записи в ЕГРЮЛ не могут быть оспорены Истцом в порядке гл. 24 АПК РФ. Однако данное утверждение противоречит положениям законодательства и сложившейся арбитражной практике.
По мнению МИФНС N 1, действующее законодательство о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также процессуальное законодательство не предусматривают возможности оспаривания записей в ЕГРЮЛ, произведенных регистрирующим (налоговым) органом.
Вместе с тем, указанное утверждение, а также приведенная МИФНС N 1 арбитражная практика прямо противоречит обязательной для судов правовой позиции, сформулированной Президиумом ВАС РФ. Согласно указанной позиции признание недействительной записи в ЕГРЮЛ, внесенной о юридическом лице, допустимо с точки зрения действующего законодательства.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, у апелляционного суда отсутствуют основания для отменяя или изменения принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.04.2014 по делу N А42-4442/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Л.П.ЗАГАРАЕВА
Судьи
М.В.БУДЫЛЕВА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)