Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2013 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,
судей Ушаковой И.В.,
Суховой И.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,
при участии:
от Гаврилова Юрия Николаевича: Балакиной Д.А., представителя по доверенности N 68 АА 0349996 от 15.05.2013,
от Курушовой Валентины Ивановны: Степанова А.В., представителя по доверенности N 68 АА 0361992 от 12.03.2013,
от Каратеевой Надежды Александровны: Степанова А.В., представителя по доверенности N 68 АА 0361993 от 12.03.2013,
от открытого акционерного общества "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гаврилова Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.2013 по делу N А64-1005/2013 (судья Краснослободцев А.А.), по иску акционера ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" Гаврилова Юрия Николаевича к открытому акционерному обществу "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1", Курушовой Валентине Ивановне, Каратеевой Надежде Александровне о признании сделки недействительной,
установил:
Акционер открытого акционерного общества "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" Гаврилов Юрий Николаевич (ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" Гаврилов Ю.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" (ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1", ответчик) о признании недействительными договора купли-продажи объектов недвижимости, заключенного между ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" и Курушовой Валентиной Ивановной 04.02.2012, договора купли-продажи объектов недвижимости, заключенного между ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" и Каратеевой Надеждой Александровной 01.02.2012, протоколов совета директоров от 07.05.2013 N 4 и от 30.04.2013 N 2.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Курушова Валентина Ивановна и Каратеева Надежда Александровна.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.2013 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Не согласившись с состоявшимся решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Гаврилов Ю.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" не явилось.
Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения вышеуказанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривалась в его отсутствие.
В судебном заседании представитель Гаврилова Ю.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
Представитель Курушовой В.И., Каратаевой Н.А. возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В ходе судебного разбирательства представителем Гаврилова Н.А. было заявлено ходатайство о назначении экспертизы с целью определения убытков, причиненных оспариваемыми сделками. Проведение экспертизы истец просил поручить ООО "Тамбов-Альянс".
Протокольным определением суда апелляционной инстанции в удовлетворении вышеуказанного ходатайства было отказано ввиду отсутствия правовых оснований для его удовлетворения, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие стоимость проданных объектов, в частности, данные бухгалтерского учета (балансовая стоимость).
Исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимости:
- 1. здание, одноэтажное, площадью 178,8 кв. м, инв. N 1258/Б/222:1000:Б, лит. Б,б, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Б/222:1000:Бб;
- 2. здание, одноэтажное, площадью 1799,9 кв. м, инв. N 1258/В/222:1000:В, лит. В, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/В/222:1000:В;
- 3. здание трансформаторной подстанции, одноэтажное, площадью 24,2 кв. м, инв. N 1258/18-1/222:1000, лит. З, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/З/222:1000;
- 4. 9725/34212 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, площадью 34 212 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для производственных целей, адрес (местоположение) объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир административное здание. Почтовый адрес ориентира: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:1106013:23; 5. здание, одноэтажное, площадью 979,2 кв. м, инв. N 1258/Д/222:1000:Д, лит. Д, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Д/222:1000:Д;
- 6. здание склада, одноэтажное, площадью 1 418,3 кв. м, инв. N 1258/Ж/222:1000, лит. Ж, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Ж/222:1000;
- 7. здание лесосушилки, одноэтажное, площадью 71,9 кв. м, инв. N 1258/И/222:1000, лит. И, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/И/222:1000;
- 8. здание контрольно-пропускного пункта, одноэтажное, площадью 19,5 кв. м, инв. N 1258/Г/222:1000, лит. Г, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Г/222:1000;
- 9. здание склада, одноэтажное, площадью 383,2 кв. м, инв. N 1258/Е/222:1000, лит. Е, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Е/222:1000;
- 10. здание административное, двухэтажное, площадью 439,2 кв. м, инв. N 1258/ЖА/222:1000АА1, лит. АА1, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/А/222:1000АА1;
- 11. здание мазутохранилища, одноэтажное, площадью 103,4 кв. м, инв. N 1258/Л/222:1000, лит. Л, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Л/222:1000;
- 12. здание котельной, одноэтажное, площадью 93,6 кв. м, инв. N 1258/М/222:1000, лит. ММ1м, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/М/222:1000ММ1м;
- 13. здание склада ГСМ, одноэтажное, площадью 19,5 кв. м, инв. N 1258/Н/222:1000, лит. Н, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Н/222:1000;
- 14. здание склада, одноэтажное, площадью 559,6 кв. м, инв. N 1258/К/222:1000, лит. К, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/К/222:1000.
01.02.2013 между ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" (продавец) и Каратаевой Надеждой Александровной (покупатель) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить следующие объекты недвижимости:
- 1. здание, одноэтажное, площадью 178,8 кв. м, инв. N 1258/Б/222:1000:Б, лит. Б,б, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Б/222:1000:Бб;
- 2. здание, одноэтажное, площадью 1 799,9 кв. м, инв. N 1258/В/222:1000:В, лит. В, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/В/222:1000:В;
- 3. здание трансформаторной подстанции, одноэтажное, площадью 24,2 кв. м, инв. N 1258/18-1/222:1000, лит. З, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/З/222:1000;
- 4. 9725/34212 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, площадью 34 212 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для производственных целей, адрес (местоположение) объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир административное здание. Почтовый адрес ориентира: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:1106013:23.
Денежные средства по договору в сумме 1 350 000 руб. перечислены в адрес продавца, что подтверждается платежными поручениями N 5 от 24.07.2012, N 6 от 04.10.2012, N 2 от 18.02.2013.
19.02.2013 произведена государственная регистрация перехода права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости. Каратаевой Н.А. выданы свидетельства о государственной регистрации права от 22.02.2013.
04.02.2013 между ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" (продавец) и Курушовой Валентиной Ивановной (покупатель) был заключен договор купли продажи объектов недвижимости, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять в собственность и оплатить следующие объекты недвижимости:
- 1. здание, одноэтажное, площадью 979,2 кв. м, инв. N 1258/Д/222:1000:Д, лит. Д, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Д/222:1000:Д;
- 2. здание склада, одноэтажное, площадью 1418,3 кв. м, инв. N 1258/Ж/222:1000, лит. Ж, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Ж/222:1000;
- 3. здание лесосушилки, одноэтажное, площадью 71,9 кв. м, инв. N 1258/И/222:1000, лит. И, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/И/222:1000;
- 4. здание контрольно-пропускного пункта, одноэтажное, площадью 19,5 кв. м, инв. N 1258/Г/222:1000, лит. Г, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Г/222:1000;
- 5. здание склада, одноэтажное, площадью 383,2 кв. м, инв. N 1258/Е/222:1000, лит. Е, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Е/222:1000;
- 6. здание административное, двухэтажное, площадью 439,2 кв. м, инв. N 1258/ЖА/222:1000АА1, лит. АА1, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/А/222:1000АА1;
- 7. здание мазутохранилища, одноэтажное, площадью 103,4 кв. м, инв. N 1258/Л/222:1000, лит. Л, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Л/222:1000;
- 8. здание котельной, одноэтажное, площадью 93,6 кв. м, инв. N 1258/М/222:1000, лит. ММ1м, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/М/222:1000ММ1м;
- 9. здание склада ГСМ, одноэтажное, площадью 19,5 кв. м, инв. N 1258/Н/222:1000, лит. Н, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Н/222:1000;
- 10. здание склада, одноэтажное, площадью 559,6 кв. м, инв. N 1258/К/222:1000, лит. К, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/К/222:1000.
Денежные средства по договору в сумме 2 000 000 руб. оплачены покупателем продавцу, что подтверждается приходно-кассовыми ордерами N 8 от 04.02.2013, N 9 08.02.2013.
21.02.2013 Управлением Росреестра по Тамбовской области произведена государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты к покупателю. Курушовой В.И. выданы свидетельства о государственной регистрации права от 22.02.2013.
Согласно реестру владельцев ценных бумаг по состоянию на 07.02.2013 Гаврилов Ю.Н. является владельцем 162 обыкновенных акций ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1", что составляет 7,62% уставного капитала общества.
Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры купли-продажи являются крупными сделками, заключенными с нарушением установленных законом требований, в связи с чем, нарушают права истца как акционера общества, последний обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В силу статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
В соответствии с пунктом 18.2 Устава общества порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом "Об акционерных обществах" распространяется на случаи совершения обществом сделки или ряда взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами Совета директоров общества единогласно. Если единогласия Совета директоров не достигнуто, такая сделка может быть одобрена общим собранием акционеров Общества большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (пункты 18.4.,18.5 Устава).
Решение об одобрении сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (пункт 18.6 Устава).
В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, такая сделка является оспоримой, а, следовательно, в силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец по иску о признании крупной сделки недействительной должен доказать, что при совершении такой сделки были допущены соответствующие нарушения.
Пунктом 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его акционера, привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и законных интересов.
С учетом изложенного, в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.
В материалах дела имеется бухгалтерский баланс, представленный МРИ ФНС N 3 по Тамбовской области, по состоянию на 01.01.2013 (отчетный год 2012), согласно которому стоимость активов общества на отчетную дату составила 8, 025 руб.
Согласно расшифровки отдельных показателей бухгалтерского баланса, балансовая стоимость отчуждаемых объектов недвижимости составляет 786 тыс. руб., то есть менее 10% от активов общества.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не являлась крупной по смыслу статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и, следовательно, не требовала одобрения Совета директоров или общего собрания акционеров общества.
Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" статья 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" применяется в сочетании с другими нормами Закона, отсылающими в части определения рыночной стоимости имущества к ее положениям. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, в порядке, установленном статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" отнесено к компетенции совета директоров (пункт 2 статьи 78 Закона). В тех случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества (связанная с возможностью отчуждения имущества) не относится к крупным, рыночная стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества может определяться генеральным директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке.
Согласно протоколам заседаний Совета директоров N 4 от 07.05.2013 и N 2 от 30.04.2013 вышеуказанные сделки и стоимость продаваемого недвижимого имущества в последующем были единогласно одобрены решениями Совета директоров общества.
Судом первой и апелляционной инстанций были отклонены ходатайства представителя истца о проведении экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости имущества в связи с отсутствием оснований считать, что цена была существенно занижена при наличии в материалах дела иных документов, свидетельствующих о том, что имущество находилось в запущенном состоянии и его стоимость объективно отражена в бухгалтерской документации.
Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иск о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть удовлетворен в случае наличия одновременно следующих условий: несоответствия обжалуемого решения требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов, а также нарушения этим решением прав и охраняемых законом интересов акционера.
Доказательств несоответствия обжалуемых решений требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов, а также нарушения этими решениями прав и охраняемых законом интересов акционера в материалы дела не представлено.
Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной. С учетом направленности норм о крупных сделках на защиту интересов акционеров бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц. При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.
Таким образом, крупная сделка может быть признана недействительной лишь в том случае, если установлено, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о ее крупном характере и о несоблюдении установленного порядка ее совершения.
В материалах дела имеются справки Управления Росреестра по Тамбовской области об определении статуса сделок от 31.01.2013 и 01.02.2013, выданные ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" Курушовой В.И. и Каратаевой Н.А. для представления в регистрирующий орган, из которых следует, что вышеуказанные договоры купли-продажи не являются крупными сделками.
Кроме того, истец обладает только 7,62% уставного капитала общества, в связи с чем, не мог влиять на решения акционеров по одобрению крупных сделок.
Согласно абзацу 3 пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- - голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
В этой связи, как указал суд первой инстанции, в ходе судебного разбирательства Курушовой В.И. было предложено ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" и Гаврилову Ю.Н. в связи с завышенной в договоре купли-продажи ценой расторгнуть его в двухстороннем порядке и возвратить друг другу полученное по сделке. Для урегулирования спора во внесудебном порядке судом сторонам предоставлялось время. Однако, ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" и истец уклонились от данного предложения.
Таким образом, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, являются несостоятельными.
Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.
При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.2013 по делу N А64-1005/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Гаврилова Юрия Николаевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Л.М.МОКРОУСОВА
Судьи
И.В.УШАКОВА
И.Б.СУХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.12.2013 ПО ДЕЛУ N А64-1005/2013
Разделы:Акцизы; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 декабря 2013 г. по делу N А64-1005/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2013 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,
судей Ушаковой И.В.,
Суховой И.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,
при участии:
от Гаврилова Юрия Николаевича: Балакиной Д.А., представителя по доверенности N 68 АА 0349996 от 15.05.2013,
от Курушовой Валентины Ивановны: Степанова А.В., представителя по доверенности N 68 АА 0361992 от 12.03.2013,
от Каратеевой Надежды Александровны: Степанова А.В., представителя по доверенности N 68 АА 0361993 от 12.03.2013,
от открытого акционерного общества "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гаврилова Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.2013 по делу N А64-1005/2013 (судья Краснослободцев А.А.), по иску акционера ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" Гаврилова Юрия Николаевича к открытому акционерному обществу "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1", Курушовой Валентине Ивановне, Каратеевой Надежде Александровне о признании сделки недействительной,
установил:
Акционер открытого акционерного общества "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" Гаврилов Юрий Николаевич (ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" Гаврилов Ю.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" (ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1", ответчик) о признании недействительными договора купли-продажи объектов недвижимости, заключенного между ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" и Курушовой Валентиной Ивановной 04.02.2012, договора купли-продажи объектов недвижимости, заключенного между ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" и Каратеевой Надеждой Александровной 01.02.2012, протоколов совета директоров от 07.05.2013 N 4 и от 30.04.2013 N 2.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Курушова Валентина Ивановна и Каратеева Надежда Александровна.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.2013 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Не согласившись с состоявшимся решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Гаврилов Ю.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" не явилось.
Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения вышеуказанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривалась в его отсутствие.
В судебном заседании представитель Гаврилова Ю.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
Представитель Курушовой В.И., Каратаевой Н.А. возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В ходе судебного разбирательства представителем Гаврилова Н.А. было заявлено ходатайство о назначении экспертизы с целью определения убытков, причиненных оспариваемыми сделками. Проведение экспертизы истец просил поручить ООО "Тамбов-Альянс".
Протокольным определением суда апелляционной инстанции в удовлетворении вышеуказанного ходатайства было отказано ввиду отсутствия правовых оснований для его удовлетворения, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие стоимость проданных объектов, в частности, данные бухгалтерского учета (балансовая стоимость).
Исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимости:
- 1. здание, одноэтажное, площадью 178,8 кв. м, инв. N 1258/Б/222:1000:Б, лит. Б,б, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Б/222:1000:Бб;
- 2. здание, одноэтажное, площадью 1799,9 кв. м, инв. N 1258/В/222:1000:В, лит. В, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/В/222:1000:В;
- 3. здание трансформаторной подстанции, одноэтажное, площадью 24,2 кв. м, инв. N 1258/18-1/222:1000, лит. З, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/З/222:1000;
- 4. 9725/34212 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, площадью 34 212 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для производственных целей, адрес (местоположение) объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир административное здание. Почтовый адрес ориентира: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:1106013:23; 5. здание, одноэтажное, площадью 979,2 кв. м, инв. N 1258/Д/222:1000:Д, лит. Д, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Д/222:1000:Д;
- 6. здание склада, одноэтажное, площадью 1 418,3 кв. м, инв. N 1258/Ж/222:1000, лит. Ж, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Ж/222:1000;
- 7. здание лесосушилки, одноэтажное, площадью 71,9 кв. м, инв. N 1258/И/222:1000, лит. И, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/И/222:1000;
- 8. здание контрольно-пропускного пункта, одноэтажное, площадью 19,5 кв. м, инв. N 1258/Г/222:1000, лит. Г, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Г/222:1000;
- 9. здание склада, одноэтажное, площадью 383,2 кв. м, инв. N 1258/Е/222:1000, лит. Е, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Е/222:1000;
- 10. здание административное, двухэтажное, площадью 439,2 кв. м, инв. N 1258/ЖА/222:1000АА1, лит. АА1, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/А/222:1000АА1;
- 11. здание мазутохранилища, одноэтажное, площадью 103,4 кв. м, инв. N 1258/Л/222:1000, лит. Л, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Л/222:1000;
- 12. здание котельной, одноэтажное, площадью 93,6 кв. м, инв. N 1258/М/222:1000, лит. ММ1м, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/М/222:1000ММ1м;
- 13. здание склада ГСМ, одноэтажное, площадью 19,5 кв. м, инв. N 1258/Н/222:1000, лит. Н, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Н/222:1000;
- 14. здание склада, одноэтажное, площадью 559,6 кв. м, инв. N 1258/К/222:1000, лит. К, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/К/222:1000.
01.02.2013 между ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" (продавец) и Каратаевой Надеждой Александровной (покупатель) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить следующие объекты недвижимости:
- 1. здание, одноэтажное, площадью 178,8 кв. м, инв. N 1258/Б/222:1000:Б, лит. Б,б, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Б/222:1000:Бб;
- 2. здание, одноэтажное, площадью 1 799,9 кв. м, инв. N 1258/В/222:1000:В, лит. В, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/В/222:1000:В;
- 3. здание трансформаторной подстанции, одноэтажное, площадью 24,2 кв. м, инв. N 1258/18-1/222:1000, лит. З, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/З/222:1000;
- 4. 9725/34212 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, площадью 34 212 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для производственных целей, адрес (местоположение) объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир административное здание. Почтовый адрес ориентира: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:1106013:23.
Денежные средства по договору в сумме 1 350 000 руб. перечислены в адрес продавца, что подтверждается платежными поручениями N 5 от 24.07.2012, N 6 от 04.10.2012, N 2 от 18.02.2013.
19.02.2013 произведена государственная регистрация перехода права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости. Каратаевой Н.А. выданы свидетельства о государственной регистрации права от 22.02.2013.
04.02.2013 между ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" (продавец) и Курушовой Валентиной Ивановной (покупатель) был заключен договор купли продажи объектов недвижимости, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять в собственность и оплатить следующие объекты недвижимости:
- 1. здание, одноэтажное, площадью 979,2 кв. м, инв. N 1258/Д/222:1000:Д, лит. Д, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Д/222:1000:Д;
- 2. здание склада, одноэтажное, площадью 1418,3 кв. м, инв. N 1258/Ж/222:1000, лит. Ж, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Ж/222:1000;
- 3. здание лесосушилки, одноэтажное, площадью 71,9 кв. м, инв. N 1258/И/222:1000, лит. И, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/И/222:1000;
- 4. здание контрольно-пропускного пункта, одноэтажное, площадью 19,5 кв. м, инв. N 1258/Г/222:1000, лит. Г, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Г/222:1000;
- 5. здание склада, одноэтажное, площадью 383,2 кв. м, инв. N 1258/Е/222:1000, лит. Е, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Е/222:1000;
- 6. здание административное, двухэтажное, площадью 439,2 кв. м, инв. N 1258/ЖА/222:1000АА1, лит. АА1, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/А/222:1000АА1;
- 7. здание мазутохранилища, одноэтажное, площадью 103,4 кв. м, инв. N 1258/Л/222:1000, лит. Л, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Л/222:1000;
- 8. здание котельной, одноэтажное, площадью 93,6 кв. м, инв. N 1258/М/222:1000, лит. ММ1м, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/М/222:1000ММ1м;
- 9. здание склада ГСМ, одноэтажное, площадью 19,5 кв. м, инв. N 1258/Н/222:1000, лит. Н, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/Н/222:1000;
- 10. здание склада, одноэтажное, площадью 559,6 кв. м, инв. N 1258/К/222:1000, лит. К, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: Тамбовская область, Рассказовский район, с. Платоновка, улица 2-ая Пятилетка, д. 35, кадастровый номер 68:15:11 06 013:0023:1258/К/222:1000.
Денежные средства по договору в сумме 2 000 000 руб. оплачены покупателем продавцу, что подтверждается приходно-кассовыми ордерами N 8 от 04.02.2013, N 9 08.02.2013.
21.02.2013 Управлением Росреестра по Тамбовской области произведена государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты к покупателю. Курушовой В.И. выданы свидетельства о государственной регистрации права от 22.02.2013.
Согласно реестру владельцев ценных бумаг по состоянию на 07.02.2013 Гаврилов Ю.Н. является владельцем 162 обыкновенных акций ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1", что составляет 7,62% уставного капитала общества.
Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры купли-продажи являются крупными сделками, заключенными с нарушением установленных законом требований, в связи с чем, нарушают права истца как акционера общества, последний обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В силу статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
В соответствии с пунктом 18.2 Устава общества порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом "Об акционерных обществах" распространяется на случаи совершения обществом сделки или ряда взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами Совета директоров общества единогласно. Если единогласия Совета директоров не достигнуто, такая сделка может быть одобрена общим собранием акционеров Общества большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (пункты 18.4.,18.5 Устава).
Решение об одобрении сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (пункт 18.6 Устава).
В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, такая сделка является оспоримой, а, следовательно, в силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец по иску о признании крупной сделки недействительной должен доказать, что при совершении такой сделки были допущены соответствующие нарушения.
Пунктом 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его акционера, привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и законных интересов.
С учетом изложенного, в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.
В материалах дела имеется бухгалтерский баланс, представленный МРИ ФНС N 3 по Тамбовской области, по состоянию на 01.01.2013 (отчетный год 2012), согласно которому стоимость активов общества на отчетную дату составила 8, 025 руб.
Согласно расшифровки отдельных показателей бухгалтерского баланса, балансовая стоимость отчуждаемых объектов недвижимости составляет 786 тыс. руб., то есть менее 10% от активов общества.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не являлась крупной по смыслу статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и, следовательно, не требовала одобрения Совета директоров или общего собрания акционеров общества.
Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" статья 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" применяется в сочетании с другими нормами Закона, отсылающими в части определения рыночной стоимости имущества к ее положениям. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, в порядке, установленном статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" отнесено к компетенции совета директоров (пункт 2 статьи 78 Закона). В тех случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества (связанная с возможностью отчуждения имущества) не относится к крупным, рыночная стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества может определяться генеральным директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке.
Согласно протоколам заседаний Совета директоров N 4 от 07.05.2013 и N 2 от 30.04.2013 вышеуказанные сделки и стоимость продаваемого недвижимого имущества в последующем были единогласно одобрены решениями Совета директоров общества.
Судом первой и апелляционной инстанций были отклонены ходатайства представителя истца о проведении экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости имущества в связи с отсутствием оснований считать, что цена была существенно занижена при наличии в материалах дела иных документов, свидетельствующих о том, что имущество находилось в запущенном состоянии и его стоимость объективно отражена в бухгалтерской документации.
Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иск о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть удовлетворен в случае наличия одновременно следующих условий: несоответствия обжалуемого решения требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов, а также нарушения этим решением прав и охраняемых законом интересов акционера.
Доказательств несоответствия обжалуемых решений требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов, а также нарушения этими решениями прав и охраняемых законом интересов акционера в материалы дела не представлено.
Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной. С учетом направленности норм о крупных сделках на защиту интересов акционеров бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц. При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.
Таким образом, крупная сделка может быть признана недействительной лишь в том случае, если установлено, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о ее крупном характере и о несоблюдении установленного порядка ее совершения.
В материалах дела имеются справки Управления Росреестра по Тамбовской области об определении статуса сделок от 31.01.2013 и 01.02.2013, выданные ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" Курушовой В.И. и Каратаевой Н.А. для представления в регистрирующий орган, из которых следует, что вышеуказанные договоры купли-продажи не являются крупными сделками.
Кроме того, истец обладает только 7,62% уставного капитала общества, в связи с чем, не мог влиять на решения акционеров по одобрению крупных сделок.
Согласно абзацу 3 пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- - голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
В этой связи, как указал суд первой инстанции, в ходе судебного разбирательства Курушовой В.И. было предложено ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" и Гаврилову Ю.Н. в связи с завышенной в договоре купли-продажи ценой расторгнуть его в двухстороннем порядке и возвратить друг другу полученное по сделке. Для урегулирования спора во внесудебном порядке судом сторонам предоставлялось время. Однако, ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" и истец уклонились от данного предложения.
Таким образом, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, являются несостоятельными.
Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.
При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.2013 по делу N А64-1005/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Гаврилова Юрия Николаевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Л.М.МОКРОУСОВА
Судьи
И.В.УШАКОВА
И.Б.СУХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)