Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Махровой Н.В.,
судей Логиновских Л.Л., Костина В.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороновой Н.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу JAV International Ventures Ltd. на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.08.2014 по делу N А07-7159/2014 (судья Журавлева М.В.).
JAV International Ventures Ltd. (Джей Эй Ви Интернэшенел Венчерс Лтд.) - Вьюгов Алексей Владимирович (доверенность от 10.06.2014 N 14).
Tera Resource Co, Ltd (далее - Tera Resource Co, Ltd, корпорация Тера Ресурс Ко, Лтд., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан к закрытому акционерному обществу "Совместное российско-канадское предприятие "ВИНКА" (далее - ЗАО "ВИНКА", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 7 100 000 долларов США по договорам займа N 01/2009 от 03.07.2009, N 02/2009 от 03.07.2009, N 01/2008 от 08.05.2008 (т. 1, л.д. 6-8).
До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований: истец просит взыскать с ответчика 2 100 000 долларов США (75 177 270 руб.) долга по договору займа N 01/2008 от 08.05.2008 (т. 2, л.д. 59).
Определением суда первой инстанции от 14.04.2014 (т. 1, л.д. 1-2) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено Еданг Энерджи КО., Лтд. (далее - Еданг Энерджи КО., Лтд., третье лицо).
JAV International Ventures Ltd. заявило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (т. 2, л.д. 61).
Определением суда первой инстанции от 07.08.2014 в удовлетворении ходатайства JAV International Ventures Ltd. о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано (т. 2, л.д. 89-91).
В апелляционной жалобе JAV International Ventures Ltd. просило определение суда отменить (т. 2, л.д. 94-95).
В обоснование доводов апелляционной жалобы JAV International Ventures Ltd. ссылалось на то, что в настоящее время договор займа N 01/2008 от 08.05.2008 и договор уступки права требования от 05.10.2009 оспариваются в суде первой инстанции. Полагает, что задолженность ЗАО "ВИНКА" перед истцом отсутствует. В случае удовлетворения исковых требований Tera Resource Co, Ltd заявитель, как акционер ЗАО "ВИНКА", лишится права на получение дивидендов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец, ответчик и третьи лица не явились. С учетом мнения заявителя в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца, ответчика и третьего лица.
В судебном заседании JAV International Ventures Ltd. поддержало доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Tera Resource Co, Ltd (далее - Tera Resource Co, Ltd, корпорацией Тера Ресурс Ко. Лтд., истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к закрытому акционерному обществу "Совместное российско-канадское предприятие "ВИНКА" (далее - ЗАО "ВИНКА", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 2 100 000 долларов США суммы займа по соглашению об уступке требования от 05.10.2009 между Еданг Энерджи Ко., Лтд, корпорацией Тера Ресурс Ко., ЛТД и ЗАО "ВИНКА" об уступке права требования к должнику ЗАО "ВИНКА" по договору беспроцентного займа N 01/2008 от 08.05.2008.
JAV International Ventures Ltd., являясь акционером ЗАО "ВИНКА", заявило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ().
Отказывая в удовлетворении данного ходатайства, суд первой инстанции исходил из того, что заявитель не указал, каким образом судебный акт, которым может закончиться рассмотрение настоящего дела, может повлиять на его права или обязанности.
Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.
В соответствии с п. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Таким образом, обязательным условием для привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является то, что принятый судебный акт может повлиять на их права и обязанности.
Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.
В обоснование ходатайства о вступлении в дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, заявитель указал, что им 30.07.2014 в Арбитражный суд Республики Башкортостан было подано исковое заявление о признании недействительным договора займа от 08.05.2008 и соглашения об уступке права требования от 05.10.2009, заключенных между ЗАО "ВИНКА" и Еданг Энерджи Ко.
Заявитель утверждает, что предметы указанных споров вытекают из одних и тех же правоотношений, связаны между собой, а принятое по настоящему делу решение может затронуть интересы корпорации Джей Эй Ви Интернэшнл Лтд.
Вместе с тем, заявитель не разъяснил, каким образом судебный акт, которым может закончиться рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности корпорации JAV International Ventures Ltd.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что вступление в дело в качестве третьего лица корпорации Джей Эй Ви Интернэшнл Лтд противоречит смыслу п. 1 ст. 51 АПК РФ.
Довод JAV International Ventures Ltd. о том, что в настоящее время договор займа N 01/2008 от 08.05.2008 и соглашение об уступке права требования от 05.10.2009 оспариваются в суде первой инстанции, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство не является основанием для привлечения заявителя к участию в на стоящем деле в качестве третьего лица по смыслу ст. 51 АПК РФ.
Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что задолженность ЗАО "ВИНКА" перед истцом отсутствует, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, так как апелляционная жалоба подана на определение об отказе во вступлении в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.
Следовательно, суд апелляционной инстанции не вправе рассмотреть иные доводы апелляционной жалобы, касающиеся существа заявленных Tera Resource Co, Ltd исковых требований.
Довод JAV International Ventures Ltd. О том, что в случае удовлетворения исковых требований Tera Resource Co, Ltd заявитель, как акционер ЗАО "ВИНКА", лишится права на получение дивидендов, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Согласно п. 2 ст. 31 Закона N 208-ФЗ акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Следовательно, право на получение дивидендов JAV International Ventures Ltd. зависит от наличия акций у данной организации, а риск возникновения убытков у акционеров, связанный с деятельностью акционерного общества, предполагается.
Кроме того, вопросы выплаты дивидендов относятся к правоотношениям между ЗАО "ВИНКА" и его акционерами, которые регулируются нормами корпоративного права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.08.2014 по делу N А07-7159/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу JAV International Ventures Ltd. - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Н.В.МАХРОВА
Судьи
Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ
В.Ю.КОСТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.09.2014 N 18АП-10330/2014 ПО ДЕЛУ N А07-7159/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 сентября 2014 г. N 18АП-10330/2014
Дело N А07-7159/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Махровой Н.В.,
судей Логиновских Л.Л., Костина В.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороновой Н.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу JAV International Ventures Ltd. на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.08.2014 по делу N А07-7159/2014 (судья Журавлева М.В.).
JAV International Ventures Ltd. (Джей Эй Ви Интернэшенел Венчерс Лтд.) - Вьюгов Алексей Владимирович (доверенность от 10.06.2014 N 14).
Tera Resource Co, Ltd (далее - Tera Resource Co, Ltd, корпорация Тера Ресурс Ко, Лтд., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан к закрытому акционерному обществу "Совместное российско-канадское предприятие "ВИНКА" (далее - ЗАО "ВИНКА", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 7 100 000 долларов США по договорам займа N 01/2009 от 03.07.2009, N 02/2009 от 03.07.2009, N 01/2008 от 08.05.2008 (т. 1, л.д. 6-8).
До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований: истец просит взыскать с ответчика 2 100 000 долларов США (75 177 270 руб.) долга по договору займа N 01/2008 от 08.05.2008 (т. 2, л.д. 59).
Определением суда первой инстанции от 14.04.2014 (т. 1, л.д. 1-2) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено Еданг Энерджи КО., Лтд. (далее - Еданг Энерджи КО., Лтд., третье лицо).
JAV International Ventures Ltd. заявило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (т. 2, л.д. 61).
Определением суда первой инстанции от 07.08.2014 в удовлетворении ходатайства JAV International Ventures Ltd. о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано (т. 2, л.д. 89-91).
В апелляционной жалобе JAV International Ventures Ltd. просило определение суда отменить (т. 2, л.д. 94-95).
В обоснование доводов апелляционной жалобы JAV International Ventures Ltd. ссылалось на то, что в настоящее время договор займа N 01/2008 от 08.05.2008 и договор уступки права требования от 05.10.2009 оспариваются в суде первой инстанции. Полагает, что задолженность ЗАО "ВИНКА" перед истцом отсутствует. В случае удовлетворения исковых требований Tera Resource Co, Ltd заявитель, как акционер ЗАО "ВИНКА", лишится права на получение дивидендов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец, ответчик и третьи лица не явились. С учетом мнения заявителя в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца, ответчика и третьего лица.
В судебном заседании JAV International Ventures Ltd. поддержало доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Tera Resource Co, Ltd (далее - Tera Resource Co, Ltd, корпорацией Тера Ресурс Ко. Лтд., истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к закрытому акционерному обществу "Совместное российско-канадское предприятие "ВИНКА" (далее - ЗАО "ВИНКА", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 2 100 000 долларов США суммы займа по соглашению об уступке требования от 05.10.2009 между Еданг Энерджи Ко., Лтд, корпорацией Тера Ресурс Ко., ЛТД и ЗАО "ВИНКА" об уступке права требования к должнику ЗАО "ВИНКА" по договору беспроцентного займа N 01/2008 от 08.05.2008.
JAV International Ventures Ltd., являясь акционером ЗАО "ВИНКА", заявило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ().
Отказывая в удовлетворении данного ходатайства, суд первой инстанции исходил из того, что заявитель не указал, каким образом судебный акт, которым может закончиться рассмотрение настоящего дела, может повлиять на его права или обязанности.
Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.
В соответствии с п. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Таким образом, обязательным условием для привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является то, что принятый судебный акт может повлиять на их права и обязанности.
Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.
В обоснование ходатайства о вступлении в дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, заявитель указал, что им 30.07.2014 в Арбитражный суд Республики Башкортостан было подано исковое заявление о признании недействительным договора займа от 08.05.2008 и соглашения об уступке права требования от 05.10.2009, заключенных между ЗАО "ВИНКА" и Еданг Энерджи Ко.
Заявитель утверждает, что предметы указанных споров вытекают из одних и тех же правоотношений, связаны между собой, а принятое по настоящему делу решение может затронуть интересы корпорации Джей Эй Ви Интернэшнл Лтд.
Вместе с тем, заявитель не разъяснил, каким образом судебный акт, которым может закончиться рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности корпорации JAV International Ventures Ltd.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что вступление в дело в качестве третьего лица корпорации Джей Эй Ви Интернэшнл Лтд противоречит смыслу п. 1 ст. 51 АПК РФ.
Довод JAV International Ventures Ltd. о том, что в настоящее время договор займа N 01/2008 от 08.05.2008 и соглашение об уступке права требования от 05.10.2009 оспариваются в суде первой инстанции, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство не является основанием для привлечения заявителя к участию в на стоящем деле в качестве третьего лица по смыслу ст. 51 АПК РФ.
Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что задолженность ЗАО "ВИНКА" перед истцом отсутствует, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, так как апелляционная жалоба подана на определение об отказе во вступлении в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.
Следовательно, суд апелляционной инстанции не вправе рассмотреть иные доводы апелляционной жалобы, касающиеся существа заявленных Tera Resource Co, Ltd исковых требований.
Довод JAV International Ventures Ltd. О том, что в случае удовлетворения исковых требований Tera Resource Co, Ltd заявитель, как акционер ЗАО "ВИНКА", лишится права на получение дивидендов, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Согласно п. 2 ст. 31 Закона N 208-ФЗ акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Следовательно, право на получение дивидендов JAV International Ventures Ltd. зависит от наличия акций у данной организации, а риск возникновения убытков у акционеров, связанный с деятельностью акционерного общества, предполагается.
Кроме того, вопросы выплаты дивидендов относятся к правоотношениям между ЗАО "ВИНКА" и его акционерами, которые регулируются нормами корпоративного права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.08.2014 по делу N А07-7159/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу JAV International Ventures Ltd. - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Н.В.МАХРОВА
Судьи
Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ
В.Ю.КОСТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)