Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2010 г.
Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2010 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Можаевой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецтехника" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2010 по делу N А76-42720/2009 (судья Булавинцева Н.В.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Феникс" - Тросмана В.Ю. (доверенность N 60 от 25.09.2009), Крысенко И.А. (доверенность N 59 от 01.09.2009),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Спецтехника" (далее - ООО "Спецтехника", истец) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к открытому акционерному обществу "Энергосистемы" (далее - ОАО "Энергосистемы, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Феникс" (далее - ООО "Феникс", ответчик), открытому акционерному обществу "Мосэнергопарнер" (далее - ОАО "Мосэнергопарнер", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций N 483 от 31.12.2004, заключенного между ОАО "Энергосистемы" и ООО "Феникс", договора купли-продажи 300 обыкновенных акций ОАО "Энергосистемы" N 18 от 15.05.2005, заключенного между ООО "Феникс" и ОАО "Мосэнергопартнер".
До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований: признании недействительными договоров купли-продажи акций N 483 от 31.12.2004, N 18 от 12.05.2005, применении последствий их недействительности.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 12.03.2010 требование ООО "Спецтехника" о признании недействительным договора купли-продажи акций N 483 от 31.12.2004, заключенного между ОАО "Энергосистемы" и ООО "Феникс", о применении последствий недействительности сделки выделено в отдельное производство.
Предметом исковых требований по данному делу является требование о признании недействительным договора купли-продажи 310 обыкновенных акций ОАО "Энергосистемы" N 18 от 15.05.2005, заключенного между ООО "Феникс" и ООО "Мосэнергопартнер" и применении последствий недействительной сделки в виде возврата акций ООО "Мосэнергопартнер".
Определением арбитражного суда первой инстанции от 15.04.2010 производство по настоящему делу прекращено.
В апелляционной жалобе ООО "Спецтехника" просит определение арбитражного суда отменить, направить вопрос на новое рассмотрение.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на нарушение арбитражным судом пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ответчиками по настоящему иску являлись три юридических лица - ООО "Феникс", ООО "Мосэнергопартнер", ОАО "Энергосистемы". Ликвидация одного из ответчиков не является основанием для прекращения производства по делу в отношении всех ответчиков. Исковые требования направлены на признание сделки недействительной в период времени до ликвидации одного из ответчиков. Требования подлежат рассмотрению по существу в отношении других ответчиков. Документальных доказательств наличия оспариваемой сделки не представлено. До решения вопроса о прекращении производства по делу суду следовало выяснить фактическое заключение оспариваемой сделки.
ООО "Феникс" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения. ООО "Мосэнергопартнер" является стороной оспариваемой сделки. Ликвидация стороны по сделке является основанием для прекращения производства по делу в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ООО "Спецтехника" не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца.
В судебном заседании 15.06.2010 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09 часов 10 минут 22.06.2010.
Представители ООО "Феникс" в судебном заседании пояснили, что у ответчика имеется ксерокопия договора N 18 от 12.05.2005, заявили ходатайство о приобщении к материалам дела ксерокопии договора против довода апелляционной жалобы о недоказанности наличия оспариваемой сделки, пояснили, что подлинник договора N 18 утрачен.
На основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ксерокопия договора приобщена арбитражным судом апелляционной инстанции к материалам дела.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ООО "Феникс", не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 12.05.2005 между ООО "Мосэнергопартнер" (продавцом) и ООО "Феникс" (покупателем) заключен договор купли-продажи 310 обыкновенных именных акций ОАО "Энергосистемы".
Ссылаясь на то, что ООО "Мосэнергопартнер" не оплатило акции в срок до 26.12.2004, в течение года с момента государственной регистрации общества, не имело права отчуждать акции, договор N 18 заключен с нарушением пункта 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ООО "Спецтехника" в качестве акционера ОАО "Энергосистемы", обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.
Инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по городу Москве по запросу арбитражного суда 09.03.2010 представила в арбитражный суд выписку из единого государственного реестра юридических лиц от 16.02.2010, из которой усматривается, что ООО "Мосэнергопартнер" прекратило свою деятельность 15.11.2008 (т. 3, л.д. 10-15).
ООО "Феникс" 08.04.2010 обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией стороны по делу - ООО "Мосэнергопартнер".
Прекращая производство по настоящему делу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в период рассмотрения дела один из ответчиков ликвидирован, спор не может быть разрешен по существу без участия ответчика применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пунктов 1, 3 статьи 49, пункта 2 статьи 51, пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, возникает со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр регистрации юридических лиц и прекращается после внесения записи о ликвидации в него.
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Одним из требований ООО "Спецтехника" является применение последствий недействительности сделки. Вместе с тем, при ликвидации одной из сторон сделки, разрешить вопрос о применении последствий недействительности сделки, не представляется возможным.
Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована (пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На дату обращения истца в арбитражный суд (на 25.11.2009) ООО "Мосэнергопартнер" было ликвидировано. Поскольку спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращено арбитражным судом первой инстанции обоснованно.
Довод истца о том, что данный спор подлежал рассмотрению по существу в отношении других ответчиков - ООО "Феникс" и ОАО "Энергосистемы", основан на неверном толковании статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ОАО "Энергосистемы" не является стороной по спорной сделке.
Истец оспаривает договор купли-продажи акций N 18 от 12.05.2005 в связи с нарушением при его совершении требований пункта 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах. Наличие этого договора, его заключенность истцом не оспариваются. В материалы дела истцом представлена копия акта приема-передачи акций от 12.05.2005 к данному договору (т. 1, л.д. 22). Кроме того, к материалам дела арбитражным судом апелляционной инстанции приобщена заверенная ООО "Феникс" ксерокопия договора N 18.
Таким образом, довод ООО "Спецтехника" об отсутствии документальных доказательств наличия оспариваемой сделки, несостоятелен.
При названных обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 184, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2010 по делу N А76-42720/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецтехника" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
З.Н.СЕРКОВА
Судьи
С.А.БАБКИНА
А.А.РУМЯНЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.06.2010 N 18АП-5215/2010 ПО ДЕЛУ N А76-42720/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июня 2010 г. N 18АП-5215/2010
Дело N А76-42720/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2010 г.
Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2010 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Можаевой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецтехника" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2010 по делу N А76-42720/2009 (судья Булавинцева Н.В.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Феникс" - Тросмана В.Ю. (доверенность N 60 от 25.09.2009), Крысенко И.А. (доверенность N 59 от 01.09.2009),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Спецтехника" (далее - ООО "Спецтехника", истец) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к открытому акционерному обществу "Энергосистемы" (далее - ОАО "Энергосистемы, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Феникс" (далее - ООО "Феникс", ответчик), открытому акционерному обществу "Мосэнергопарнер" (далее - ОАО "Мосэнергопарнер", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций N 483 от 31.12.2004, заключенного между ОАО "Энергосистемы" и ООО "Феникс", договора купли-продажи 300 обыкновенных акций ОАО "Энергосистемы" N 18 от 15.05.2005, заключенного между ООО "Феникс" и ОАО "Мосэнергопартнер".
До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований: признании недействительными договоров купли-продажи акций N 483 от 31.12.2004, N 18 от 12.05.2005, применении последствий их недействительности.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 12.03.2010 требование ООО "Спецтехника" о признании недействительным договора купли-продажи акций N 483 от 31.12.2004, заключенного между ОАО "Энергосистемы" и ООО "Феникс", о применении последствий недействительности сделки выделено в отдельное производство.
Предметом исковых требований по данному делу является требование о признании недействительным договора купли-продажи 310 обыкновенных акций ОАО "Энергосистемы" N 18 от 15.05.2005, заключенного между ООО "Феникс" и ООО "Мосэнергопартнер" и применении последствий недействительной сделки в виде возврата акций ООО "Мосэнергопартнер".
Определением арбитражного суда первой инстанции от 15.04.2010 производство по настоящему делу прекращено.
В апелляционной жалобе ООО "Спецтехника" просит определение арбитражного суда отменить, направить вопрос на новое рассмотрение.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на нарушение арбитражным судом пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ответчиками по настоящему иску являлись три юридических лица - ООО "Феникс", ООО "Мосэнергопартнер", ОАО "Энергосистемы". Ликвидация одного из ответчиков не является основанием для прекращения производства по делу в отношении всех ответчиков. Исковые требования направлены на признание сделки недействительной в период времени до ликвидации одного из ответчиков. Требования подлежат рассмотрению по существу в отношении других ответчиков. Документальных доказательств наличия оспариваемой сделки не представлено. До решения вопроса о прекращении производства по делу суду следовало выяснить фактическое заключение оспариваемой сделки.
ООО "Феникс" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения. ООО "Мосэнергопартнер" является стороной оспариваемой сделки. Ликвидация стороны по сделке является основанием для прекращения производства по делу в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ООО "Спецтехника" не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца.
В судебном заседании 15.06.2010 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09 часов 10 минут 22.06.2010.
Представители ООО "Феникс" в судебном заседании пояснили, что у ответчика имеется ксерокопия договора N 18 от 12.05.2005, заявили ходатайство о приобщении к материалам дела ксерокопии договора против довода апелляционной жалобы о недоказанности наличия оспариваемой сделки, пояснили, что подлинник договора N 18 утрачен.
На основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ксерокопия договора приобщена арбитражным судом апелляционной инстанции к материалам дела.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ООО "Феникс", не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 12.05.2005 между ООО "Мосэнергопартнер" (продавцом) и ООО "Феникс" (покупателем) заключен договор купли-продажи 310 обыкновенных именных акций ОАО "Энергосистемы".
Ссылаясь на то, что ООО "Мосэнергопартнер" не оплатило акции в срок до 26.12.2004, в течение года с момента государственной регистрации общества, не имело права отчуждать акции, договор N 18 заключен с нарушением пункта 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ООО "Спецтехника" в качестве акционера ОАО "Энергосистемы", обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.
Инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по городу Москве по запросу арбитражного суда 09.03.2010 представила в арбитражный суд выписку из единого государственного реестра юридических лиц от 16.02.2010, из которой усматривается, что ООО "Мосэнергопартнер" прекратило свою деятельность 15.11.2008 (т. 3, л.д. 10-15).
ООО "Феникс" 08.04.2010 обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией стороны по делу - ООО "Мосэнергопартнер".
Прекращая производство по настоящему делу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в период рассмотрения дела один из ответчиков ликвидирован, спор не может быть разрешен по существу без участия ответчика применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пунктов 1, 3 статьи 49, пункта 2 статьи 51, пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, возникает со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр регистрации юридических лиц и прекращается после внесения записи о ликвидации в него.
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Одним из требований ООО "Спецтехника" является применение последствий недействительности сделки. Вместе с тем, при ликвидации одной из сторон сделки, разрешить вопрос о применении последствий недействительности сделки, не представляется возможным.
Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована (пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На дату обращения истца в арбитражный суд (на 25.11.2009) ООО "Мосэнергопартнер" было ликвидировано. Поскольку спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращено арбитражным судом первой инстанции обоснованно.
Довод истца о том, что данный спор подлежал рассмотрению по существу в отношении других ответчиков - ООО "Феникс" и ОАО "Энергосистемы", основан на неверном толковании статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ОАО "Энергосистемы" не является стороной по спорной сделке.
Истец оспаривает договор купли-продажи акций N 18 от 12.05.2005 в связи с нарушением при его совершении требований пункта 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах. Наличие этого договора, его заключенность истцом не оспариваются. В материалы дела истцом представлена копия акта приема-передачи акций от 12.05.2005 к данному договору (т. 1, л.д. 22). Кроме того, к материалам дела арбитражным судом апелляционной инстанции приобщена заверенная ООО "Феникс" ксерокопия договора N 18.
Таким образом, довод ООО "Спецтехника" об отсутствии документальных доказательств наличия оспариваемой сделки, несостоятелен.
При названных обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 184, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2010 по делу N А76-42720/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецтехника" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
З.Н.СЕРКОВА
Судьи
С.А.БАБКИНА
А.А.РУМЯНЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)