Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 20 мая 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2014 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,
судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А.,
с участием:
от ОАО "Черемшанагрохимсервис" - представитель Зеленев В.Н. по доверенности от 20.05.2014,
Хамидуллин Н.Н. - лично, паспорт.
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу акционера ОАО "Черемшанагрохимсервис" Мироновой М.М. и акционера ОАО "Черемшанагрохимсервис" Хамидуллина Н.Н.,
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2014 года принятое по заявлению Зиганшина З.С. об обеспечении иска по делу N А65-7646/2014 (судья Гумеров М.И.) по иску Абдулгалимова Р.В., Зиганшина З.С., Ибятова Д.М., Назырова И.Ф., Краснова А.А. к ОАО "Черемшанагрохимсервис", с. Черемшан, о признании недействительным решения совета директоров ответчика от 19.02.2014 о созыве внеочередного собрания акционеров, о включении в список кандидатур для голосования на должность единоличного исполнительного органа общества,
установил:
Абдулгалимов Ринат Валиевич, Зиганшин Завдат Саматович, Ибятов Дамир Мингатинович, Назыров Ирек Фаткулгаянович, Краснов Алик Алексеевич обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ОАО "Черемшанагрохимсервис" о признании недействительным решения совета директоров ответчика от 19.02.2014 о созыве внеочередного собрания акционеров, о включении в список кандидатур для голосования на должность единоличного исполнительного органа общества.
Зиганшин Завдат Саматович обратился в суд с ходатайство о применении обеспечительных мер в виде запрета ОАО "Черемшанагрохимсервис" на проведение внеочередного собрания акционеров с повесткой дня, установленной оспариваемым протоколом совета директоров N 2 от 19.02.2014.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2014 заявление удовлетворено частично. Наложен запрет внеочередному собранию акционеров открытого акционерного общества "Черемшанагрохимсервис" принимать решения по следующим вопросам, включенным в повестку дня внеочередного собрания акционеров 12.04.2014: о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - директора ОАО "Черемшанагрохимсервис", об избрании единоличного исполнительного органа - директора ОАО "Черемшанагрохимсервис". В удовлетворении остальной части заявления отказано.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, акционер ОАО "Черемшанагрохимсервис" Миронова М.М. и акционер ОАО "Черемшанагрохимсервис" Хамидуллин Н.Н. обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебном заседании Хамидуллин Н.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ОАО "Черемшанагрохимсервис" с апелляционной жалобой согласен и просит ее удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2014 года принятое по заявлению Зиганшина З.С. об обеспечении иска по делу N А65-7646/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, в обоснование своего заявления истцы ссылаются на то, что непринятие обеспечительных мер затруднит исполнение судебного акта по настоящему делу, а также повлечет необходимость обращения с новым иском.
В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры - это срочные, временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя в целях последующего исполнения судебного решения.
Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
Согласно статье 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:
1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
Суд первой инстанции при оценке обоснованности и необходимости принятия обеспечительных мер в виде запрета ОАО "Черемшанагрохимсервис" на проведение внеочередного собрания акционеров с повесткой дня, установленной оспариваемым протоколом совета директоров N 2 от 19.02.2014 г. установил наличие достаточных оснований и соответствующих обстоятельств для принятия обеспечительных мер, а также связь избранных мер с предметом спора.
Оспаривая определение суда первой инстанции, заявители указывают на то, что принятые обеспечительные меры не связаны с предметом спора и нарушают права и законные интересы акционеров ОАО "Черемшанагрохимсервис".
Данные доводы судебная коллегия считает неправомерными, поскольку оспариваемым решением совета директоров утверждена повестка внеочередного собрания в том числе и по вопросу о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа директора ОАО "Черемшанагрохимсервис" и избрании единоличного исполнительного органа - директора ОАО "Черемшанагрохимсервис".
Исходя из необходимости сохранения баланса интересов сторон и в отсутствии доказательств того, что принятые обеспечительные меры препятствует осуществлению ответчиком обычной хозяйственной деятельности Общества доводы апелляционной жалобы отклоняются как неправомерные.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2014 года принятое по заявлению Зиганшина З.С. об обеспечении иска по делу N А65-7646/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.05.2014 ПО ДЕЛУ N А65-7646/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 мая 2014 г. по делу N А65-7646/2014
Резолютивная часть объявлена 20 мая 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2014 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,
судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А.,
с участием:
от ОАО "Черемшанагрохимсервис" - представитель Зеленев В.Н. по доверенности от 20.05.2014,
Хамидуллин Н.Н. - лично, паспорт.
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу акционера ОАО "Черемшанагрохимсервис" Мироновой М.М. и акционера ОАО "Черемшанагрохимсервис" Хамидуллина Н.Н.,
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2014 года принятое по заявлению Зиганшина З.С. об обеспечении иска по делу N А65-7646/2014 (судья Гумеров М.И.) по иску Абдулгалимова Р.В., Зиганшина З.С., Ибятова Д.М., Назырова И.Ф., Краснова А.А. к ОАО "Черемшанагрохимсервис", с. Черемшан, о признании недействительным решения совета директоров ответчика от 19.02.2014 о созыве внеочередного собрания акционеров, о включении в список кандидатур для голосования на должность единоличного исполнительного органа общества,
установил:
Абдулгалимов Ринат Валиевич, Зиганшин Завдат Саматович, Ибятов Дамир Мингатинович, Назыров Ирек Фаткулгаянович, Краснов Алик Алексеевич обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ОАО "Черемшанагрохимсервис" о признании недействительным решения совета директоров ответчика от 19.02.2014 о созыве внеочередного собрания акционеров, о включении в список кандидатур для голосования на должность единоличного исполнительного органа общества.
Зиганшин Завдат Саматович обратился в суд с ходатайство о применении обеспечительных мер в виде запрета ОАО "Черемшанагрохимсервис" на проведение внеочередного собрания акционеров с повесткой дня, установленной оспариваемым протоколом совета директоров N 2 от 19.02.2014.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2014 заявление удовлетворено частично. Наложен запрет внеочередному собранию акционеров открытого акционерного общества "Черемшанагрохимсервис" принимать решения по следующим вопросам, включенным в повестку дня внеочередного собрания акционеров 12.04.2014: о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - директора ОАО "Черемшанагрохимсервис", об избрании единоличного исполнительного органа - директора ОАО "Черемшанагрохимсервис". В удовлетворении остальной части заявления отказано.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, акционер ОАО "Черемшанагрохимсервис" Миронова М.М. и акционер ОАО "Черемшанагрохимсервис" Хамидуллин Н.Н. обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебном заседании Хамидуллин Н.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ОАО "Черемшанагрохимсервис" с апелляционной жалобой согласен и просит ее удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2014 года принятое по заявлению Зиганшина З.С. об обеспечении иска по делу N А65-7646/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, в обоснование своего заявления истцы ссылаются на то, что непринятие обеспечительных мер затруднит исполнение судебного акта по настоящему делу, а также повлечет необходимость обращения с новым иском.
В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры - это срочные, временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя в целях последующего исполнения судебного решения.
Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
Согласно статье 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:
1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
Суд первой инстанции при оценке обоснованности и необходимости принятия обеспечительных мер в виде запрета ОАО "Черемшанагрохимсервис" на проведение внеочередного собрания акционеров с повесткой дня, установленной оспариваемым протоколом совета директоров N 2 от 19.02.2014 г. установил наличие достаточных оснований и соответствующих обстоятельств для принятия обеспечительных мер, а также связь избранных мер с предметом спора.
Оспаривая определение суда первой инстанции, заявители указывают на то, что принятые обеспечительные меры не связаны с предметом спора и нарушают права и законные интересы акционеров ОАО "Черемшанагрохимсервис".
Данные доводы судебная коллегия считает неправомерными, поскольку оспариваемым решением совета директоров утверждена повестка внеочередного собрания в том числе и по вопросу о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа директора ОАО "Черемшанагрохимсервис" и избрании единоличного исполнительного органа - директора ОАО "Черемшанагрохимсервис".
Исходя из необходимости сохранения баланса интересов сторон и в отсутствии доказательств того, что принятые обеспечительные меры препятствует осуществлению ответчиком обычной хозяйственной деятельности Общества доводы апелляционной жалобы отклоняются как неправомерные.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2014 года принятое по заявлению Зиганшина З.С. об обеспечении иска по делу N А65-7646/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)