Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Григорьева А.Н.
судей Гарипова В.С., Птанской Е.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО "НАВИС Групп", ЗАО "КБ НАВИС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 июня 2015 года по делу N А40-190341/14, вынесенное судьей Кочетковым А.А.
по иску АНО КБ "Корунд-М"
к ЗАО "КБ НАВИС", Центральный банк Российской Федерации
третьи лица: Медведев Михаил Юрьевич, Бабаков Валерий Николаевич, Воскобойников Алексей Александрович, Энгельсберг Василий Карлович, ЗАО "НАВИС Групп".
о признании решений недействительными.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Глушков Н.А. по доверенности от 15 апреля 2015 года, Задорожный А.А. по доверенности от 01 сентября 2013 года;
- от ответчиков: ЗАО "КБ НАВИС" - не явился, извещен; Центральный банк Российской Федерации - Цапко Г.С. по доверенности от 15 декабря 2014 года;
- от третьих лиц: Медведев Михаил Юрьевич - не явился, извещен; Бабаков Валерий Николаевич - не явился, извещен; Воскобойников Алексей Александрович - не явился, извещен; Энгельсберг Василий Карлович - не явился, извещен; ЗАО "НАВИС Групп" - Василевич А.А. по доверенности от 20 мая 2015 года;
- установил:
АНО КБ "Корунд-М" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "КБ НАВИС", Центральный банк Российской Федерации о признании недействительными:
- решения о размещении облигаций, принятое внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем", оформленное протоколом N 52 от 22.04.14 г.
- - выпуска 540 документарных процентных конвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01, размещенных по закрытой подписке, облигаций ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем" (государственный регистрационный номер 4-01-1198-Н);
- - решения об увеличении уставного капитала ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем" путем размещения дополнительных акций путем конвертации в них облигаций, принятое внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем", оформленное протоколом N 52 от 22.04.14 г.;
- - выпуска 540 обыкновенных именных акций ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем", размещенных путем конвертации в дополнительные обыкновенные акции облигаций, конвертируемых в дополнительные акции (государственный регистрационный номер 1-01-11986-Н-002D).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2015 года по делу N А40-190341/2014 исковые требования АНО КБ "Корунд-М" удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "КБ НАВИС", ЗАО "НАВИС Групп" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили указанное решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов жалобы заявители ссылаются на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, считают, что истец отсутствовал в реестре акционеров, привилегированные акции был конвертированы в обыкновенные в связи с чем, на собрании имелся кворум.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Верховного Суда Российской Федерации (www.my.arbitr.ru и/или www.kad.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
В судебное заседание Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика ЗАО "КБ НАВИС" не явился.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель третьего лица ЗАО "НАВИС Групп" - поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции АНО КБ "Корунд-М" (истец) является акционером ЗАО "КБ НАВИС" и ему принадлежит 405 обыкновенных именных акций общества, что составляет 50% от уставного капитала и подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.12 г. по делу N А40-169616/12/158-1395.
21.04.14 г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО "КБ НАВИС", на котором были приняты решения о размещении облигаций и об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций путем конвертации в них облигаций, оформленные протоколом N 52 от 22.04.14 г.
Истец не принимал участия в оспариваемом собрании, а также не был извещен о времени, месте и повестки дня его проведения.
На основании указанных решений, ГУ Банка России по ЦФО 20.06.14 г. осуществлена государственная регистрация выпуска 540 документарных процентных конвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01, размещенных по закрытой подписке, облигаций ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем" (государственный регистрационный номер 4-01-1198-Н).
21.08.14 г. ГУ Банка России по ЦФО 20.06.14 г. осуществлена государственная регистрация выпуска 540 обыкновенных именных акций ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем", размещенных путем конвертации в дополнительные обыкновенные акции облигаций, конвертируемых в дополнительные акции (государственный регистрационный номер 1-01-11986-Н-002D).
В соответствии со ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
В соответствии с ч. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
В соответствии с п. 7.12.1 Устава ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем", общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов обладающих голосующих акций общества.
Согласно Протоколу N 52 от 22.04.2014 г., в собрании приняли участие акционеры, обладающие голосами в количестве 1080 голосов (всего - 1080 акций (голосов)), из которых 270 голосов составляют привилегированные акции, не представляющие права голоса.
При проведении оспариваемого собрания правомочно в голосовании участвовало только 405 акционеров (50% от 810 голосующих акций), при этом кворум отсутствовал.
При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что указанные решения не имеют силы независимо от их обжалования в судебном порядке и являются недействительными в силу ст. 181.5 ГК РФ, п. п. 7, 10 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку приняты при отсутствии кворума, для принятия решений.
При проведении спорного собрания Энгельсберг В.К., Бабаков В.Н., Воскобойников А.А. и ЗАО "КБ НАВИС" знали о неправомочности собрания, поскольку являлись ответчиками по делу N А40-169616/2012.
В соответствии с п. 2 ст. 149.4 ГК РФ, в случае реализации неправомочными лицами удостоверенных бездокументарными ценными бумагами права на участие в управлении акционерным обществом или иного права на участие в принятии решения собрания правообладатель может оспорить соответствующее решение собрания, нарушающее его права и охраняемые законом интересы, если акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о наличии спора о правах на бездокументарные ценные бумаги и голосование правообладателя могло повлиять на принятие решения.
По делу N А40-169616/2012 договор купли-продажи 405 обыкновенных акций от 17.12.2007 между АНО КБ "Корунд-М" и ЗАО "КБ НАВИС" уже был признан ничтожным, эти акции истребованы в пользу истца. Данное решение вступило в законную силу 20.09.2013 г., то есть до проведения оспариваемого собрания акционеров, которое состоялось 21.04.2014 г.
Единственным правомочным лицом, обладающим правом голоса, предоставляемым спорным пакетом принадлежащих истцу акций, на оспариваемом собрании акционеров должен был являться только истец, помимо воли которого акции выбыли из его владения.
Также не может быть признан правомерным вывод о подтверждении решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров от 21.04.2014 г., внеочередным собранием акционеров ЗАО "КБ НАВИС" от 30.04.2015 г.
В соответствии с п. 2 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда. Однако решение оспаривается не в связи с нарушением порядка проведения, а в связи с реализацией неправомочными лицами прав по акциям и в отсутствие кворума.
Более того, на собрании акционеров от 21.04.2014 г. осуществлялось голосование акциями, которые были конвертированы в обыкновенные акции вследствие решений, принятых на собрании акционеров, признанным недействительным Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.15 г. по делу N А40-123425/14.
Таким образом, сам факт регистрации в реестре акционеров лиц, не приобретших прав на акции (ничтожная сделка, в том числе купли-продажи, не влечет никаких юридических последствий), а также и вытекающий из этого факт включения их в списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не предоставляет таким лицам ни прав на акции, ни прав на голосование.
Такое не имеющее юридической силы (отсутствие кворума) решение общего собрания не может быть подтверждено впоследствии, как и не может быть легализовано незаконное голосование.
Кроме того, протокол N 55 от 05.05.15 г. не заверен в установленном законом порядке.
В силу п. 6 и п. 11 ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 63 от 23.04.01 г., признание недействительным решения общего собрания акционеров и размещении ценных бумаг, влечет недействительность государственной регистрации таких выпусков.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод 1-го ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, в связи со следующим.
В соответствии со ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
В соответствии с п. 9 ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг", срок исковой давности для признания выпуска ценных бумаг недействительным составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска.
О регистрации выпуска и принятых решениях истцу стало известно 15.10.14 г. при получении ответа Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в ЦФО Банка России, а ответчиками не представлено никаких доказательств того, что истцу было ранее известно о спорных решениях.
Кроме того, отчеты об итогах выпуска зарегистрированы 18.08.14 г. и 21.08.14 г., исковое заявление направлено в суд 18.11.14 г., что подтверждается уведомлением о поступлении иска в систему подачи документов в электронной форме, то есть в пределах установленного срока исковой давности.
Суд учел, что истец не был извещен о проведении оспариваемого собрания, а также ему не был направлен его протокол, доказательств обратного, суду не представлено.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2015 года по делу N А40-190341/14 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
Судьи
Е.А.ПТАНСКАЯ
В.С.ГАРИПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.08.2015 N 09АП-34420/2015, 09АП-34423/2015 ПО ДЕЛУ N А40-190341/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 августа 2015 г. N 09АП-34420/2015,
09АП-34423/2015
Дело N А40-190341/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Григорьева А.Н.
судей Гарипова В.С., Птанской Е.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО "НАВИС Групп", ЗАО "КБ НАВИС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 июня 2015 года по делу N А40-190341/14, вынесенное судьей Кочетковым А.А.
по иску АНО КБ "Корунд-М"
к ЗАО "КБ НАВИС", Центральный банк Российской Федерации
третьи лица: Медведев Михаил Юрьевич, Бабаков Валерий Николаевич, Воскобойников Алексей Александрович, Энгельсберг Василий Карлович, ЗАО "НАВИС Групп".
о признании решений недействительными.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Глушков Н.А. по доверенности от 15 апреля 2015 года, Задорожный А.А. по доверенности от 01 сентября 2013 года;
- от ответчиков: ЗАО "КБ НАВИС" - не явился, извещен; Центральный банк Российской Федерации - Цапко Г.С. по доверенности от 15 декабря 2014 года;
- от третьих лиц: Медведев Михаил Юрьевич - не явился, извещен; Бабаков Валерий Николаевич - не явился, извещен; Воскобойников Алексей Александрович - не явился, извещен; Энгельсберг Василий Карлович - не явился, извещен; ЗАО "НАВИС Групп" - Василевич А.А. по доверенности от 20 мая 2015 года;
- установил:
АНО КБ "Корунд-М" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "КБ НАВИС", Центральный банк Российской Федерации о признании недействительными:
- решения о размещении облигаций, принятое внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем", оформленное протоколом N 52 от 22.04.14 г.
- - выпуска 540 документарных процентных конвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01, размещенных по закрытой подписке, облигаций ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем" (государственный регистрационный номер 4-01-1198-Н);
- - решения об увеличении уставного капитала ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем" путем размещения дополнительных акций путем конвертации в них облигаций, принятое внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем", оформленное протоколом N 52 от 22.04.14 г.;
- - выпуска 540 обыкновенных именных акций ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем", размещенных путем конвертации в дополнительные обыкновенные акции облигаций, конвертируемых в дополнительные акции (государственный регистрационный номер 1-01-11986-Н-002D).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2015 года по делу N А40-190341/2014 исковые требования АНО КБ "Корунд-М" удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "КБ НАВИС", ЗАО "НАВИС Групп" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили указанное решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов жалобы заявители ссылаются на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, считают, что истец отсутствовал в реестре акционеров, привилегированные акции был конвертированы в обыкновенные в связи с чем, на собрании имелся кворум.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Верховного Суда Российской Федерации (www.my.arbitr.ru и/или www.kad.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
В судебное заседание Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика ЗАО "КБ НАВИС" не явился.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель третьего лица ЗАО "НАВИС Групп" - поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции АНО КБ "Корунд-М" (истец) является акционером ЗАО "КБ НАВИС" и ему принадлежит 405 обыкновенных именных акций общества, что составляет 50% от уставного капитала и подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.12 г. по делу N А40-169616/12/158-1395.
21.04.14 г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО "КБ НАВИС", на котором были приняты решения о размещении облигаций и об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций путем конвертации в них облигаций, оформленные протоколом N 52 от 22.04.14 г.
Истец не принимал участия в оспариваемом собрании, а также не был извещен о времени, месте и повестки дня его проведения.
На основании указанных решений, ГУ Банка России по ЦФО 20.06.14 г. осуществлена государственная регистрация выпуска 540 документарных процентных конвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01, размещенных по закрытой подписке, облигаций ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем" (государственный регистрационный номер 4-01-1198-Н).
21.08.14 г. ГУ Банка России по ЦФО 20.06.14 г. осуществлена государственная регистрация выпуска 540 обыкновенных именных акций ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем", размещенных путем конвертации в дополнительные обыкновенные акции облигаций, конвертируемых в дополнительные акции (государственный регистрационный номер 1-01-11986-Н-002D).
В соответствии со ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
В соответствии с ч. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
В соответствии с п. 7.12.1 Устава ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем", общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов обладающих голосующих акций общества.
Согласно Протоколу N 52 от 22.04.2014 г., в собрании приняли участие акционеры, обладающие голосами в количестве 1080 голосов (всего - 1080 акций (голосов)), из которых 270 голосов составляют привилегированные акции, не представляющие права голоса.
При проведении оспариваемого собрания правомочно в голосовании участвовало только 405 акционеров (50% от 810 голосующих акций), при этом кворум отсутствовал.
При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что указанные решения не имеют силы независимо от их обжалования в судебном порядке и являются недействительными в силу ст. 181.5 ГК РФ, п. п. 7, 10 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку приняты при отсутствии кворума, для принятия решений.
При проведении спорного собрания Энгельсберг В.К., Бабаков В.Н., Воскобойников А.А. и ЗАО "КБ НАВИС" знали о неправомочности собрания, поскольку являлись ответчиками по делу N А40-169616/2012.
В соответствии с п. 2 ст. 149.4 ГК РФ, в случае реализации неправомочными лицами удостоверенных бездокументарными ценными бумагами права на участие в управлении акционерным обществом или иного права на участие в принятии решения собрания правообладатель может оспорить соответствующее решение собрания, нарушающее его права и охраняемые законом интересы, если акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о наличии спора о правах на бездокументарные ценные бумаги и голосование правообладателя могло повлиять на принятие решения.
По делу N А40-169616/2012 договор купли-продажи 405 обыкновенных акций от 17.12.2007 между АНО КБ "Корунд-М" и ЗАО "КБ НАВИС" уже был признан ничтожным, эти акции истребованы в пользу истца. Данное решение вступило в законную силу 20.09.2013 г., то есть до проведения оспариваемого собрания акционеров, которое состоялось 21.04.2014 г.
Единственным правомочным лицом, обладающим правом голоса, предоставляемым спорным пакетом принадлежащих истцу акций, на оспариваемом собрании акционеров должен был являться только истец, помимо воли которого акции выбыли из его владения.
Также не может быть признан правомерным вывод о подтверждении решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров от 21.04.2014 г., внеочередным собранием акционеров ЗАО "КБ НАВИС" от 30.04.2015 г.
В соответствии с п. 2 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда. Однако решение оспаривается не в связи с нарушением порядка проведения, а в связи с реализацией неправомочными лицами прав по акциям и в отсутствие кворума.
Более того, на собрании акционеров от 21.04.2014 г. осуществлялось голосование акциями, которые были конвертированы в обыкновенные акции вследствие решений, принятых на собрании акционеров, признанным недействительным Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.15 г. по делу N А40-123425/14.
Таким образом, сам факт регистрации в реестре акционеров лиц, не приобретших прав на акции (ничтожная сделка, в том числе купли-продажи, не влечет никаких юридических последствий), а также и вытекающий из этого факт включения их в списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не предоставляет таким лицам ни прав на акции, ни прав на голосование.
Такое не имеющее юридической силы (отсутствие кворума) решение общего собрания не может быть подтверждено впоследствии, как и не может быть легализовано незаконное голосование.
Кроме того, протокол N 55 от 05.05.15 г. не заверен в установленном законом порядке.
В силу п. 6 и п. 11 ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 63 от 23.04.01 г., признание недействительным решения общего собрания акционеров и размещении ценных бумаг, влечет недействительность государственной регистрации таких выпусков.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод 1-го ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, в связи со следующим.
В соответствии со ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
В соответствии с п. 9 ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг", срок исковой давности для признания выпуска ценных бумаг недействительным составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска.
О регистрации выпуска и принятых решениях истцу стало известно 15.10.14 г. при получении ответа Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в ЦФО Банка России, а ответчиками не представлено никаких доказательств того, что истцу было ранее известно о спорных решениях.
Кроме того, отчеты об итогах выпуска зарегистрированы 18.08.14 г. и 21.08.14 г., исковое заявление направлено в суд 18.11.14 г., что подтверждается уведомлением о поступлении иска в систему подачи документов в электронной форме, то есть в пределах установленного срока исковой давности.
Суд учел, что истец не был извещен о проведении оспариваемого собрания, а также ему не был направлен его протокол, доказательств обратного, суду не представлено.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2015 года по делу N А40-190341/14 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
Судьи
Е.А.ПТАНСКАЯ
В.С.ГАРИПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)