Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н., при участии от закрытого акционерного общества "Фирма Монолит" Юрчука А.В. (доверенность от 29.01.2014), рассмотрев 02.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ленинградский электромеханический завод" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 по делу N А56-37308/2013 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.),
установил:
Закрытое акционерное общество "Ленинградский электромеханический завод", место нахождения: 198206, Санкт-Петербург, Петергофское ш., д. 73, лит. А И, пом. 1-Н, ОГРН 1107847182794 (далее - ЗАО "ЛЭМЗ", Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Региональные проекты", место нахождения: 107078, Москва, Садовая-Спасская ул., д. 1/2, стр. 5, ОГРН 1097746596826 (далее - ООО "Региональные проекты"), и закрытому акционерному обществу "Фирма Монолит", место нахождения: 127055, Москва, ул. Бутырский Вал, д. 28, ОГРН 1077761176129 (далее - ЗАО "Фирма Монолит"), о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "ЛЭМЗ" от 11.11.2011 N 02/11.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РК-Реестр" (далее - ООО "РК-Реестр").
Решением суда от 21.10.2013 иск удовлетворен.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 решение от 21.10.2013 отменено. В удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе ЗАО "ЛЭМЗ" просит отменить постановление апелляционного суда от 17.02.2014 и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о пропуске им срока исковой давности.
ЗАО "ЛЭМЗ" считает, что начало течения срок исковой давности должно исчисляться с 11.04.2013 - с момента получения им справки из реестра владельцев именных ценных бумаг от 11.04.2013 N 2114-13.
В судебном заседании представитель ЗАО "Фирма Монолит" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208) акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда общество узнало либо должно было узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Как установлено судами и следует из материалов дела, пунктом 6.3 устава ЗАО "ЛЭМЗ" предусмотрено преимущественное право общества перед третьими лицами на приобретение выпущенных им акций, продаваемых его акционерам, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
По договору купли-продажи ценных бумаг от 11.11.2011 N 01/11, ЗАО "Фирма Монолит" (продавец) продало ООО "Региональные проекты" (покупателю) 100 акций ЗАО "ЛЭМЗ" (государственный номер выпуска 1-01-21983-J, номинальная стоимость акции 100 руб.), за 10 000 руб.
В тот же день по договору купли-продажи ценных бумаг от 11.11.2011 N 02/11 ООО "Региональные проекты" (продавец) продало в пользу ЗАО "Фирма Монолит" (покупателя) 25 акций ЗАО "ЛЭМЗ" (государственный номер выпуска: 1-01-21983-J, номинальная стоимость одной акции 100 руб.) за 2500 руб.
ЗАО "ЛЭМЗ" обратилось в суд с иском по настоящему делу, ссылаясь на то, что при заключении договора купли-продажи ценных бумаг от 11.11.2011 N 02/11 нарушено его преимущественное право на приобретение ценных бумаг.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, так как установил, что ЗАО "ЛЭМЗ" не было извещено о заключении спорного договора, и, следовательно, было лишено возможности реализовать преимущественное право на приобретение акций.
При этом суд отклонил заявление ЗАО "Фирма Монолит" о пропуске истцом срока исковой давности, посчитав недоказанным факт осведомленности истца о заключении спорного договора до получения им от закрытого акционерного общества "Индустрия-Реестр" справки из реестра владельцев именных ценных бумаг от 11.04.2013 N 2114-13.
Апелляционный суд признал обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств извещения истца о заключении спорного договора, однако отменил решение от 21.10.2013 и отказал в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском заявителем срока исковой давности.
При этом суд исходил из того, что ЗАО "ЛЭМЗ" в лице единоличного исполнительного органа должно было узнать о совершении спорной сделки в момент ее совершения, вне зависимости от даты внесения сведений об этом в реестр акционеров ЗАО "ЛЭМЗ", поскольку управление ЗАО "Фирма Монолит" и ЗАО "ЛЭМЗ" на момент совершения спорной сделки фактически осуществлялось заинтересованными лицами, входящими в одну группу лиц.
Между тем суд не установил, какими именно доказательствами подтверждается то обстоятельство, что о состоявшейся спорной сделке ЗАО "ЛЭМЗ" узнало ранее 11.04.2013, - притом что соответствующая запись о переходе прав на акции внесена в реестр акционеров 15.02.2013.
Ответчиками не оспаривается, что о состоявшейся сделке истец в порядке, установленном пунктом 3 статьи 7 Закона N 208-ФЗ, не уведомлялся.
Суд первой инстанции правомерно отклонил заявление о пропуске срока исковой давности и удовлетворил заявленные требования, учитывая намерение истца приобрести акции, переданные по спорному договору.
При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов фактическом обстоятельствам дела. Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и подлежит оставлению в силе.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 по делу N А56-37308/2013 отменить.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2013 по тому же делу оставить в силе.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 06.06.2014 ПО ДЕЛУ N А56-37308/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июня 2014 г. по делу N А56-37308/2013
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н., при участии от закрытого акционерного общества "Фирма Монолит" Юрчука А.В. (доверенность от 29.01.2014), рассмотрев 02.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ленинградский электромеханический завод" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 по делу N А56-37308/2013 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.),
установил:
Закрытое акционерное общество "Ленинградский электромеханический завод", место нахождения: 198206, Санкт-Петербург, Петергофское ш., д. 73, лит. А И, пом. 1-Н, ОГРН 1107847182794 (далее - ЗАО "ЛЭМЗ", Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Региональные проекты", место нахождения: 107078, Москва, Садовая-Спасская ул., д. 1/2, стр. 5, ОГРН 1097746596826 (далее - ООО "Региональные проекты"), и закрытому акционерному обществу "Фирма Монолит", место нахождения: 127055, Москва, ул. Бутырский Вал, д. 28, ОГРН 1077761176129 (далее - ЗАО "Фирма Монолит"), о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "ЛЭМЗ" от 11.11.2011 N 02/11.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РК-Реестр" (далее - ООО "РК-Реестр").
Решением суда от 21.10.2013 иск удовлетворен.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 решение от 21.10.2013 отменено. В удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе ЗАО "ЛЭМЗ" просит отменить постановление апелляционного суда от 17.02.2014 и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о пропуске им срока исковой давности.
ЗАО "ЛЭМЗ" считает, что начало течения срок исковой давности должно исчисляться с 11.04.2013 - с момента получения им справки из реестра владельцев именных ценных бумаг от 11.04.2013 N 2114-13.
В судебном заседании представитель ЗАО "Фирма Монолит" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208) акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда общество узнало либо должно было узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Как установлено судами и следует из материалов дела, пунктом 6.3 устава ЗАО "ЛЭМЗ" предусмотрено преимущественное право общества перед третьими лицами на приобретение выпущенных им акций, продаваемых его акционерам, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
По договору купли-продажи ценных бумаг от 11.11.2011 N 01/11, ЗАО "Фирма Монолит" (продавец) продало ООО "Региональные проекты" (покупателю) 100 акций ЗАО "ЛЭМЗ" (государственный номер выпуска 1-01-21983-J, номинальная стоимость акции 100 руб.), за 10 000 руб.
В тот же день по договору купли-продажи ценных бумаг от 11.11.2011 N 02/11 ООО "Региональные проекты" (продавец) продало в пользу ЗАО "Фирма Монолит" (покупателя) 25 акций ЗАО "ЛЭМЗ" (государственный номер выпуска: 1-01-21983-J, номинальная стоимость одной акции 100 руб.) за 2500 руб.
ЗАО "ЛЭМЗ" обратилось в суд с иском по настоящему делу, ссылаясь на то, что при заключении договора купли-продажи ценных бумаг от 11.11.2011 N 02/11 нарушено его преимущественное право на приобретение ценных бумаг.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, так как установил, что ЗАО "ЛЭМЗ" не было извещено о заключении спорного договора, и, следовательно, было лишено возможности реализовать преимущественное право на приобретение акций.
При этом суд отклонил заявление ЗАО "Фирма Монолит" о пропуске истцом срока исковой давности, посчитав недоказанным факт осведомленности истца о заключении спорного договора до получения им от закрытого акционерного общества "Индустрия-Реестр" справки из реестра владельцев именных ценных бумаг от 11.04.2013 N 2114-13.
Апелляционный суд признал обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств извещения истца о заключении спорного договора, однако отменил решение от 21.10.2013 и отказал в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском заявителем срока исковой давности.
При этом суд исходил из того, что ЗАО "ЛЭМЗ" в лице единоличного исполнительного органа должно было узнать о совершении спорной сделки в момент ее совершения, вне зависимости от даты внесения сведений об этом в реестр акционеров ЗАО "ЛЭМЗ", поскольку управление ЗАО "Фирма Монолит" и ЗАО "ЛЭМЗ" на момент совершения спорной сделки фактически осуществлялось заинтересованными лицами, входящими в одну группу лиц.
Между тем суд не установил, какими именно доказательствами подтверждается то обстоятельство, что о состоявшейся спорной сделке ЗАО "ЛЭМЗ" узнало ранее 11.04.2013, - притом что соответствующая запись о переходе прав на акции внесена в реестр акционеров 15.02.2013.
Ответчиками не оспаривается, что о состоявшейся сделке истец в порядке, установленном пунктом 3 статьи 7 Закона N 208-ФЗ, не уведомлялся.
Суд первой инстанции правомерно отклонил заявление о пропуске срока исковой давности и удовлетворил заявленные требования, учитывая намерение истца приобрести акции, переданные по спорному договору.
При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов фактическом обстоятельствам дела. Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и подлежит оставлению в силе.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 по делу N А56-37308/2013 отменить.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2013 по тому же делу оставить в силе.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)