Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2014 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Гудыма В.Н.,
Клат Е.В.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества "Приобьтрубопроводстрой" на постановление от 24.12.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Грязникова А.С., Веревкин А.В., Глухих А.Н.) по делу N А75-4434/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "СТГ-Актив" (117418, г. Москва, ул. Новочеремушкинская, д. 58, ИНН 5700000189, ОГРН 1025700765860) к открытому акционерному обществу "Приобьтрубопроводстрой" (628146, ХМАО - Югра, Березовский район, поселок Игрим, ул. Энтузиастов, д. 14, ИНН 8613000942, ОГРН 1028601581062), обществу с ограниченной ответственностью "Северный Альтаир" (628109, ХМАО - Югра, Октябрьский район, село Перегребное, ул. Строителей, д. 5, ИНН 8614007940, ОГРН 1088610001094) о взыскании 2 283 780 руб. 53 коп.
В заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Приобьтрубопроводстрой" Зверьков А.Н., по доверенности N 13/1731 от 18.06.2013.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СТГ-Актив" (далее - ООО "СТГ-Актив", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к открытому акционерному обществу "Приобьтрубопроводстрой" (далее - ОАО "Приобьтрубопроводстрой", ответчик 1, заявитель жалобы) и к обществу с ограниченной ответственностью "Северный Альтаир" (далее - ООО "Северный Альтаир", ответчик 2) о взыскании задолженности в сумме 927 800 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 355 980 руб. 53 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 26.09.2012 по день фактической уплаты долга по ставке рефинансирования 8,25% годовых.
ООО "СТГ-Актив" в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказалось от исковых требований в части взыскания основного долга в сумме 1 927 800 руб., просило суд взыскать с ответчиков солидарно проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в сумме 412 529 руб. 33 коп.
Решением от 28.08.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принят отказ ООО "СТГ-Актив" от иска в части взыскания основного долга в сумме 1 927 800 руб., производство по делу в указанной части прекращено. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Суд мотивировал решение тем, что продавцом не исполнено встречное обязательство, следовательно, правовых оснований требовать у ответчика оплаты договорной стоимости не переданных ему акций в рамках заключенного договора купли-продажи и соответствующего соглашения о порядке оплаты, равно как и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ, у истца не имелось.
Постановлением от 24.12.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 28.08.2013 изменено, в пользу ООО "СТГ-Актив" взыскано солидарно с ООО "Северный Альтаир" ОАО "Приобьтрубопроводстрой" 412 529 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обязанность ООО "Северный Альтаир" по оплате акций должна исполняться вне зависимости от передачи или не передачи покупателю акций, поскольку обязанность оплатить акции не поставлена в зависимость от факта передачи акций продавцом. Поскольку истцом неверно определены даты начала и окончания просрочки, а также количество дней просрочки, общая сумма процентов, исходя из расчета суда апелляционной инстанции, составила 428 008 руб. 98 коп. Учитывая, что надлежаще исчисленный размер процентов превышает заявленный к взысканию, суд апелляционной инстанции удовлетворил иск в сумме 412 529 руб. 33 коп.
В кассационной жалобе ОАО "Приобьтрубопроводстрой", ссылаясь на применение судом апелляционной инстанции норм права, не подлежащих применению, просит постановление от 24.12.2013 отменить, оставить в силе решение от 28.08.2013.
Заявитель жалобы полагает, что пункт 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденный постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 и пункт 4 статьи 76 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 не подлежат применению, так как данные нормы регулируют иные отношения, чем те, которые возникли между истцом и ответчиком.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "СТГ-Актив" (продавец) и ООО "Северный Альтаир" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 29.09.2009 N 23/09, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить на условиях, предусмотренных договором, ценные бумаги - обыкновенные именные бездокументарные акции, эмитент - ОАО "Приобьтрубопроводстрой", номинальной стоимостью 1 (один) рубль, в количестве 7 980 штук, держатель реестра владельцев акций - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".
В соответствии с пунктом 2.1 договора цена одной акции составляет 1 785 руб., НДС не облагается. Общая стоимость продаваемых акций составляет 14 244 300 руб., НДС не облагается.
Оплата акций производится покупателем либо иным лицом по поручению покупателя рублями Российской Федерации путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре (пункт 2.4 договора).
В соответствии с пунктом 2.3 договора оплата акций производится не позднее 31.08.2009. Оплата может быть произведена как единовременным платежом, так и по частям (в рассрочку).
Согласно пункту 3.1 договора продавец обязуется в течение 10 рабочих дней после подтверждения зачисления оплаты акций на расчетный счет продавца, осуществить все действия, необходимые для проведения в реестре владельцев ценных бумаг эмитента операций, связанных с переходом права собственности на акции от продавца к покупателю.
Моментом перехода права собственности на акции к покупателю считается дата внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре (пункт 3.3 договора).
Дополнительным соглашением от 30.11.2009 к договору от 29.09.2009 N 23/09 стороны согласовали, что оплата акций производится не позднее 15.12.2009. Оплата может быть произведена как единовременным платежом, так и по частям (в рассрочку).
Дополнительным соглашением N 2 от 07.10.2010 стороны, подтвердив, что произведена частичная оплата акций в общей сумме 9 800 000 рублей, договорились, что оплата акций проводится частями по следующему графику: 9 817 500 руб. до 15.10.2010; 2 499 000 руб. до 29.10.2010; 1 927 800 руб. до 20.12.2010.
Также стороны пришли к соглашению о том, что продавец обязуется подавать держателю реестра владельца именных ценных бумаг эмитента распоряжения о передаче в пользу покупателя права собственности на оплаченные акции, поэтапно в течение 5 (пяти) рабочих дней после поступления платежей в соответствии с пунктом 2.3 договора.
В обеспечение исполнения обязательств по договору от 29.09.2009 N 23/09 между ООО "СТГ-Актив" (кредитор) и ОАО "Приобьтрубопроводстрой" (поручитель) заключен договор поручительства от 30.11.2009 N 30-11/09, по условиям которого поручитель обязался нести перед кредитором солидарную ответственность (отвечать) за неисполнение ООО "Северный Альтаир" (должник) обязательств должника перед кредитором, возникших из договора купли-продажи акций N 23/09 от 29.07.2009, заключенного между кредитором и должником, по оплате акций.
В нарушение согласованного сторонами графика внесения платежей по договору ООО "Северный Альтаир" произвело оплату: 5 500 штук акций платежными поручениями от 30.12.2009, 31.12.2009, 17.03.2010, 29.04.2010, 04.06.2010, 16.06.2010 и 21.10.2010 (по договору установлен срок до 15.10.2010), 1 400 штук акций платежными поручениями от 07.12.2010, 22.12.2010 и 02.08.2012 (по договору установлен срок до 29.10.2010), 1 080 штук акций платежным поручением от 29.01.2013 (по договору установлен срок до 20.12.2010).
Поскольку ООО "Северный Альтаир" обязательства по оплате акций исполнило ненадлежащим образом (с просрочкой исполнения обязательства), истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 412 529 руб. 33 коп., которые просит взыскать с ответчиков солидарно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.
В силу пункта 3.3 договора от 29.09.2009 N 23/09 моментом перехода права собственности на акции к покупателю считается дата внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре.
Таким образом, необходимым и неотъемлемым условием для исполнения обязанности общества, предусмотренной договором, по передаче акций в собственность ответчика, является внесение соответствующей записи в реестр акционеров общества.
Истолковав условия договора от 29.09.2009 N 23/09 (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 07.10.2010) по правилам статьи 431 ГК РФ, суды пришли к правильному выводу о том, что исполнение обязанности по подаче держателю реестра распоряжения о передаче в пользу покупателя права собственности на оплаченные акции у ООО "СТГ-Актив" возникает только после поступления платежей от ООО "Северный Альтаир". При этом обязанность ООО "Северный Альтаир" по оплате акций должна исполняться вне зависимости от передачи или не передачи покупателю акций, поскольку обязанность оплатить акции не поставлена в зависимость от факта передачи акций продавцом.
В соответствии с абзацем 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27 регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и иных документов, предусмотренных данным Положением.
Вместе с тем, передаточное распоряжение может быть оформлено только после осуществления оплаты акционерным обществом приобретенных акций, что следует из содержания пункта 7.4.3 Положения N 27, где говориться, что регистратор при погашении ценных бумаг, в течение одного дня, с даты представления, эмитентом документа, подтверждающего проведение расчетов с владельцами ценных бумаг, осуществляет списание ценных бумаг со счетов зарегистрированных лиц на лицевой счет эмитента и вносит запись об аннулировании ценных бумаг.
Аналогичная норма предусмотрена пунктом 4 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которой запись в реестр акционеров о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу вносится на основании ряда документов, в том числе подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, апелляционный суд установил, что на стороне покупателя имеется просрочка в исполнении обязательства по оплате акций по договору от 29.09.2009 N 23/09 и договору поручительства от 30.11.2009 N 30-11/09.
В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.
При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами. Учитывая, что надлежаще исчисленный размер процентов за пользование чужими денежными средствами превышает заявленный к взысканию, суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 412 529 руб. 33 коп. солидарно как с должника, так и с поручителя.
Материалы дела исследованы апелляционным судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанций не допущено.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 24.12.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-4434/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
Судьи
В.Н.ГУДЫМ
Е.В.КЛАТ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 29.04.2014 ПО ДЕЛУ N А75-4434/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2014 г. по делу N А75-4434/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2014 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Гудыма В.Н.,
Клат Е.В.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества "Приобьтрубопроводстрой" на постановление от 24.12.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Грязникова А.С., Веревкин А.В., Глухих А.Н.) по делу N А75-4434/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "СТГ-Актив" (117418, г. Москва, ул. Новочеремушкинская, д. 58, ИНН 5700000189, ОГРН 1025700765860) к открытому акционерному обществу "Приобьтрубопроводстрой" (628146, ХМАО - Югра, Березовский район, поселок Игрим, ул. Энтузиастов, д. 14, ИНН 8613000942, ОГРН 1028601581062), обществу с ограниченной ответственностью "Северный Альтаир" (628109, ХМАО - Югра, Октябрьский район, село Перегребное, ул. Строителей, д. 5, ИНН 8614007940, ОГРН 1088610001094) о взыскании 2 283 780 руб. 53 коп.
В заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Приобьтрубопроводстрой" Зверьков А.Н., по доверенности N 13/1731 от 18.06.2013.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СТГ-Актив" (далее - ООО "СТГ-Актив", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к открытому акционерному обществу "Приобьтрубопроводстрой" (далее - ОАО "Приобьтрубопроводстрой", ответчик 1, заявитель жалобы) и к обществу с ограниченной ответственностью "Северный Альтаир" (далее - ООО "Северный Альтаир", ответчик 2) о взыскании задолженности в сумме 927 800 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 355 980 руб. 53 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 26.09.2012 по день фактической уплаты долга по ставке рефинансирования 8,25% годовых.
ООО "СТГ-Актив" в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказалось от исковых требований в части взыскания основного долга в сумме 1 927 800 руб., просило суд взыскать с ответчиков солидарно проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в сумме 412 529 руб. 33 коп.
Решением от 28.08.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принят отказ ООО "СТГ-Актив" от иска в части взыскания основного долга в сумме 1 927 800 руб., производство по делу в указанной части прекращено. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Суд мотивировал решение тем, что продавцом не исполнено встречное обязательство, следовательно, правовых оснований требовать у ответчика оплаты договорной стоимости не переданных ему акций в рамках заключенного договора купли-продажи и соответствующего соглашения о порядке оплаты, равно как и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ, у истца не имелось.
Постановлением от 24.12.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 28.08.2013 изменено, в пользу ООО "СТГ-Актив" взыскано солидарно с ООО "Северный Альтаир" ОАО "Приобьтрубопроводстрой" 412 529 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обязанность ООО "Северный Альтаир" по оплате акций должна исполняться вне зависимости от передачи или не передачи покупателю акций, поскольку обязанность оплатить акции не поставлена в зависимость от факта передачи акций продавцом. Поскольку истцом неверно определены даты начала и окончания просрочки, а также количество дней просрочки, общая сумма процентов, исходя из расчета суда апелляционной инстанции, составила 428 008 руб. 98 коп. Учитывая, что надлежаще исчисленный размер процентов превышает заявленный к взысканию, суд апелляционной инстанции удовлетворил иск в сумме 412 529 руб. 33 коп.
В кассационной жалобе ОАО "Приобьтрубопроводстрой", ссылаясь на применение судом апелляционной инстанции норм права, не подлежащих применению, просит постановление от 24.12.2013 отменить, оставить в силе решение от 28.08.2013.
Заявитель жалобы полагает, что пункт 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденный постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 и пункт 4 статьи 76 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 не подлежат применению, так как данные нормы регулируют иные отношения, чем те, которые возникли между истцом и ответчиком.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "СТГ-Актив" (продавец) и ООО "Северный Альтаир" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 29.09.2009 N 23/09, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить на условиях, предусмотренных договором, ценные бумаги - обыкновенные именные бездокументарные акции, эмитент - ОАО "Приобьтрубопроводстрой", номинальной стоимостью 1 (один) рубль, в количестве 7 980 штук, держатель реестра владельцев акций - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".
В соответствии с пунктом 2.1 договора цена одной акции составляет 1 785 руб., НДС не облагается. Общая стоимость продаваемых акций составляет 14 244 300 руб., НДС не облагается.
Оплата акций производится покупателем либо иным лицом по поручению покупателя рублями Российской Федерации путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре (пункт 2.4 договора).
В соответствии с пунктом 2.3 договора оплата акций производится не позднее 31.08.2009. Оплата может быть произведена как единовременным платежом, так и по частям (в рассрочку).
Согласно пункту 3.1 договора продавец обязуется в течение 10 рабочих дней после подтверждения зачисления оплаты акций на расчетный счет продавца, осуществить все действия, необходимые для проведения в реестре владельцев ценных бумаг эмитента операций, связанных с переходом права собственности на акции от продавца к покупателю.
Моментом перехода права собственности на акции к покупателю считается дата внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре (пункт 3.3 договора).
Дополнительным соглашением от 30.11.2009 к договору от 29.09.2009 N 23/09 стороны согласовали, что оплата акций производится не позднее 15.12.2009. Оплата может быть произведена как единовременным платежом, так и по частям (в рассрочку).
Дополнительным соглашением N 2 от 07.10.2010 стороны, подтвердив, что произведена частичная оплата акций в общей сумме 9 800 000 рублей, договорились, что оплата акций проводится частями по следующему графику: 9 817 500 руб. до 15.10.2010; 2 499 000 руб. до 29.10.2010; 1 927 800 руб. до 20.12.2010.
Также стороны пришли к соглашению о том, что продавец обязуется подавать держателю реестра владельца именных ценных бумаг эмитента распоряжения о передаче в пользу покупателя права собственности на оплаченные акции, поэтапно в течение 5 (пяти) рабочих дней после поступления платежей в соответствии с пунктом 2.3 договора.
В обеспечение исполнения обязательств по договору от 29.09.2009 N 23/09 между ООО "СТГ-Актив" (кредитор) и ОАО "Приобьтрубопроводстрой" (поручитель) заключен договор поручительства от 30.11.2009 N 30-11/09, по условиям которого поручитель обязался нести перед кредитором солидарную ответственность (отвечать) за неисполнение ООО "Северный Альтаир" (должник) обязательств должника перед кредитором, возникших из договора купли-продажи акций N 23/09 от 29.07.2009, заключенного между кредитором и должником, по оплате акций.
В нарушение согласованного сторонами графика внесения платежей по договору ООО "Северный Альтаир" произвело оплату: 5 500 штук акций платежными поручениями от 30.12.2009, 31.12.2009, 17.03.2010, 29.04.2010, 04.06.2010, 16.06.2010 и 21.10.2010 (по договору установлен срок до 15.10.2010), 1 400 штук акций платежными поручениями от 07.12.2010, 22.12.2010 и 02.08.2012 (по договору установлен срок до 29.10.2010), 1 080 штук акций платежным поручением от 29.01.2013 (по договору установлен срок до 20.12.2010).
Поскольку ООО "Северный Альтаир" обязательства по оплате акций исполнило ненадлежащим образом (с просрочкой исполнения обязательства), истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 412 529 руб. 33 коп., которые просит взыскать с ответчиков солидарно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.
В силу пункта 3.3 договора от 29.09.2009 N 23/09 моментом перехода права собственности на акции к покупателю считается дата внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре.
Таким образом, необходимым и неотъемлемым условием для исполнения обязанности общества, предусмотренной договором, по передаче акций в собственность ответчика, является внесение соответствующей записи в реестр акционеров общества.
Истолковав условия договора от 29.09.2009 N 23/09 (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 07.10.2010) по правилам статьи 431 ГК РФ, суды пришли к правильному выводу о том, что исполнение обязанности по подаче держателю реестра распоряжения о передаче в пользу покупателя права собственности на оплаченные акции у ООО "СТГ-Актив" возникает только после поступления платежей от ООО "Северный Альтаир". При этом обязанность ООО "Северный Альтаир" по оплате акций должна исполняться вне зависимости от передачи или не передачи покупателю акций, поскольку обязанность оплатить акции не поставлена в зависимость от факта передачи акций продавцом.
В соответствии с абзацем 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27 регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и иных документов, предусмотренных данным Положением.
Вместе с тем, передаточное распоряжение может быть оформлено только после осуществления оплаты акционерным обществом приобретенных акций, что следует из содержания пункта 7.4.3 Положения N 27, где говориться, что регистратор при погашении ценных бумаг, в течение одного дня, с даты представления, эмитентом документа, подтверждающего проведение расчетов с владельцами ценных бумаг, осуществляет списание ценных бумаг со счетов зарегистрированных лиц на лицевой счет эмитента и вносит запись об аннулировании ценных бумаг.
Аналогичная норма предусмотрена пунктом 4 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которой запись в реестр акционеров о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу вносится на основании ряда документов, в том числе подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, апелляционный суд установил, что на стороне покупателя имеется просрочка в исполнении обязательства по оплате акций по договору от 29.09.2009 N 23/09 и договору поручительства от 30.11.2009 N 30-11/09.
В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.
При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами. Учитывая, что надлежаще исчисленный размер процентов за пользование чужими денежными средствами превышает заявленный к взысканию, суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 412 529 руб. 33 коп. солидарно как с должника, так и с поручителя.
Материалы дела исследованы апелляционным судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанций не допущено.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 24.12.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-4434/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
Судьи
В.Н.ГУДЫМ
Е.В.КЛАТ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)