Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н., при участии Сизова Сергея Львовича и его представителя Медведева В.В. (доверенность от 12.12.2013), от открытого акционерного общества "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" Пославского Д.С. (доверенность от 10.07.2014), от компании "Хайстат лимитед" Измаильского С.Б. (доверенность от 16.07.2014), рассмотрев 30.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сизова Сергея Львовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2014 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 (судьи Бурденков Д.В., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-1039/2014,
установил:
Сизов Сергей Львович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", место нахождения: 195009, Санкт-Петербург, ул. Ватутина, д. 3, лит. А, ОГРН 1027700004012, ИНН 7702080289 (далее - Общество, ОАО "Силовые машины"), о взыскании 127 000 руб. убытков, причиненных в результате ненадлежащего определения цены выкупаемых ценных бумаг.
К участию в деле в качестве соответчика привлечена компания "Хайстат лимитед" ("HIGHSTAT LIMITED", далее - Компания).
Решением от 29.07.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.12.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе Сизов С.Л., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 29.07.2014 и постановление апелляционного суда от 19.12.2014 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.
Податель жалобы указывает, что в результате принудительного выкупа его акций он потерял имущественные права на часть долевой собственности в материальном имущественном комплексе ОАО "Электросила", снятого с государственного регистрационного учета и преобразованного в результате слияния в ОАО "Силовые машины".
В отзыве на кассационную жалобу Общество и Компания просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании Сизов С.Л. и его представитель поддержали доводы жалобы, а представители Общества и Компании против удовлетворения жалобы возражали.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Сизов С.Л. являлся акционером Общества с 1992 года. По состоянию на 13.06.2013 ему принадлежало 19 880 обыкновенных именных акций.
Компания 18.03.2013 направила в Общество требование о выкупе ценных бумаг, указав, что ей принадлежит 98,45 процента от общего количества акций Общества. Согласно требованию предлагаемая цена выкупаемых акций составляет 6 руб. 39 коп. за одну акцию.
Общество на своей интернет-странице 05.04.2013 осуществило раскрытие сведений о поступлении требования о принудительном выкупе в форме существенного факта, а также направило акционерам копии требования, копии резолютивной части отчета оценщика, формы заявления для акционеров, инструкции с перечнем необходимых документов.
Поскольку в установленный в требовании срок от Сизова С.Л. не поступило заявление с указанием реквизитов его счета в банке, на который следует перечислить денежные средства за выкупаемые акции, Компания перевела причитающиеся ему денежные средства в размере 127 033 руб. на депозит нотариуса, указанного в пункте 6.3.5 требования.
В дальнейшем нотариус перевел указанную сумму на сберегательный счет истца.
Сизов С.Л., полагая, что действиями по выкупу принадлежавших ему акций Общество и Компания причинили ему ущерб, обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 4 статьи 84.4 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.
Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу абзаца пятого пункта 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Суды в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили представленные в материалах дела доказательства и пришли к обоснованному выводу о недоказанности факта причинения убытков истцу, в связи с чем правомерно отклонили иск.
Выводы судов соответствуют представленным в дело доказательствам.
Согласно отчету независимого оценщика N 9260 "Об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО "Силовые машины" рыночная стоимость одной акции Общества составила 5 руб. 48 коп. Данная стоимость акции ОАО "Силовые машины" также подтверждена экспертным заключением на указанный отчет от 04.03.2013 N 45/Э/2013 некоммерческого партнерства саморегулируемой организации оценщиков "Сообщество профессионалов оценки".
Как установлено судами, предлагаемая цена выкупаемых акций составила 6 руб. 39 коп., что более чем на 15 процентов превышает рыночную цену.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства того, что выкупная цена не соответствовала действительной стоимости спорных акций, истец в материалы дела не представил.
Возражения относительно заключения независимого оценщика, равно как и ходатайство о проведении экспертизы Сизовым С.Л. в судах первой и апелляционной инстанций не заявлены.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 по делу N А56-1039/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сизова Сергея Львовича - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 06.04.2015 N Ф07-1432/2015 ПО ДЕЛУ N А56-1039/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 апреля 2015 г. по делу N А56-1039/2014
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н., при участии Сизова Сергея Львовича и его представителя Медведева В.В. (доверенность от 12.12.2013), от открытого акционерного общества "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" Пославского Д.С. (доверенность от 10.07.2014), от компании "Хайстат лимитед" Измаильского С.Б. (доверенность от 16.07.2014), рассмотрев 30.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сизова Сергея Львовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2014 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 (судьи Бурденков Д.В., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-1039/2014,
установил:
Сизов Сергей Львович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", место нахождения: 195009, Санкт-Петербург, ул. Ватутина, д. 3, лит. А, ОГРН 1027700004012, ИНН 7702080289 (далее - Общество, ОАО "Силовые машины"), о взыскании 127 000 руб. убытков, причиненных в результате ненадлежащего определения цены выкупаемых ценных бумаг.
К участию в деле в качестве соответчика привлечена компания "Хайстат лимитед" ("HIGHSTAT LIMITED", далее - Компания).
Решением от 29.07.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.12.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе Сизов С.Л., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 29.07.2014 и постановление апелляционного суда от 19.12.2014 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.
Податель жалобы указывает, что в результате принудительного выкупа его акций он потерял имущественные права на часть долевой собственности в материальном имущественном комплексе ОАО "Электросила", снятого с государственного регистрационного учета и преобразованного в результате слияния в ОАО "Силовые машины".
В отзыве на кассационную жалобу Общество и Компания просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании Сизов С.Л. и его представитель поддержали доводы жалобы, а представители Общества и Компании против удовлетворения жалобы возражали.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Сизов С.Л. являлся акционером Общества с 1992 года. По состоянию на 13.06.2013 ему принадлежало 19 880 обыкновенных именных акций.
Компания 18.03.2013 направила в Общество требование о выкупе ценных бумаг, указав, что ей принадлежит 98,45 процента от общего количества акций Общества. Согласно требованию предлагаемая цена выкупаемых акций составляет 6 руб. 39 коп. за одну акцию.
Общество на своей интернет-странице 05.04.2013 осуществило раскрытие сведений о поступлении требования о принудительном выкупе в форме существенного факта, а также направило акционерам копии требования, копии резолютивной части отчета оценщика, формы заявления для акционеров, инструкции с перечнем необходимых документов.
Поскольку в установленный в требовании срок от Сизова С.Л. не поступило заявление с указанием реквизитов его счета в банке, на который следует перечислить денежные средства за выкупаемые акции, Компания перевела причитающиеся ему денежные средства в размере 127 033 руб. на депозит нотариуса, указанного в пункте 6.3.5 требования.
В дальнейшем нотариус перевел указанную сумму на сберегательный счет истца.
Сизов С.Л., полагая, что действиями по выкупу принадлежавших ему акций Общество и Компания причинили ему ущерб, обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 4 статьи 84.4 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.
Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу абзаца пятого пункта 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Суды в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили представленные в материалах дела доказательства и пришли к обоснованному выводу о недоказанности факта причинения убытков истцу, в связи с чем правомерно отклонили иск.
Выводы судов соответствуют представленным в дело доказательствам.
Согласно отчету независимого оценщика N 9260 "Об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО "Силовые машины" рыночная стоимость одной акции Общества составила 5 руб. 48 коп. Данная стоимость акции ОАО "Силовые машины" также подтверждена экспертным заключением на указанный отчет от 04.03.2013 N 45/Э/2013 некоммерческого партнерства саморегулируемой организации оценщиков "Сообщество профессионалов оценки".
Как установлено судами, предлагаемая цена выкупаемых акций составила 6 руб. 39 коп., что более чем на 15 процентов превышает рыночную цену.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства того, что выкупная цена не соответствовала действительной стоимости спорных акций, истец в материалы дела не представил.
Возражения относительно заключения независимого оценщика, равно как и ходатайство о проведении экспертизы Сизовым С.Л. в судах первой и апелляционной инстанций не заявлены.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 по делу N А56-1039/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сизова Сергея Львовича - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)