Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2014 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,
судей Кузнецова В.В., Нужнова С.Г.
при участии в заседании:
- от истца Терехова В.Д.: Пешкова А.Е. (дов. от 11.07.2014 г.);
- от ответчика ОАО "Интерсервис": Крылова Р.В. (дов. от 20.06.2014 г.);
- от третьего лица Пахомова Е.В.: не явились, извещены;
- от третьего лица Новиковой Т.Е.: не явились, извещены;
- от третьего лица Новиковой М.Е.: не явились, извещены;
- от третьего лица Карасева В.А.: не явились, извещены;
- от третьего лица Негуч А.Р.: не явились, извещены;
- от третьего лица Прохорова В.Л.: не явились, извещены,
рассмотрев 21 августа 2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу Терехова Владимира Дмитриевича
на решение Арбитражного суда Московской области от 29 января 2014 г.,
принятое судьей Поворовой Е.А.,
постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2014 г.,
принятого судьями Миришовым Э.С., Мальцевым С.В., Мизяк В.П.,
по делу N А41-34052/12
по иску Терехова Владимира Дмитриевича
к открытому акционерному обществу "Интерсервис" (ОГРН 1035008362135; 141315, Московская область, Сергиево-Посадский район, г. Сергиев Посад, ул. Фабричная, д. 12А)
об обязании держателя реестра акционеров внести запись в реестр акционеров,
третьи лица: Пахомов Владимир Валентинович; Пахомова Елена Владимировна; Новикова Татьяна Егоровна; Новикова Марина Егоровна; Карасев Валерий Александрович; Негуч Азамат Русланович; Прохоров Владимир Лазаревич,
установил:
открытое акционерное общество "Интерсервис" (далее - ОАО "Интерсервис", общество, ответчик) зарегистрировано Администрацией Сергиево-Посадского района Московской области 15 мая 1992 г. за основным государственным регистрационным номером 1035008362135.
Терехов Владимир Дмитриевич (далее - Терехов В.Д., истец) является собственником 26 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Интерсервис" (государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 от 21 апреля 1993 г.), приобретенных им в 1993 году в порядке приватизации.
В 2011 году Тереховым В.Д. были заключены договоры купли-продажи акций от 07 февраля 2011 г. с Пахомовым Владимиром Валентиновичем (далее - Пахомов В.В.) на приобретение 26 штук акций, от 07 февраля 2011 г. с Пахомовой Еленой Владимировной (далее - Пахомова Е.В.) на приобретение 26 штук акций, от 08 февраля 2011 г. с Новиковой Татьяной Егоровной (далее - Новикова Т.Е.) на приобретение 25 штук акций, от 08 февраля 2011 г. с Новиковой Мариной Егоровной (далее - Новикова М.Е.) на приобретение 1 штуки акции, от 08 февраля 2011 г. с Карасевым Валерием Александровичем (далее - Карасев В.А.) на приобретение 23 штук акций, от 21 февраля 2011 г. с Негуч Азаматом Руслановичем (далее - Негуч А.Р.) на приобретение 25 штук акций, от 19 апреля 2011 г. с Прохоровым Владимиром Лазаревичем (далее - Прохоров В.Л.) на приобретение 6 штук акций.
Поскольку обязанности по ведению реестра акционеров возложены на общество Тереховым В.Д. посредством почтовой связи в адрес ответчика были направлены соответствующие документы для внесения в реестр акционеров ОАО "Интерсервис" записей о переходе прав собственности на акции от третьих лиц к истцу, что подтверждается почтовыми квитанциями с описями вложения.
Указанные документы были получены обществом 06 июля 2011 г., о чем свидетельствует уведомление о вручении почтового отправления.
В связи с уклонением ОАО "Интерсервис" от внесения соответствующих сведений в реестр акционеров общества, а также отсутствием у истца сведений (уведомления) об отказе от внесения записей в реестр акционеров, Терехов В.Д. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Интерсервис" об обязании внести в реестр акционеров общества запись о переходе права собственности на обыкновенные бездокументарные акции общества (государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 от 21 апреля 993 г.) в количестве 132 акций к Терехову В.Д., из которых 26 акций от Пахомова В.В., 26 акций от Пахомовой Е.В., 25 акций от Новиковой Т.Е., 1 акция от Новиковой М.Е., 23 акции от Карасева В.А., 25 акций от Негуча А.Р., 6 акций от Прохорова В.Л., указав датой внесения записи 09 июля 2011 г.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пахомов В.В., Пахомова Е.В., Новикова Т.Е., Новикова М.Е., Карасев В.А., Негуч А.Р., Прохоров В.Д.
Определением Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2013 г. по делу была назначена судебно-почерковедческая и технико-криминалистическая экспертиза срока давности изготовления документов, производство которой было поручено экспертам ГУ РФЦСЭ при Минюсте РФ.
Решением Арбитражного суда Московской области от 29 января 2014 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2014 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Терехов В.Д. просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В заседании кассационной инстанции представитель Терехова А.Е. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ОАО "Интерсервис" возражал против его удовлетворения.
Пахомов В.В., Пахомова Е.В., Новикова Т.Е., Новикова М.Е., Карасев В.А., Негуч А.Р., Прохоров В.Д. в заседание кассационной инстанции не явились.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Статьей 29 указанного Закона установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В силу статьи 45 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества (пункт 1).
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи (пункт 2).
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись (пункт 3).
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена, и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона об акционерных обществах срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что на момент заключения договоров по отчуждению спорных акций (в 2011 году) третьи лица не являлись акционерами общества, что подтверждается списком акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров от 22 апреля 1998 г., а действия истца по повторному приобретению в 2011 году одних и тех же акций в условиях длящегося корпоративного конфликта, приведшего к нарушению системы ведения реестра владельцев ценных бумаг, преследовали цель повторно внести в реестр акционеров необходимую запись о переходе права собственности на акции по договорам, заключенным между Генераловым Е.Н. и третьими лицами, что не соответствует требованиям законодательства о добросовестности участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах, в том числе заключении эксперта ГУ РФЦСЭ при Минюсте РФ N 2149/06-3 от 30 октября 2013 г., из которого следует, что подписи от имени Пахомова В.В. в договоре купли-продажи акций от 22 января 1998 г., Пахомовой Е.В. в договоре купли-продажи акций от 15 августа 1997 г., Карасева В.А. в договоре купли-продажи акций от 23 ноября 1997 г., Негуча А.Р. в договоре купли-продажи акций от 28 апреля 1998 г., Терехова В.Д. в договоре купли-продажи акций от 04 января 1998 г. выполнены ими лично, а не другими лицами. Подпись Новиковой Т.Е. в договоре купли-продажи акций от 25 сентября 1997 г., выполнена, вероятно самой Новиковой Т.Е., а не другим лицом, и заключении эксперта ГУ РФЦСЭ при Минюсте РФ N 2150/07-3 от 14 ноября 2013 г., согласно которому договоры купли-продажи акций от 22 января 1998 г., от 15 августа 1997 г., от 25 сентября 1997 г., от 23 ноября 1997 г., от 28 апреля 1998 г., от 04 января 1998 г. признаков искусственного старения не имеют.
Судами также было принято во внимание, что в договорах купли-продажи акций, заключенных между Пахомовым В.В. и Тереховым В.Д. от 22 января 1998 г., Пахомовой Е.В. и Генераловым Е.Н. от 15 августа 1997 г., Новиковой Т.Е. и Генераловым Е.Н. от 25 сентября 1997 г., Новиковой М.Е. и Тереховым В.Д. от 09 января 1998 г., Карасевым В.А. и Тереховым В.Д. от 23 ноября 1997 г., Негуч А.Р. и Генераловым Е.Н. от 28 апреля 1998 г., Прохоровым В.Л. и Тереховым В.Д. от 04 января 1998 г., стороны согласовали такие условия как внесение записи в реестр акционеров о переходе прав на акции, а также об оплате спорных акций общества покупателем.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что операция по списанию 103 акций АО "ИЖ-Интерсервис" (в настоящее время - ОАО "Интерсервис") с лицевых счетов, принадлежащих Пахомовой Е.В., Новиковой Т.Е., Новиковой М.Е., Карасеву В.А., Негуч А.Р. и Прохорову В.Л., была произведена на основании указанных договоров, содержащих условие о внесение записи в реестр акционеров о переходе прав на акции.
Доказательств в подтверждение возврата акций ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции представлено не было.
О фальсификации списка реестра акционеров общества от 22 апреля 1998 г. истцом не заявлялось.
Кроме того, судом установлено, что Терехов В.Д. должен был знать о том, что третьи лица не являются акционерами общества в 1998 году, т.е. по результатам состоявшегося общего собрания акционеров ОАО "Интерсервис", оформленного протоколом N 2 от 23 мая 1998 г., на котором истец принимал участие.
Принимая во внимание изложенное, а также те обстоятельства, что истец, являясь участником общества, вправе был в любое время, в том числе и на момент заключения сделок в 2011 году, потребовать у третьих лиц подтверждение их статуса как акционеров общества в период после приватизации, суд кассационной инстанции считает обоснованными выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
В кассационной жалобе не приведено каких-либо доводов, свидетельствующих о нарушении судами норм материального или процессуального права, а излагается несогласие истца с выводами судов, основанных на оценке доказательств.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права с учетом доводов кассационной жалобы, а также проверкой соответствия выводов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 29 января 2014 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2014 г. по делу N А41-34052/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу Терехова Владимира Дмитриевича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.АНАНЬИНА
Судьи
В.В.КУЗНЕЦОВ
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 27.08.2014 N Ф05-7046/2014 ПО ДЕЛУ N А41-34052/12
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 августа 2014 г. по делу N А41-34052/12
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2014 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,
судей Кузнецова В.В., Нужнова С.Г.
при участии в заседании:
- от истца Терехова В.Д.: Пешкова А.Е. (дов. от 11.07.2014 г.);
- от ответчика ОАО "Интерсервис": Крылова Р.В. (дов. от 20.06.2014 г.);
- от третьего лица Пахомова Е.В.: не явились, извещены;
- от третьего лица Новиковой Т.Е.: не явились, извещены;
- от третьего лица Новиковой М.Е.: не явились, извещены;
- от третьего лица Карасева В.А.: не явились, извещены;
- от третьего лица Негуч А.Р.: не явились, извещены;
- от третьего лица Прохорова В.Л.: не явились, извещены,
рассмотрев 21 августа 2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу Терехова Владимира Дмитриевича
на решение Арбитражного суда Московской области от 29 января 2014 г.,
принятое судьей Поворовой Е.А.,
постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2014 г.,
принятого судьями Миришовым Э.С., Мальцевым С.В., Мизяк В.П.,
по делу N А41-34052/12
по иску Терехова Владимира Дмитриевича
к открытому акционерному обществу "Интерсервис" (ОГРН 1035008362135; 141315, Московская область, Сергиево-Посадский район, г. Сергиев Посад, ул. Фабричная, д. 12А)
об обязании держателя реестра акционеров внести запись в реестр акционеров,
третьи лица: Пахомов Владимир Валентинович; Пахомова Елена Владимировна; Новикова Татьяна Егоровна; Новикова Марина Егоровна; Карасев Валерий Александрович; Негуч Азамат Русланович; Прохоров Владимир Лазаревич,
установил:
открытое акционерное общество "Интерсервис" (далее - ОАО "Интерсервис", общество, ответчик) зарегистрировано Администрацией Сергиево-Посадского района Московской области 15 мая 1992 г. за основным государственным регистрационным номером 1035008362135.
Терехов Владимир Дмитриевич (далее - Терехов В.Д., истец) является собственником 26 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Интерсервис" (государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 от 21 апреля 1993 г.), приобретенных им в 1993 году в порядке приватизации.
В 2011 году Тереховым В.Д. были заключены договоры купли-продажи акций от 07 февраля 2011 г. с Пахомовым Владимиром Валентиновичем (далее - Пахомов В.В.) на приобретение 26 штук акций, от 07 февраля 2011 г. с Пахомовой Еленой Владимировной (далее - Пахомова Е.В.) на приобретение 26 штук акций, от 08 февраля 2011 г. с Новиковой Татьяной Егоровной (далее - Новикова Т.Е.) на приобретение 25 штук акций, от 08 февраля 2011 г. с Новиковой Мариной Егоровной (далее - Новикова М.Е.) на приобретение 1 штуки акции, от 08 февраля 2011 г. с Карасевым Валерием Александровичем (далее - Карасев В.А.) на приобретение 23 штук акций, от 21 февраля 2011 г. с Негуч Азаматом Руслановичем (далее - Негуч А.Р.) на приобретение 25 штук акций, от 19 апреля 2011 г. с Прохоровым Владимиром Лазаревичем (далее - Прохоров В.Л.) на приобретение 6 штук акций.
Поскольку обязанности по ведению реестра акционеров возложены на общество Тереховым В.Д. посредством почтовой связи в адрес ответчика были направлены соответствующие документы для внесения в реестр акционеров ОАО "Интерсервис" записей о переходе прав собственности на акции от третьих лиц к истцу, что подтверждается почтовыми квитанциями с описями вложения.
Указанные документы были получены обществом 06 июля 2011 г., о чем свидетельствует уведомление о вручении почтового отправления.
В связи с уклонением ОАО "Интерсервис" от внесения соответствующих сведений в реестр акционеров общества, а также отсутствием у истца сведений (уведомления) об отказе от внесения записей в реестр акционеров, Терехов В.Д. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Интерсервис" об обязании внести в реестр акционеров общества запись о переходе права собственности на обыкновенные бездокументарные акции общества (государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 от 21 апреля 993 г.) в количестве 132 акций к Терехову В.Д., из которых 26 акций от Пахомова В.В., 26 акций от Пахомовой Е.В., 25 акций от Новиковой Т.Е., 1 акция от Новиковой М.Е., 23 акции от Карасева В.А., 25 акций от Негуча А.Р., 6 акций от Прохорова В.Л., указав датой внесения записи 09 июля 2011 г.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пахомов В.В., Пахомова Е.В., Новикова Т.Е., Новикова М.Е., Карасев В.А., Негуч А.Р., Прохоров В.Д.
Определением Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2013 г. по делу была назначена судебно-почерковедческая и технико-криминалистическая экспертиза срока давности изготовления документов, производство которой было поручено экспертам ГУ РФЦСЭ при Минюсте РФ.
Решением Арбитражного суда Московской области от 29 января 2014 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2014 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Терехов В.Д. просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В заседании кассационной инстанции представитель Терехова А.Е. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ОАО "Интерсервис" возражал против его удовлетворения.
Пахомов В.В., Пахомова Е.В., Новикова Т.Е., Новикова М.Е., Карасев В.А., Негуч А.Р., Прохоров В.Д. в заседание кассационной инстанции не явились.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Статьей 29 указанного Закона установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В силу статьи 45 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества (пункт 1).
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи (пункт 2).
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись (пункт 3).
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена, и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона об акционерных обществах срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что на момент заключения договоров по отчуждению спорных акций (в 2011 году) третьи лица не являлись акционерами общества, что подтверждается списком акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров от 22 апреля 1998 г., а действия истца по повторному приобретению в 2011 году одних и тех же акций в условиях длящегося корпоративного конфликта, приведшего к нарушению системы ведения реестра владельцев ценных бумаг, преследовали цель повторно внести в реестр акционеров необходимую запись о переходе права собственности на акции по договорам, заключенным между Генераловым Е.Н. и третьими лицами, что не соответствует требованиям законодательства о добросовестности участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах, в том числе заключении эксперта ГУ РФЦСЭ при Минюсте РФ N 2149/06-3 от 30 октября 2013 г., из которого следует, что подписи от имени Пахомова В.В. в договоре купли-продажи акций от 22 января 1998 г., Пахомовой Е.В. в договоре купли-продажи акций от 15 августа 1997 г., Карасева В.А. в договоре купли-продажи акций от 23 ноября 1997 г., Негуча А.Р. в договоре купли-продажи акций от 28 апреля 1998 г., Терехова В.Д. в договоре купли-продажи акций от 04 января 1998 г. выполнены ими лично, а не другими лицами. Подпись Новиковой Т.Е. в договоре купли-продажи акций от 25 сентября 1997 г., выполнена, вероятно самой Новиковой Т.Е., а не другим лицом, и заключении эксперта ГУ РФЦСЭ при Минюсте РФ N 2150/07-3 от 14 ноября 2013 г., согласно которому договоры купли-продажи акций от 22 января 1998 г., от 15 августа 1997 г., от 25 сентября 1997 г., от 23 ноября 1997 г., от 28 апреля 1998 г., от 04 января 1998 г. признаков искусственного старения не имеют.
Судами также было принято во внимание, что в договорах купли-продажи акций, заключенных между Пахомовым В.В. и Тереховым В.Д. от 22 января 1998 г., Пахомовой Е.В. и Генераловым Е.Н. от 15 августа 1997 г., Новиковой Т.Е. и Генераловым Е.Н. от 25 сентября 1997 г., Новиковой М.Е. и Тереховым В.Д. от 09 января 1998 г., Карасевым В.А. и Тереховым В.Д. от 23 ноября 1997 г., Негуч А.Р. и Генераловым Е.Н. от 28 апреля 1998 г., Прохоровым В.Л. и Тереховым В.Д. от 04 января 1998 г., стороны согласовали такие условия как внесение записи в реестр акционеров о переходе прав на акции, а также об оплате спорных акций общества покупателем.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что операция по списанию 103 акций АО "ИЖ-Интерсервис" (в настоящее время - ОАО "Интерсервис") с лицевых счетов, принадлежащих Пахомовой Е.В., Новиковой Т.Е., Новиковой М.Е., Карасеву В.А., Негуч А.Р. и Прохорову В.Л., была произведена на основании указанных договоров, содержащих условие о внесение записи в реестр акционеров о переходе прав на акции.
Доказательств в подтверждение возврата акций ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции представлено не было.
О фальсификации списка реестра акционеров общества от 22 апреля 1998 г. истцом не заявлялось.
Кроме того, судом установлено, что Терехов В.Д. должен был знать о том, что третьи лица не являются акционерами общества в 1998 году, т.е. по результатам состоявшегося общего собрания акционеров ОАО "Интерсервис", оформленного протоколом N 2 от 23 мая 1998 г., на котором истец принимал участие.
Принимая во внимание изложенное, а также те обстоятельства, что истец, являясь участником общества, вправе был в любое время, в том числе и на момент заключения сделок в 2011 году, потребовать у третьих лиц подтверждение их статуса как акционеров общества в период после приватизации, суд кассационной инстанции считает обоснованными выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
В кассационной жалобе не приведено каких-либо доводов, свидетельствующих о нарушении судами норм материального или процессуального права, а излагается несогласие истца с выводами судов, основанных на оценке доказательств.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права с учетом доводов кассационной жалобы, а также проверкой соответствия выводов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 29 января 2014 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2014 г. по делу N А41-34052/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу Терехова Владимира Дмитриевича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.АНАНЬИНА
Судьи
В.В.КУЗНЕЦОВ
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)