Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2014 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Андреещевой Н.Л.,
Владимировой Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,
при участии:
от ООО "Лад": 1) Пузанова Т.В., представитель по доверенности от 17.10.2013 г., 2) Терновцов А.В., представитель по доверенности от 17.10.2013 г.,
от ОАО "Рудоавтоматика": 1) Барков С.М., представитель по доверенности от 20.03.2014 г., 2) Телегин Р.Е., представитель по доверенности от 20.03.2014 г.,
от Давыдова О.В.: 1) Давыдов О.В., паспорт РФ, 2) Артемьев С.Л., представитель по доверенности от 23.06.2014 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лад", Давыдова Олега Вячеславовича на решение Арбитражного суда Курской области от 21.04.2014 г. по делу N А35-9000/2012 (судья Побережная Н.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Лад" (ОГРН 1024601218388, ИНН 4633001619) к открытому акционерному обществу "Рудоавтоматика" (ОГРН 1024601219004, ИНН 4633000397), при участии в деле третьего лица Давыдова Олега Вячеславовича, о признании решения и протокола заседания совета директоров недействительными и восстановлении записи в реестре акционеров,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Лад" (далее - ООО "Лад", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к открытому акционерному обществу "Рудавтоматика" (далее - ОАО "Рудоавтоматика", ответчик) о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Рудавтоматика" от 23.06.2012 г. об утверждении отчета совета директоров ОАО "Рудавтоматика" об итогах предъявления требования акционера ООО "Лад" о выкупе принадлежащих ему акций, оформленного протоколом б/н от 25.06.2012 г., а также об обязании ОАО "Рудавтоматика" возвратить ООО "Лад" 4164 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Рудавтоматика" путем их списания со счета ОАО "Рудавтоматика" и зачисления на счет ООО "Лад" и об обязании реестродержателя восстановить запись в реестре акционеров, закрепляющую за ООО "Лад" право собственности на 4164 штуки обыкновенных именных акций (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Давыдов Олег Вячеславович
Решением Арбитражного суда Курской области от 21.04.2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Лад" и Давыдов О.В. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
В ходе судебного заседания апелляционной инстанции представители ООО "Лад", а также Давыдов О.В. и его представитель поддержали доводы апелляционных жалоб ООО "Лад", Давыдова О.В.
Представители ОАО "Рудоавтоматика" возражали против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве и в дополнении к отзыву, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
С учетом предмета заявленного спора и круга обстоятельств, подлежащих доказыванию, протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 г. ООО "Лад" отказано в принятии к рассмотрению заявления о фальсификации доказательств.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва и дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, заслушав пояснения участников процесса, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.
Как установлено судом и следует из материалов дела, в соответствии с протоколом заседания совета директоров ОАО "Рудавтоматика" от 21.02.2012 г. утверждена повестка дня годового общего собрания акционеров ОАО "Рудавтоматика", назначенного на 04.05.2012 г., и определена дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров - 23.03.2012 г.
В повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО "Рудавтоматика" включен вопрос об одобрении возможных будущих сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Также совет директоров утвердил порядок сообщения акционерам о предстоящем собрании акционеров: опубликование сообщения о проведении собрания в газете "Эхо недели" согласно п. 16.2 Устава ОАО "Рудавтоматика", а также перечень информации, представляемой акционерам при подготовке к общему собранию акционеров.
03.05.2012 г. советом директоров ОАО "Рудавтоматика" на основании полученного отчета независимого оценщика ИП Давыдова О.В. о рыночной стоимости акций ОАО "Рудавтоматика" была определена цена выкупа обществом акций по требованию акционеров исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции - 4 593 руб.
Кроме того, на заседании совета директоров ОАО "Рудавтоматика" от 03.05.2012 г. было принято решение включить в информацию, представляемую акционерам на годовом общем собрании акционеров: договор с независимым оценщиком ИП Давыдовым О.В. N 13-04-12 от 24.04.2012 г., отчет независимого оценщика ИП Давыдова О.В., протокол заседания совета директоров ОАО "Рудавтоматика" от 03.05.2012 г. об определении цены выкупа обществом акций по требованию акционеров.
Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются протоколом заседания совета директоров ОАО "Рудавтоматика" от 03.05.2012 г.
04.05.2012 г. состоялось общее собрание акционеров ОАО "Рудавтоматика", результаты которого оформлены протоколом общего собрания акционеров от 05.05.2012 г.
Из указанного протокола общего собрания следует, что по девятому вопросу повестки дня собрания принято решение об одобрении заключения возможных будущих сделок, в совершении которых имеется заинтересованность директора по продажам ОАО "Рудавтоматика", директора ООО "Торговый Дом "Рудавтоматика" - Храпова Андрея Васильевича, заключаемых между ОАО "Рудавтоматика" и ООО "Торговый Дом "Рудавтоматика" на сумму, не превышающую 300 000 000 руб.
Предполагаемые сделки одновременно являлись крупными сделками для общества.
Как следует из материалов дела, в нарушение требований Федерального закона "Об акционерных обществах" ОАО "Рудавтоматика" не проинформировало акционеров о наличии у них права требования выкупа принадлежащих им акций, о цене и порядке выкупа в случае одобрения общим собранием крупной сделки.
Интересы ООО "Лад", являющегося акционером ОАО "Рудавтоматика", владеющим 4725 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества, на годовом общем собрании акционеров представлял Купач Сергей Николаевич по доверенности, который голосовал против принятия решения об одобрения сделки.
18.06.2012 г. в ОАО "Рудавтоматика" поступило требование ООО "Лад" от 09.06.2012 г. о выкупе принадлежащих ему обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 4725 штук в связи с принятием на годовом общем собрании решения об одобрении заключения возможных будущих сделок, в совершении которых имеется заинтересованность директора по продажам ОАО "Рудавтоматика", директора ООО "Торговый Дом "Рудавтоматика" - Храпова Андрея Васильевича, заключаемых между ОАО "Рудавтоматика" и ООО "Торговый Дом "Рудавтоматика" на сумму, не превышающую 300 000 000 руб., которая является в силу ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой.
По платежному поручению N 7864 от 25.06.2012 г. ответчик перечислил на расчетный счет истца 19 125 252 руб. в счет оплаты выкупленных акций в количестве 4164 штук.
23.06.2012 г. состоялось заседание совета директоров ОАО "Рудавтоматика, оформленное протоколом от 25.06.2012 г., на котором был утвержден отчет совета директоров об итогах предъявления ООО "Лад" требования о выкупе принадлежащих ему акций.
При этом согласно указанному отчету расчет количества выкупаемых у истца акций произведен исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Рудавтоматика", определенной независимым оценщиком ИП Давыдовым О.В. в размере 4 593 руб., и с учетом установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" ограничения по общей сумме средств, направляемых акционерным обществом на выкуп акций.
В частности, поскольку стоимость чистых активов ОАО "Рудавтоматика" на 31.03.2012 г. составила 191 263 460 руб., общество могло направить на выкуп акций 19 126 346 руб., составляющие не более 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения об одобрении крупной сделки, и выкупить у акционеров не более 4164 обыкновенных именных бездокументарных акций.
В соответствии с п. 2.5.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России N 07-39/пз-н от 05.04.2007 г., выкупленные у истца акции в количестве 4164 штук списаны с лицевого счета ООО "Лад" и зачислены на счет ОАО "Рудавтоматика".
09.07.2012 г. на расчетный счет ОАО "Рудавтоматика" по платежному поручению N 263 от 09.07.2012 г. от ООО "Лад" поступили денежные средства в сумме 19 125 252 руб.
В назначении платежа указано: "возврат оплаты за акции ОАО "Рудавтоматика" в количестве 4164 штук, перечисленной 25.06.2012 года по платежному поручению N 864 в связи с отзывом ООО "Лад" от 09.07.2012 года".
11.07.2012 г. в ОАО "Рудавтоматика" от ООО "Лад" поступил отзыв требования акционера о выкупе акций и о возврате денежных средств.
В обоснование указанного отзыва истец сослался на следующие обстоятельства.
Одобренная на годовом общем собрании акционеров 04.05.2012 г. сделка является сделкой с заинтересованностью. ООО "Лад" из решения Арбитражного суда Курской области от 29.05.2012 г. по делу N А35-1038/2012 по иску ООО "Лад" к ОАО "Рудавтоматика" стало известно, что данная сделка может являться одновременно и крупной сделкой. В нарушение требований ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" ОАО "Рудавтоматика" не информировало акционеров о совершении крупной сделки, о праве акционеров требовать выкупа акций, а также о цене и порядке осуществления выкупа. В свою очередь ООО "Лад" не давало согласия на выкуп акций, цена и порядок выкупа которых не были определены в установленном порядке, в связи с чем ООО "Лад" отзывает свое требование от 09.06.2012 г. и возвращает на расчетный счет ОАО "Рудавтоматика" денежные средства в сумме 19 125 252 руб.
Письмом N 01/1368 от 16.07.2012 г. ответчик сообщил истцу о пропуске срока направления отзыва требования о выкупе акций и возврате денежных средств.
Платежным поручением N 8929 от 13.07.2012 г. ОАО "Рудавтоматика" перечислило денежные средства в сумме 19 125 252 руб. на расчетный счет ООО "Лад".
По платежному поручению N 284 от 27.07.2012 г. ООО "Лад" вновь возвратило денежные средства, полученные им в оплату выкупленных акций в сумме 19 125 252 руб.
01.08.2012 г. ОАО "Рудавтоматика" по платежному поручению N 9107 от 31.07.2012 г. внесло денежные средства в сумме 19 125 252 руб. в депозит нотариуса Шемяковой Е.В.
07.09.2012 г. ООО "Лад" получило денежные средства, внесенные ответчиком в депозит нотариуса Шемяковой Е.В. в качестве оплаты за выкупленные обществом акции по требованию акционера.
Ссылаясь на то обстоятельство, что решение совета директоров ОАО "Рудавтоматика", оформленное протоколом от 25.06.2012 г., нарушает права и интересы ООО "Лад", поскольку цена выкупа одной обыкновенной акции и стоимость чистых активов общества определены без учета рыночной стоимости имущества ОАО "Рудавтоматика", в том числе недвижимого имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Согласно п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.
В рассматриваемом случае предметом заявленного ООО "Лад" иска является, в том числе требование о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Рудавтоматика" от 23.06.2012 г., оформленного протоколом б/н от 25.06.2012 г., об утверждении отчета совета директоров ОАО "Рудавтоматика" об итогах предъявления требования акционера ООО "Лад" о выкупе принадлежащих ему акций.
На основании п. 6 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Исходя из вышеизложенных положений, одним из оснований для удовлетворения иска о признании недействительным решения совета директоров является нарушение принятыми решениями прав и законных интересов обратившегося в суд акционера.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
ООО "Лад" в обоснование неправомерности решения совета директоров об утверждении отчета об итогах предъявления выкупа акций ссылается на то, что цена выкупа обыкновенной именной бездокументарной акции и стоимость чистых активов определены без учета их рыночной стоимости.
В частности, истец указал, что нерыночная цена выкупа акций, предложенная ООО "Лад", не соответствует требованиям законодательства об акционерных обществах и об оценочной деятельности и непосредственно нарушает законные права и интересы общества на получение надлежащего возмещения за принадлежащие ему акции ОАО "Рудавтоматика".
В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
В силу п. 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Как установлено арбитражным судом области и подтверждается материалами дела, общим собранием акционеров ОАО "Рудавтоматика", состоявшемся 04.05.2012 г., принято решение об одобрении заключения возможных будущих сделок с заинтересованностью, заключаемых между ОАО "Рудавтоматика" и ООО "Торговый Дом "Рудавтоматика" на сумму, не превышающую 300 000 000 руб., одновременно являющихся крупными сделками для общества.
Цена выкупа обществом акций по требованию акционеров была определена на заседании совета директоров ОАО "Рудавтоматика", оформленном протоколом от 03.05.2012 г., исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции, установленной в отчете независимого оценщика ИП Давыдова О.В., в размере 4 593 руб.
То есть на заседании совета директоров, состоявшемся 25.06.2012 г., на котором был утвержден отчет об итогах предъявления требования ООО "Лад" о выкупе акций, цена выкупа акций не определялась.
В соответствии с положениями п. 4 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, права и (или) законные интересы которого нарушены недостоверной оценкой, вправе обжаловать решение совета директоров общества, утвердившего рыночную стоимость акций.
В данном случае соответствующих требований истцом заявлено не было.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что после принятия советом директоров ОАО "Рудавтоматика" решения об определении цены выкупа акций на основании произведенной оценки ее достоверность должна рассматриваться в рамках рассмотрения иска об оспаривании решения совета директоров от 03.05.2012 г.
Указанный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.07.2013 г. N 1655/13.
Каких-либо иных оснований, свидетельствующих о том, что заседание совета директоров, состоявшееся 23.06.2012 г., было проведено с нарушением требований законодательства (созвано с нарушением установленного законом порядка, принято в отсутствие установленного кворума, вопрос повестки дня не входил в компетенцию совета директоров и т.д.) ООО "Лад", приведено не было, в связи с чем суд области правомерно не усмотрел оснований для признания решения совета директоров, оформленного протоколом от 25.06.2012 г., недействительным.
Доводы истца о относительно того, что сообщение о проведении 04.05.2012 г. годового общего собрания акционеров ОАО "Рудавтоматика", а также повестка дня собрания не содержали информации о праве акционеров требовать от общества выкупа акций, о цене и порядке осуществления выкупа акций, обоснованно отклонены судом первой инстанции.
Пунктами 1, 2 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа путем указания этих сведений в сообщении о проведении общего собрания акционеров, если повестка дня собрания включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
В силу ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе потребовать выкупа принадлежащих ему акций и может реализовать это право в порядке, предусмотренном статьей 76 Закона, независимо от наличия или отсутствия информации о праве требования выкупа акций в сообщении о проведении общего собрания акционеров.
Материалами дела подтверждается, что ООО "Лад" реализовало свое право на выкуп акций, заявив требование о выкупе всех принадлежащих ему акций в количестве 4725 штук.
Согласно п. 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ N 92 от 30.05.2005 г. оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица. Кроме того, в этом случае оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора (издания акта государственным органом либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица).
В рассматриваемом случае истец фактически оспаривает достоверность величины стоимости акций после свершения сделки по выкупу акций.
В соответствии с п. 1 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае причинения убытков, ущерба обществу, акционерам общества, а также третьим лицам в результате совершения сделки по цене (денежной оценке) имущества, цене размещения или цене выкупа эмиссионных ценных бумаг общества вследствие определения такой цены (денежной оценки) в размере, равном итоговой величине рыночной стоимости, указанной в отчете об оценке, эти убытки, ущерб подлежат возмещению в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности.
Общество, возместившее соответствующие убытки, ущерб, имеет право обратного требования (регресса) к оценщику, осуществившему оценку.
Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, выкуп обществом акций по цене ниже рыночной их стоимости предоставляет акционерам право требовать реального и полного возмещения стоимости акций, предъявив требование о взыскании с общества убытков.
Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Лад" при подаче настоящего иска избран ненадлежащий способ защиты, в связи с чем правильно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Доводы заявителей апелляционных жалоб о неправильном применении арбитражным судом области норм материального и процессуального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.
Довод ООО "Лад" о том, что им своевременно было отозвано требование о выкупе акций, признается судебной коллегией несостоятельным.
Абзацем 2 п. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что требования акционеров о выкупе акционерным обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены акционерному обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Согласно абз. 3 п. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение срока, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта.
В соответствии со ст. 190 ГК РФ срок, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.
Из материалов дела следует, что годовое общее собрание акционеров ОАО "Рудавтоматика", на котором было принято решение об одобрении крупной сделки, состоялось 04.05.2012 г.
Следовательно, срок для отзыва требования о выкупе акций (45 дней) истек 18.06.2012 г. Между тем, сообщение об отказе от выкупа акций истцом было направлено в адрес ответчика 25.06.2012 г., т.е. за пределами установленного законом срока.
Ссылки Давыдова О.В. на то обстоятельство, что он проводил оценку с 19.06.2012 г. по 25.06.2012 г., а отчет датировал "задним числом" - 03.05.2012 г., документально не подтверждены и отклоняются судебной коллегией. При этом суд учитывает, что Давыдов О.В. является лицом, заинтересованным в исходе настоящего спора в пользу истца, поскольку, в случае предъявления и удовлетворения иска ООО "Лад" о взыскании убытков, в силу п. 1 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" у ОАО "Рудавтоматика" возникнет право обратного требования (регресса) к оценщику, осуществившему оценку, то есть к Давыдову О.В.
Иные доводы ООО "Лад" и Давыдова О.В., изложенные в апелляционных жалобах, по сути, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителями этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Расходы за рассмотрение апелляционных жалоб в виде государственной пошлины относятся на заявителей жалоб по 2 000 руб. на каждого.
Руководствуясь ст. ст. 102 - 112, 266 - 269, 271 АПК РФ, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Курской области от 21.04.2014 г. по делу N А35-9000/2012 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий
Е.В.МАХОВАЯ
Судьи
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.08.2014 ПО ДЕЛУ N А35-9000/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 августа 2014 г. по делу N А35-9000/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2014 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Андреещевой Н.Л.,
Владимировой Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,
при участии:
от ООО "Лад": 1) Пузанова Т.В., представитель по доверенности от 17.10.2013 г., 2) Терновцов А.В., представитель по доверенности от 17.10.2013 г.,
от ОАО "Рудоавтоматика": 1) Барков С.М., представитель по доверенности от 20.03.2014 г., 2) Телегин Р.Е., представитель по доверенности от 20.03.2014 г.,
от Давыдова О.В.: 1) Давыдов О.В., паспорт РФ, 2) Артемьев С.Л., представитель по доверенности от 23.06.2014 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лад", Давыдова Олега Вячеславовича на решение Арбитражного суда Курской области от 21.04.2014 г. по делу N А35-9000/2012 (судья Побережная Н.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Лад" (ОГРН 1024601218388, ИНН 4633001619) к открытому акционерному обществу "Рудоавтоматика" (ОГРН 1024601219004, ИНН 4633000397), при участии в деле третьего лица Давыдова Олега Вячеславовича, о признании решения и протокола заседания совета директоров недействительными и восстановлении записи в реестре акционеров,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Лад" (далее - ООО "Лад", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к открытому акционерному обществу "Рудавтоматика" (далее - ОАО "Рудоавтоматика", ответчик) о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Рудавтоматика" от 23.06.2012 г. об утверждении отчета совета директоров ОАО "Рудавтоматика" об итогах предъявления требования акционера ООО "Лад" о выкупе принадлежащих ему акций, оформленного протоколом б/н от 25.06.2012 г., а также об обязании ОАО "Рудавтоматика" возвратить ООО "Лад" 4164 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Рудавтоматика" путем их списания со счета ОАО "Рудавтоматика" и зачисления на счет ООО "Лад" и об обязании реестродержателя восстановить запись в реестре акционеров, закрепляющую за ООО "Лад" право собственности на 4164 штуки обыкновенных именных акций (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Давыдов Олег Вячеславович
Решением Арбитражного суда Курской области от 21.04.2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Лад" и Давыдов О.В. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
В ходе судебного заседания апелляционной инстанции представители ООО "Лад", а также Давыдов О.В. и его представитель поддержали доводы апелляционных жалоб ООО "Лад", Давыдова О.В.
Представители ОАО "Рудоавтоматика" возражали против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве и в дополнении к отзыву, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
С учетом предмета заявленного спора и круга обстоятельств, подлежащих доказыванию, протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 г. ООО "Лад" отказано в принятии к рассмотрению заявления о фальсификации доказательств.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва и дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, заслушав пояснения участников процесса, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.
Как установлено судом и следует из материалов дела, в соответствии с протоколом заседания совета директоров ОАО "Рудавтоматика" от 21.02.2012 г. утверждена повестка дня годового общего собрания акционеров ОАО "Рудавтоматика", назначенного на 04.05.2012 г., и определена дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров - 23.03.2012 г.
В повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО "Рудавтоматика" включен вопрос об одобрении возможных будущих сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Также совет директоров утвердил порядок сообщения акционерам о предстоящем собрании акционеров: опубликование сообщения о проведении собрания в газете "Эхо недели" согласно п. 16.2 Устава ОАО "Рудавтоматика", а также перечень информации, представляемой акционерам при подготовке к общему собранию акционеров.
03.05.2012 г. советом директоров ОАО "Рудавтоматика" на основании полученного отчета независимого оценщика ИП Давыдова О.В. о рыночной стоимости акций ОАО "Рудавтоматика" была определена цена выкупа обществом акций по требованию акционеров исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции - 4 593 руб.
Кроме того, на заседании совета директоров ОАО "Рудавтоматика" от 03.05.2012 г. было принято решение включить в информацию, представляемую акционерам на годовом общем собрании акционеров: договор с независимым оценщиком ИП Давыдовым О.В. N 13-04-12 от 24.04.2012 г., отчет независимого оценщика ИП Давыдова О.В., протокол заседания совета директоров ОАО "Рудавтоматика" от 03.05.2012 г. об определении цены выкупа обществом акций по требованию акционеров.
Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются протоколом заседания совета директоров ОАО "Рудавтоматика" от 03.05.2012 г.
04.05.2012 г. состоялось общее собрание акционеров ОАО "Рудавтоматика", результаты которого оформлены протоколом общего собрания акционеров от 05.05.2012 г.
Из указанного протокола общего собрания следует, что по девятому вопросу повестки дня собрания принято решение об одобрении заключения возможных будущих сделок, в совершении которых имеется заинтересованность директора по продажам ОАО "Рудавтоматика", директора ООО "Торговый Дом "Рудавтоматика" - Храпова Андрея Васильевича, заключаемых между ОАО "Рудавтоматика" и ООО "Торговый Дом "Рудавтоматика" на сумму, не превышающую 300 000 000 руб.
Предполагаемые сделки одновременно являлись крупными сделками для общества.
Как следует из материалов дела, в нарушение требований Федерального закона "Об акционерных обществах" ОАО "Рудавтоматика" не проинформировало акционеров о наличии у них права требования выкупа принадлежащих им акций, о цене и порядке выкупа в случае одобрения общим собранием крупной сделки.
Интересы ООО "Лад", являющегося акционером ОАО "Рудавтоматика", владеющим 4725 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества, на годовом общем собрании акционеров представлял Купач Сергей Николаевич по доверенности, который голосовал против принятия решения об одобрения сделки.
18.06.2012 г. в ОАО "Рудавтоматика" поступило требование ООО "Лад" от 09.06.2012 г. о выкупе принадлежащих ему обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 4725 штук в связи с принятием на годовом общем собрании решения об одобрении заключения возможных будущих сделок, в совершении которых имеется заинтересованность директора по продажам ОАО "Рудавтоматика", директора ООО "Торговый Дом "Рудавтоматика" - Храпова Андрея Васильевича, заключаемых между ОАО "Рудавтоматика" и ООО "Торговый Дом "Рудавтоматика" на сумму, не превышающую 300 000 000 руб., которая является в силу ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой.
По платежному поручению N 7864 от 25.06.2012 г. ответчик перечислил на расчетный счет истца 19 125 252 руб. в счет оплаты выкупленных акций в количестве 4164 штук.
23.06.2012 г. состоялось заседание совета директоров ОАО "Рудавтоматика, оформленное протоколом от 25.06.2012 г., на котором был утвержден отчет совета директоров об итогах предъявления ООО "Лад" требования о выкупе принадлежащих ему акций.
При этом согласно указанному отчету расчет количества выкупаемых у истца акций произведен исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Рудавтоматика", определенной независимым оценщиком ИП Давыдовым О.В. в размере 4 593 руб., и с учетом установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" ограничения по общей сумме средств, направляемых акционерным обществом на выкуп акций.
В частности, поскольку стоимость чистых активов ОАО "Рудавтоматика" на 31.03.2012 г. составила 191 263 460 руб., общество могло направить на выкуп акций 19 126 346 руб., составляющие не более 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения об одобрении крупной сделки, и выкупить у акционеров не более 4164 обыкновенных именных бездокументарных акций.
В соответствии с п. 2.5.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России N 07-39/пз-н от 05.04.2007 г., выкупленные у истца акции в количестве 4164 штук списаны с лицевого счета ООО "Лад" и зачислены на счет ОАО "Рудавтоматика".
09.07.2012 г. на расчетный счет ОАО "Рудавтоматика" по платежному поручению N 263 от 09.07.2012 г. от ООО "Лад" поступили денежные средства в сумме 19 125 252 руб.
В назначении платежа указано: "возврат оплаты за акции ОАО "Рудавтоматика" в количестве 4164 штук, перечисленной 25.06.2012 года по платежному поручению N 864 в связи с отзывом ООО "Лад" от 09.07.2012 года".
11.07.2012 г. в ОАО "Рудавтоматика" от ООО "Лад" поступил отзыв требования акционера о выкупе акций и о возврате денежных средств.
В обоснование указанного отзыва истец сослался на следующие обстоятельства.
Одобренная на годовом общем собрании акционеров 04.05.2012 г. сделка является сделкой с заинтересованностью. ООО "Лад" из решения Арбитражного суда Курской области от 29.05.2012 г. по делу N А35-1038/2012 по иску ООО "Лад" к ОАО "Рудавтоматика" стало известно, что данная сделка может являться одновременно и крупной сделкой. В нарушение требований ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" ОАО "Рудавтоматика" не информировало акционеров о совершении крупной сделки, о праве акционеров требовать выкупа акций, а также о цене и порядке осуществления выкупа. В свою очередь ООО "Лад" не давало согласия на выкуп акций, цена и порядок выкупа которых не были определены в установленном порядке, в связи с чем ООО "Лад" отзывает свое требование от 09.06.2012 г. и возвращает на расчетный счет ОАО "Рудавтоматика" денежные средства в сумме 19 125 252 руб.
Письмом N 01/1368 от 16.07.2012 г. ответчик сообщил истцу о пропуске срока направления отзыва требования о выкупе акций и возврате денежных средств.
Платежным поручением N 8929 от 13.07.2012 г. ОАО "Рудавтоматика" перечислило денежные средства в сумме 19 125 252 руб. на расчетный счет ООО "Лад".
По платежному поручению N 284 от 27.07.2012 г. ООО "Лад" вновь возвратило денежные средства, полученные им в оплату выкупленных акций в сумме 19 125 252 руб.
01.08.2012 г. ОАО "Рудавтоматика" по платежному поручению N 9107 от 31.07.2012 г. внесло денежные средства в сумме 19 125 252 руб. в депозит нотариуса Шемяковой Е.В.
07.09.2012 г. ООО "Лад" получило денежные средства, внесенные ответчиком в депозит нотариуса Шемяковой Е.В. в качестве оплаты за выкупленные обществом акции по требованию акционера.
Ссылаясь на то обстоятельство, что решение совета директоров ОАО "Рудавтоматика", оформленное протоколом от 25.06.2012 г., нарушает права и интересы ООО "Лад", поскольку цена выкупа одной обыкновенной акции и стоимость чистых активов общества определены без учета рыночной стоимости имущества ОАО "Рудавтоматика", в том числе недвижимого имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Согласно п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.
В рассматриваемом случае предметом заявленного ООО "Лад" иска является, в том числе требование о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Рудавтоматика" от 23.06.2012 г., оформленного протоколом б/н от 25.06.2012 г., об утверждении отчета совета директоров ОАО "Рудавтоматика" об итогах предъявления требования акционера ООО "Лад" о выкупе принадлежащих ему акций.
На основании п. 6 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Исходя из вышеизложенных положений, одним из оснований для удовлетворения иска о признании недействительным решения совета директоров является нарушение принятыми решениями прав и законных интересов обратившегося в суд акционера.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
ООО "Лад" в обоснование неправомерности решения совета директоров об утверждении отчета об итогах предъявления выкупа акций ссылается на то, что цена выкупа обыкновенной именной бездокументарной акции и стоимость чистых активов определены без учета их рыночной стоимости.
В частности, истец указал, что нерыночная цена выкупа акций, предложенная ООО "Лад", не соответствует требованиям законодательства об акционерных обществах и об оценочной деятельности и непосредственно нарушает законные права и интересы общества на получение надлежащего возмещения за принадлежащие ему акции ОАО "Рудавтоматика".
В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
В силу п. 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Как установлено арбитражным судом области и подтверждается материалами дела, общим собранием акционеров ОАО "Рудавтоматика", состоявшемся 04.05.2012 г., принято решение об одобрении заключения возможных будущих сделок с заинтересованностью, заключаемых между ОАО "Рудавтоматика" и ООО "Торговый Дом "Рудавтоматика" на сумму, не превышающую 300 000 000 руб., одновременно являющихся крупными сделками для общества.
Цена выкупа обществом акций по требованию акционеров была определена на заседании совета директоров ОАО "Рудавтоматика", оформленном протоколом от 03.05.2012 г., исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции, установленной в отчете независимого оценщика ИП Давыдова О.В., в размере 4 593 руб.
То есть на заседании совета директоров, состоявшемся 25.06.2012 г., на котором был утвержден отчет об итогах предъявления требования ООО "Лад" о выкупе акций, цена выкупа акций не определялась.
В соответствии с положениями п. 4 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, права и (или) законные интересы которого нарушены недостоверной оценкой, вправе обжаловать решение совета директоров общества, утвердившего рыночную стоимость акций.
В данном случае соответствующих требований истцом заявлено не было.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что после принятия советом директоров ОАО "Рудавтоматика" решения об определении цены выкупа акций на основании произведенной оценки ее достоверность должна рассматриваться в рамках рассмотрения иска об оспаривании решения совета директоров от 03.05.2012 г.
Указанный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.07.2013 г. N 1655/13.
Каких-либо иных оснований, свидетельствующих о том, что заседание совета директоров, состоявшееся 23.06.2012 г., было проведено с нарушением требований законодательства (созвано с нарушением установленного законом порядка, принято в отсутствие установленного кворума, вопрос повестки дня не входил в компетенцию совета директоров и т.д.) ООО "Лад", приведено не было, в связи с чем суд области правомерно не усмотрел оснований для признания решения совета директоров, оформленного протоколом от 25.06.2012 г., недействительным.
Доводы истца о относительно того, что сообщение о проведении 04.05.2012 г. годового общего собрания акционеров ОАО "Рудавтоматика", а также повестка дня собрания не содержали информации о праве акционеров требовать от общества выкупа акций, о цене и порядке осуществления выкупа акций, обоснованно отклонены судом первой инстанции.
Пунктами 1, 2 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа путем указания этих сведений в сообщении о проведении общего собрания акционеров, если повестка дня собрания включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
В силу ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе потребовать выкупа принадлежащих ему акций и может реализовать это право в порядке, предусмотренном статьей 76 Закона, независимо от наличия или отсутствия информации о праве требования выкупа акций в сообщении о проведении общего собрания акционеров.
Материалами дела подтверждается, что ООО "Лад" реализовало свое право на выкуп акций, заявив требование о выкупе всех принадлежащих ему акций в количестве 4725 штук.
Согласно п. 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ N 92 от 30.05.2005 г. оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица. Кроме того, в этом случае оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора (издания акта государственным органом либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица).
В рассматриваемом случае истец фактически оспаривает достоверность величины стоимости акций после свершения сделки по выкупу акций.
В соответствии с п. 1 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае причинения убытков, ущерба обществу, акционерам общества, а также третьим лицам в результате совершения сделки по цене (денежной оценке) имущества, цене размещения или цене выкупа эмиссионных ценных бумаг общества вследствие определения такой цены (денежной оценки) в размере, равном итоговой величине рыночной стоимости, указанной в отчете об оценке, эти убытки, ущерб подлежат возмещению в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности.
Общество, возместившее соответствующие убытки, ущерб, имеет право обратного требования (регресса) к оценщику, осуществившему оценку.
Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, выкуп обществом акций по цене ниже рыночной их стоимости предоставляет акционерам право требовать реального и полного возмещения стоимости акций, предъявив требование о взыскании с общества убытков.
Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Лад" при подаче настоящего иска избран ненадлежащий способ защиты, в связи с чем правильно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Доводы заявителей апелляционных жалоб о неправильном применении арбитражным судом области норм материального и процессуального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.
Довод ООО "Лад" о том, что им своевременно было отозвано требование о выкупе акций, признается судебной коллегией несостоятельным.
Абзацем 2 п. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что требования акционеров о выкупе акционерным обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены акционерному обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Согласно абз. 3 п. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение срока, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта.
В соответствии со ст. 190 ГК РФ срок, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.
Из материалов дела следует, что годовое общее собрание акционеров ОАО "Рудавтоматика", на котором было принято решение об одобрении крупной сделки, состоялось 04.05.2012 г.
Следовательно, срок для отзыва требования о выкупе акций (45 дней) истек 18.06.2012 г. Между тем, сообщение об отказе от выкупа акций истцом было направлено в адрес ответчика 25.06.2012 г., т.е. за пределами установленного законом срока.
Ссылки Давыдова О.В. на то обстоятельство, что он проводил оценку с 19.06.2012 г. по 25.06.2012 г., а отчет датировал "задним числом" - 03.05.2012 г., документально не подтверждены и отклоняются судебной коллегией. При этом суд учитывает, что Давыдов О.В. является лицом, заинтересованным в исходе настоящего спора в пользу истца, поскольку, в случае предъявления и удовлетворения иска ООО "Лад" о взыскании убытков, в силу п. 1 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" у ОАО "Рудавтоматика" возникнет право обратного требования (регресса) к оценщику, осуществившему оценку, то есть к Давыдову О.В.
Иные доводы ООО "Лад" и Давыдова О.В., изложенные в апелляционных жалобах, по сути, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителями этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Расходы за рассмотрение апелляционных жалоб в виде государственной пошлины относятся на заявителей жалоб по 2 000 руб. на каждого.
Руководствуясь ст. ст. 102 - 112, 266 - 269, 271 АПК РФ, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Курской области от 21.04.2014 г. по делу N А35-9000/2012 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий
Е.В.МАХОВАЯ
Судьи
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)