Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2010 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Журавлева А.В. и Федосеевой О.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,
при участии от Смурова Владимира Витальевича Малафеевского А.М. по доверенности от 12.10.2009 N 9243, от закрытого акционерного общества "Вологодский мясокомбинат" Шиловой Г.И. по доверенности от 11.01.2010, от закрытого акционерного общества "Партнер" Парамонова А.Н. по доверенности от 11.01.2010,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Смурова Владимира Витальевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 января 2010 года по делу N А13-10185/2008 (судья Лемешов В.В.),
установил:
Смуров Владимир Витальевич (далее - Смуров В.В.) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу "Вологодский мясокомбинат" (далее - Общество) об установлении факта своего участия в Обществе, о возложении обязанности на ответчика внести его в реестр акционеров и на регистратора - выдать выписку из реестра акционеров.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Партнер" (далее - ЗАО "Партнер").
Решением от 23.01.2009 суд в удовлетворении иска отказал, так как посчитал, что истец не доказал факт нарушения ответчиком его прав и их противоправный характер.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционной суда от 21.05.2009 решение от 23.01.2009 оставлено без изменения. При этом суд посчитал, что истец не представил доказательств наличие у него прав акционера в соответствии со статьями 142, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 2, 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ).
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, отменяя вышеназванные судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с неполным установлением судами всех обстоятельств, в постановлении от 24.08.2009 указал, что суды не исследовали вопрос о возникновении у истца права собственности на акции в соответствии с действовавшим на момент приватизации законодательством, а также основания выбытия ценных бумаг из владения Смурова В.В.
При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции истец ранее заявленные исковые требования поддержал.
Решением от 12.01.2010 в удовлетворении иска отказано. Также с истца в федеральный бюджет взыскано 4000 руб. государственной пошлины.
Смуров В.В. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить, исковые требования удовлетворить.
Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что на момент приватизации Общества истец являлся обладателем 35 акций, которые он никому не продавал, поэтому оснований для отказа в удовлетворении требований у суда не имелось.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Смурова В.В. доводы жалобы поддержал. Просит решение суда отменить, исковые требования - удовлетворить.
Общество и ЗАО "Партнер" в отзывах на жалобу и их представители в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против ее доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, доводы жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, в 1993 году государственное предприятие "Вологодский мясокомбинат" проходило процедуру приватизации.
Устав акционерного общества открытого типа "Вологодский мясокомбинат" зарегистрирован постановлением администрации города Вологды от 28.12.1993 N 2600. Согласно статье 4 устава Общества его уставный капитал первоначально составил 89 212 000 руб., был разделен на 89 212 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. В этой же статье определено, что Общество ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и тип акций, дата приобретения, наименование (имя) и местонахождение (место жительства) акционера, цена приобретения акций.
Изменения и дополнения в устав ЗАО "Вологодский мясокомбинат" зарегистрированы 20.06.2002 администрацией города Вологды.
В настоящий момент уставный капитал Общества составляет 22 303 000 руб. и состоит из 89 212 обыкновенных акций стоимостью 250 руб. каждая.
Полагая, что в соответствии с сертификатами на обыкновенные акции Общества истец является его акционером, и, ссылаясь на отказ ответчика признать его таковым, Смуров В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего: при создании Общества истец стал его акционером, владеющим 35 обыкновенными акциями номинальной стоимостью 1000 руб.; акции, принадлежащие истцу, выбыли из его собственности в период ведения реестра акционеров самим Обществом в период с 17.06.1994 по 01.08.2002; истец выбрал ненадлежащий способ защиты.
Арбитражный суд апелляционной инстанции находит данные выводы правильными и соответствующими обстоятельствам дела.
В силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Согласно пункту 2 статьи 25 Закона об АО общество размещает обыкновенные акции, являющиеся именными.
Статьей 143 ГК РФ акции отнесены к числу ценных бумаг.
Абзацы пятый и четырнадцатый статьи 2 Закона N 39-ФЗ определяют акции как эмиссионные именные ценные бумаги, которые в соответствии со статьей 16 данного Закона могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.
Как следует из пункта 2 статьи 142 ГК РФ, в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, возможность осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, определяется наличием доказательств их закрепления в специальном реестре, обычном или компьютеризованном.
Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 39-ФЗ реестр владельцев ценных бумаг представляет собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
Как установлено пунктами 1, 3 статьи 44 Закона об АО, сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, указываются в реестре акционеров.
Из материалов дела следует, что после создания Общества реестр его акционеров велся самим этим Обществом. В дальнейшем ведение реестра акционеров Общества с 01.08.2002 осуществляла специализированная - организация ЗАО "Партнер".
По утверждению истца, его права на акции ответчика возникли до введения в действие ГК РФ и Закона N 39-ФЗ.
В соответствии с пунктом 43 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601 (далее - Положение), акция - ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и удостоверяющая право собственности на долю в уставном капитале общества.
Пунктами 54, 55 Положения установлено, что сертификат акции представляет собой ценную бумагу, которая является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций общества. Акционеру бесплатно выделяется один сертификат на все принадлежащие ему акции в случае их полной оплаты. Это положение действовало до даты признания его постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.1996 N 262, утратившим силу в связи с принятием Закона об АО.
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец предоставил сертификат N 428, подписанный генеральным директором Шапкиным В.В. и главным бухгалтером Соловьевым А.Н., согласно которому ему принадлежит 35 обыкновенных акций Общества номинальной стоимостью 250 000 руб.
Суд первой инстанции установил, что в соответствии с решением Правления Фонда имущества Вологодской области от 17.06.1994 N 27 и списком акционеров Общества, полностью оплативших акции, размещенные по закрытой подписке, истец включен в реестр акционеров ответчика в качестве владельца 35 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 руб. (масштаб цен 1994 года).
Таким образом, суд пришел к выводу, что после приватизации государственного предприятия "Вологодский мясокомбинат" и создания Общества Смуров В.В. стал его акционером, владеющим 35 обыкновенными акциями номинальной стоимостью 1000 руб.
Вместе с тем, суд также установил, что на момент принятия ЗАО "Партнер" реестра акционеров Общества (01.08.2002) истец не значился в реестре акционеров в качестве собственника акций Общества. В соответствии с данными реестра акционеров Общества и справкой ЗАО "Партнер" на момент рассмотрения спора у ответчика отсутствуют нераспределенные (неразмещенные) акции и в собственности ЗАО "Вологодский мясокомбинат" также нет собственных акций.
Исходя из вышеизложенного, суд пришел к правомерному выводу о том, что акции, принадлежащие истцу, выбыли из его собственности в период ведения реестра акционеров самим Обществом, а именно с 17.06.1994 по 01.08.2002.
Поскольку у Общества нераспределенных (неразмещенных) акций не имеется, а объективных данных, свидетельствующих о том, к кому перешло право собственности на данные акции, на каком основании, в материалах дела отсутствуют, правовых оснований для удовлетворения исковых требований Смурова В.В. в том виде, как они заявлены, у суда первой инстанции не имелось.
Все доводы жалобы были предметом подробного исследования в суде первой инстанции, им дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется. Доводы истца направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств и иные выводы.
Апелляционная инстанция считает, что истец вправе выбрать иной способ защиты нарушенного права.
Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.
Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены верно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 января 2010 года по делу N А13-10185/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Смурова Владимира Витальевича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Я.ЗАЙЦЕВА
Судьи
А.В.ЖУРАВЛЕВ
О.А.ФЕДОСЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.03.2010 ПО ДЕЛУ N А13-10185/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 марта 2010 г. по делу N А13-10185/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2010 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Журавлева А.В. и Федосеевой О.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,
при участии от Смурова Владимира Витальевича Малафеевского А.М. по доверенности от 12.10.2009 N 9243, от закрытого акционерного общества "Вологодский мясокомбинат" Шиловой Г.И. по доверенности от 11.01.2010, от закрытого акционерного общества "Партнер" Парамонова А.Н. по доверенности от 11.01.2010,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Смурова Владимира Витальевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 января 2010 года по делу N А13-10185/2008 (судья Лемешов В.В.),
установил:
Смуров Владимир Витальевич (далее - Смуров В.В.) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу "Вологодский мясокомбинат" (далее - Общество) об установлении факта своего участия в Обществе, о возложении обязанности на ответчика внести его в реестр акционеров и на регистратора - выдать выписку из реестра акционеров.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Партнер" (далее - ЗАО "Партнер").
Решением от 23.01.2009 суд в удовлетворении иска отказал, так как посчитал, что истец не доказал факт нарушения ответчиком его прав и их противоправный характер.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционной суда от 21.05.2009 решение от 23.01.2009 оставлено без изменения. При этом суд посчитал, что истец не представил доказательств наличие у него прав акционера в соответствии со статьями 142, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 2, 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ).
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, отменяя вышеназванные судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с неполным установлением судами всех обстоятельств, в постановлении от 24.08.2009 указал, что суды не исследовали вопрос о возникновении у истца права собственности на акции в соответствии с действовавшим на момент приватизации законодательством, а также основания выбытия ценных бумаг из владения Смурова В.В.
При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции истец ранее заявленные исковые требования поддержал.
Решением от 12.01.2010 в удовлетворении иска отказано. Также с истца в федеральный бюджет взыскано 4000 руб. государственной пошлины.
Смуров В.В. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить, исковые требования удовлетворить.
Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что на момент приватизации Общества истец являлся обладателем 35 акций, которые он никому не продавал, поэтому оснований для отказа в удовлетворении требований у суда не имелось.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Смурова В.В. доводы жалобы поддержал. Просит решение суда отменить, исковые требования - удовлетворить.
Общество и ЗАО "Партнер" в отзывах на жалобу и их представители в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против ее доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, доводы жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, в 1993 году государственное предприятие "Вологодский мясокомбинат" проходило процедуру приватизации.
Устав акционерного общества открытого типа "Вологодский мясокомбинат" зарегистрирован постановлением администрации города Вологды от 28.12.1993 N 2600. Согласно статье 4 устава Общества его уставный капитал первоначально составил 89 212 000 руб., был разделен на 89 212 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. В этой же статье определено, что Общество ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и тип акций, дата приобретения, наименование (имя) и местонахождение (место жительства) акционера, цена приобретения акций.
Изменения и дополнения в устав ЗАО "Вологодский мясокомбинат" зарегистрированы 20.06.2002 администрацией города Вологды.
В настоящий момент уставный капитал Общества составляет 22 303 000 руб. и состоит из 89 212 обыкновенных акций стоимостью 250 руб. каждая.
Полагая, что в соответствии с сертификатами на обыкновенные акции Общества истец является его акционером, и, ссылаясь на отказ ответчика признать его таковым, Смуров В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего: при создании Общества истец стал его акционером, владеющим 35 обыкновенными акциями номинальной стоимостью 1000 руб.; акции, принадлежащие истцу, выбыли из его собственности в период ведения реестра акционеров самим Обществом в период с 17.06.1994 по 01.08.2002; истец выбрал ненадлежащий способ защиты.
Арбитражный суд апелляционной инстанции находит данные выводы правильными и соответствующими обстоятельствам дела.
В силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Согласно пункту 2 статьи 25 Закона об АО общество размещает обыкновенные акции, являющиеся именными.
Статьей 143 ГК РФ акции отнесены к числу ценных бумаг.
Абзацы пятый и четырнадцатый статьи 2 Закона N 39-ФЗ определяют акции как эмиссионные именные ценные бумаги, которые в соответствии со статьей 16 данного Закона могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.
Как следует из пункта 2 статьи 142 ГК РФ, в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, возможность осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, определяется наличием доказательств их закрепления в специальном реестре, обычном или компьютеризованном.
Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 39-ФЗ реестр владельцев ценных бумаг представляет собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
Как установлено пунктами 1, 3 статьи 44 Закона об АО, сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, указываются в реестре акционеров.
Из материалов дела следует, что после создания Общества реестр его акционеров велся самим этим Обществом. В дальнейшем ведение реестра акционеров Общества с 01.08.2002 осуществляла специализированная - организация ЗАО "Партнер".
По утверждению истца, его права на акции ответчика возникли до введения в действие ГК РФ и Закона N 39-ФЗ.
В соответствии с пунктом 43 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601 (далее - Положение), акция - ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и удостоверяющая право собственности на долю в уставном капитале общества.
Пунктами 54, 55 Положения установлено, что сертификат акции представляет собой ценную бумагу, которая является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций общества. Акционеру бесплатно выделяется один сертификат на все принадлежащие ему акции в случае их полной оплаты. Это положение действовало до даты признания его постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.1996 N 262, утратившим силу в связи с принятием Закона об АО.
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец предоставил сертификат N 428, подписанный генеральным директором Шапкиным В.В. и главным бухгалтером Соловьевым А.Н., согласно которому ему принадлежит 35 обыкновенных акций Общества номинальной стоимостью 250 000 руб.
Суд первой инстанции установил, что в соответствии с решением Правления Фонда имущества Вологодской области от 17.06.1994 N 27 и списком акционеров Общества, полностью оплативших акции, размещенные по закрытой подписке, истец включен в реестр акционеров ответчика в качестве владельца 35 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 руб. (масштаб цен 1994 года).
Таким образом, суд пришел к выводу, что после приватизации государственного предприятия "Вологодский мясокомбинат" и создания Общества Смуров В.В. стал его акционером, владеющим 35 обыкновенными акциями номинальной стоимостью 1000 руб.
Вместе с тем, суд также установил, что на момент принятия ЗАО "Партнер" реестра акционеров Общества (01.08.2002) истец не значился в реестре акционеров в качестве собственника акций Общества. В соответствии с данными реестра акционеров Общества и справкой ЗАО "Партнер" на момент рассмотрения спора у ответчика отсутствуют нераспределенные (неразмещенные) акции и в собственности ЗАО "Вологодский мясокомбинат" также нет собственных акций.
Исходя из вышеизложенного, суд пришел к правомерному выводу о том, что акции, принадлежащие истцу, выбыли из его собственности в период ведения реестра акционеров самим Обществом, а именно с 17.06.1994 по 01.08.2002.
Поскольку у Общества нераспределенных (неразмещенных) акций не имеется, а объективных данных, свидетельствующих о том, к кому перешло право собственности на данные акции, на каком основании, в материалах дела отсутствуют, правовых оснований для удовлетворения исковых требований Смурова В.В. в том виде, как они заявлены, у суда первой инстанции не имелось.
Все доводы жалобы были предметом подробного исследования в суде первой инстанции, им дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется. Доводы истца направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств и иные выводы.
Апелляционная инстанция считает, что истец вправе выбрать иной способ защиты нарушенного права.
Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.
Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены верно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 января 2010 года по делу N А13-10185/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Смурова Владимира Витальевича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Я.ЗАЙЦЕВА
Судьи
А.В.ЖУРАВЛЕВ
О.А.ФЕДОСЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)