Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 мая 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Терентьевой О.А.
при участии:
от истцов:
от ООО "Победа": Кузьмина Т.А., представитель по доверенности от 21.11.2013, паспорт,
от Архиповой А.Ю.: не явился, извещен,
от ответчиков:
от ЗАО "Карельский рыбокомбинат": Баранова О.В., представитель по доверенности от 02.12.2013, паспорт,
от Катковой О.В.: не явился, извещен,
от третьих лиц:
от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия: не явился, извещен,
от конкурсного управляющего: Горлачев С.А., представитель по доверенности от 02.12.2013, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-4388/2014, 13АП-4390/2014, 13АП-4392/2014) Архиповой А.Ю., конкурсного управляющего ЗАО "Карельский рыбокомбинат" Шамшурина А.Ю., Катковой О.В. на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2013 по делу N А26-4066/2011 (судья Шалапаева И.В.), принятое
по иску ООО "Победа", Архиповой Анны Юрьевны
к ЗАО "Карельский рыбокомбинат", Катковой О.В.
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия; конкурсный управляющий ЗАО "Карельский рыбокомбинат"
о признании недействительной крупной сделки и применении последствий ее недействительности
установил:
ООО "Победа" обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ЗАО "Карельский рыбокомбинат" о признании недействительными нижеследующих взаимосвязанных сделок между ЗАО "Карельский рыбокомбинат" и Катковой Олесей Владимировной:
- - договора N 1/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в ЕГРП N 10-10-01/092/2010-054);
- - договора N 2/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в ЕГРП от 07.10 10. N 10-10-01/092/2010-053);
- - договора N 3/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 07.10.10 N 10-10-01/092/2010-052);
- - договора N 4/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 10.09.10 N 10-10-01/092/2010-051).
Истец просил признать права собственности Рыбокомбината на спорное имущество.
В последующем предмет иска истцом был уточнен, вместо требования о признании права собственности Рыбокомбината на спорное имущество истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки. Изменение предмета иска принято судом первой инстанции.
Определением суда от 08.06.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия.
Определением суда от 06.07.2011 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена Каткова Олеся Владимировна.
В судебном заседании 05.09.2011 ООО "Победа" изменено основание иска, требование о признании сделки недействительной обосновано злонамеренным соглашением сторон (статья 179 ГК РФ). Изменение основания иска судом принято.
Определением суда от 18.10.2011 производство по делу приостановлено до разрешения дела А26-7486/2011.
Определением суда от 30.04.2013 производство по делу возобновлено.
Определением суда от 27.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечен конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Карельский рыбокомбинат" Новицкий Максим Витальевич.
В судебном заседании от 26.06.2013 основание иска вновь дополнено, ООО "Победа" просило признать недействительными сделки по передаче ЗАО "Карельский рыбокомбинат" Катковой О.В. объектов недвижимого имущества на основании статей 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" (крупность сделки) и пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (злонамеренное соглашение) и применить последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции.
Определением суда от 03.07.2013 г. по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Киму Александру Рамуальдовичу, судебное разбирательство отложено.
Определением от 08.07.2013 суд удовлетворил ходатайство акционера ЗАО "Карельский рыбокомбинат Архиповой А.Ю. о вступлении в дело в качестве соистца.
В судебном заседании от 22.10.2013 г. представитель истца заявил об изменении основания иска путем отказа от ссылки на пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (злонамеренное соглашение). Поддержал требование о признании недействительной крупной сделки ввиду несоблюдения порядка ее одобрения, просил применить реституцию в виде возврата ЗАО "Карельский рыбокомбинат" проданного имущества. Ввиду отсутствия доказательств его оплаты денежное взыскание в пользу Катковой О.В. просил не производить.
Решением арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2013 года исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительными сделки заключенные между закрытым акционерным обществом "Карельский рыбокомбинат" и Катковой Олесей Владимировной, состоящей из следующих нескольких взаимосвязанных сделок: договора N 1/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в ЕГРП N 10-10-01/092/2010-054), договора N 2/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в ЕГРП от 07.10 10. N 10-10-01/092/2010-053), договора N 3/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 07.10.10 N 10-10-01/092/2010-052), договора N 4/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 10.09.10 N 10-10-01/092/2010-051). Суд применил последствия недействительности крупной сделки.
Архипова А.Ю., конкурсный управляющий ЗАО "Карельский рыбокомбинат" Шамшурин А.Ю., Каткова О.В. обратились с апелляционными жалобами на решение суда. В обоснование своих доводов о неправомерности обжалуемого судебного акта податели жалоб ссылаются на следующие обстоятельства.
Архипова А.Ю. указывает на неправомерность отказа суда в удовлетворении ходатайства об изменении (дополнении) основания иска.
Конкурсный управляющий ЗАО " Карельский рыбокомбинат" Шамшурин А.Ю. указывает на неправомерность отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве Конкурсного управляющего Новицкого М.В. на конкурсного управляющего Шамшурина А.Ю.
Каткова О.В., в обоснование доводов о неправильности решения, указывает на то, что суд не дал оценки тому обстоятельству, что она не знала и не могла знать о совершении сделки в нарушение требований Закона об акционерных обществах. Суд, по мнению подателя жалобы, не выяснил, являлась ли спорная сделка сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заслушав представителей сторон в судебном заседании, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции должно быть оставлено без изменения.
По существу спора судом установлено следующее.
ООО "Победа" является владельцем 1 200 обыкновенных именных акций ЗАО "Карельский рыбокомбинат", Архипова Анна Юрьевна - владельцем 3 580 акций, что составляет 25,1% и 74,9% соответственно от общего количества акций. Данный факт подтвержден выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг (т. 1 л.д. 17, т. 2 л.д. 128).
ООО "Победа" указывая на то, что в апреле 2011 года ему стало известно о том, что ранее принадлежавшие Рыбокомбинату четыре объекта недвижимости перешли в собственность Катковой О.В., обратилось с иском к ЗАО "Карельский рыбокомбинат" и Катковой О.В. о признании недействительными взаимосвязанных крупных сделок заключенных между ЗАО "Карельский рыбокомбинат" и Катковой О.В.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, о том, что спорные сделки являются взаимосвязанными и крупными, и в нарушении ст. 76 Закона Об акционерных обществах, не были одобрены акционерами ЗАО "Карельский рыбокомбинат".
Апелляционный суд, проанализировав в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства и оценив доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу, об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, исходя при этом из следующего.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.
Права акционеров определяются в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона N 208-ФЗ.
Пункт 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску акционерного общества или акционера.
Из материалов дела следует, что по состоянию на 21.10.08 расположенные по ул. Онежской флотилии, 39 в г. Петрозаводске спорные объекты: здание склада-холодильника площадью 580 кв. м условный номер 10:01:15 01 01:000:9175/А-001, здание прирельсового склада, площадью 1278 кв. м условный номер 10:01:15 01 01:000:9176/А-001, здание трансформаторной подстанции площадью 60,3 кв. м условный номер 10:01:15 01 01:000:3303/У-001, здание трансформаторной площадью 25,6 кв. м условный номер 10:01:15 01-009:9231/А-001 принадлежали на праве собственности ОАО "Карельский рыбокомбинат". По состоянию на 8 апреля 2011 года право собственности на указанные объекты зарегистрировано за Катковой Олесей Владимировне (т. 1 л.д. 22-25).
По запросу суда Управление Росреестра представило из регистрационных дел копии договоров купли-продажи, заключенных между ЗАО "Карельский рыбокомбинат" и Катковой Олесей Владимировной и справок о соотношении стоимости отчуждаемого имущества к балансовой стоимости активов (т. 1 л.д. 58-59).
Из указанных документов следует, что здание трансформаторной станции площадью 60,3 кв. м продано по договору N 1/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т. 1 л.д. 60-61). по цене 17 100 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).
В соответствии с пунктом 1.2 договора покупатель обязался перечислить продажную цену на расчетный счет продавца в срок до 31 декабря 2010 года.
Здание передано покупателю по акту приема-передачи от 10 августа 2010 года (т. 1 л.д. 61).
Здание трансформаторной площадью 25,6 кв. м продано по договору N 2/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т. 1 л.д. 63) по цене 17 100 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).
В соответствии с пунктом 1.2 договора покупатель обязался перечислить продажную цену на расчетный счет продавца в срок до 31 декабря 2010 года.
Здание передано покупателю по акту приема-передачи от 10 августа 2010 года (т. 1 л.д. 64).
Здание склада-холодильника площадью 580 кв. м продано по договору N 3/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т. 1 л.д. 66) по цене 599 000 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).
В соответствии с пунктом 1.2 договора покупатель обязался перечислить продажную цену на расчетный счет продавца в срок до 31 декабря 2010 года.
Здание передано покупателю по акту приема-передачи от 10 августа 2010 года (т. 1 л.д. 67).
Здание прирельсового склада площадью 1272,4 кв. м продано по договору N 4/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т. 1 л.д. 69) по цене 328 000 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).
В соответствии с пунктом 1.2 договора покупатель обязался перечислить продажную цену на расчетный счет продавца в срок до 31 декабря 2010 года.
Здание передано покупателю по акту приема-передачи от 10 августа 2010 года (т. 1 л.д. 70).
Судом первой инстанции было установлено, и не отрицается сторонами, что оплата за приобретенные объекты недвижимости Катковой О.В. не производилась.
Апелляционный суд считает обоснованными выводы суда первой инстанции относительно того, что спорные сделки являются взаимосвязанными и крупными.
Согласно статье 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Для определения стоимости имущества акционерного общества, подлежащего отчуждению, и, соответственно, компетенции органа управления общества, правомочного одобрить крупную сделку, с общей балансовой стоимостью активов общества на последнюю отчетную дату сопоставляется балансовая стоимость отчуждаемого имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ).
Согласно бухгалтерскому балансу ЗАО "Карельский рыбокомбинат" за 1 полугодие 2010 года (т. 1 л.д. 87-92) совокупная балансовая стоимость активов Рыбокомбината по состоянию на 1 июля 2010 года составляла 18 453 000 руб. и по сравнению с балансовой стоимостью по состоянию на 1 января 2010 года (3 178 000 руб.) увеличилась на 15 275 000 руб.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 7 марта 2013 года по делу А26-7486/2011 (т. 1 л.д. 155-157), вступившим в законную силу, установлено, что увеличение активов Рыбокомбината фактически не произошло. Данные бухгалтерской отчетности Рыбокомбината были искажены.
Таким образом, на дату совершения спорных сделок Балансовая стоимость имущества составляла 3 178 000. Данный факт ответчиками не оспаривался.
Для оценки рыночной и ликвидационной стоимости объектов недвижимости, судом была назначена оценочная экспертиза. В материалы дела представлено экспертное заключение ООО "Карельская оценочная компания", из которого следует, что суммарная рыночная стоимость четырех объектов составила 13 598 000 руб., суммарная ликвидационная стоимость - 12 936 000 руб. Доказательств обратного, вопреки ст. 65 АПК РФ, ответчики в материалы дела не представили. Выводы, изложенные в экспертном заключении, сторонами также не оспаривались.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорные сделки являются крупными. Доказательства ее одобрения советом директоров или общим собранием акционеров в материалы дела не представлены.
Согласно статье 79 ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Из материалов дела следует, что оснований для применения в данном случае ст. 79 Закона у суда первой инстанции не имелось. Срок исковой давности пропущен не был, акционеры Рыбокомбината не принимали участия в голосовании по вопросу об одобрении крупной сделки. Последующее одобрение сделки не совершалось.
Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 38 Постановления от 18.11.2003 N 19, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
К таким доказательствам могут относиться доказательства наличия у акционера убытков, связанных с совершением акционерным обществом оспариваемой сделки. При этом наличие убытков от сделки в контексте нарушения прав акционера должно оцениваться не по результатам исполнения на момент оспаривания совершенной обществом сделки отдельных обязательств, а с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора. Совершенная в противоречие с законом крупная сделка может признаваться недействительной, если она является явно невыгодной для акционерного общества.
Общая продажная цена имущества составила в соответствии с договорами 961 200 руб., это более чем в десять раз ниже, чем реальная рыночная цена имущества, определенная экспертным заключением.
Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы Катковой О.В. о том, что суд не выяснил, являлась ли спорная сделка, сделкой совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.
В Постановлении Высшего Арбитражного Суда РФ N 10082/10 от 28.12.2010 г. дано толкование понятия сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Так, это сделки, сравнимые не с перечисленными в уставе общества видами деятельности, а регулярно заключаемые обществом, то есть не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, совершавшихся ранее. Доказательств того, что Рыбокомбинатом регулярно заключались договоры купли-продажи собственного имущества на аналогичных условиях с другими контрагентами в материалы дела не представлено. Следовательно, оснований оценивать спорные сделки как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности у суда первой инстанции не имелось.
Довод Катковой О.В. о том, что суд не дал оценки тому обстоятельству, что она не знала и не могла знать о совершении сделки в нарушение требований Закона об акционерных обществах также подлежит отклонению.
Согласно абзацу 7 пункта 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением обязательных требований к ней, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением обязательных требований к ней.
Вместе с тем, в материалы дела не представлено ни одного доказательства того, что Каткова О.В. не знала, и не могла знать о нарушении Рыбокомбинатом требований Закона.
При этом, ни Каткова О.В. ни ее полномочный представитель, на протяжении всего судебного разбирательства в суде первой инстанции участия ни в одном судебном заседании не принимали. Доказательства своим доводам не представляли.
Таким образом, суд первой инстанции не мог оценить данный довод апеллянта в ходе судебного следствия, поскольку указанное обстоятельство в отсутствие каких-либо обоснований и доказательств, не рассматривалось и не оценивалось судом первой инстанции.
Также подлежит отклонению довод подателя жалобы Архипова А.Ю. о неправомерности отказа суда в удовлетворении ходатайства об изменении (дополнении) основания иска.
Из материалов дела следует, что ООО "Победа" обратилось с иском к ЗАО "Карельский рыбокомбинат" и Катковой О.В. о признании недействительными сделок по передаче объектов недвижимого имущества на основании статей 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" (крупность сделки) и применении последствий недействительности сделок в виде двухсторонней реституции.
Архиповой А.Ю., в ходе судебного следствия заявила ходатайство о дополнении основания иска о мнимости сделки, и о злонамеренности соглашений. В своей апелляционной жалобе Архипова А.Ю. не указывает на какие-либо основания для признания незаконным и необоснованным решения суда. Апеллянт оспаривает лишь отказ в удовлетворении ходатайства об изменении (дополнении) основания иска. Вместе с тем, отказ в удовлетворении заявленного в судебном заседании ходатайства сам по себе не может являться основанием для отмены судебного решения.
Отказывая в удовлетворении ходатайства о дополнении основания для признания сделок недействительными, суд первой инстанции правомерно принял во внимание то обстоятельство, что Архипова А.Ю. после привлечения ее к участию в деле по ее ходатайству в качестве соистца, в течение последующих пяти судебных заседаний, во время которых происходил сбор и исследование доказательств, относимых к заявленным требованиям, участия не принимала. Изменение исковых требований имело место в последнем судебном заседании без предоставления доказательств предварительного раскрытия своих доводов перед участвующими в деле лицами.
Таким образом, апелляционный суд, считает обоснованными выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении ходатайства Архиповой А.Ю. об изменении исковых требований. Следовательно, суд первой инстанции обоснованно рассмотрел дело в соответствии с заявленными предметом и основаниями иска.
Доводы, изложенные Архиповой А.Ю. в апелляционной жалобе, не расценены апелляционным судом в качестве обстоятельств, предусмотренных статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта.
Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы Конкурсного управляющего ЗАО "Карельский рыбокомбинат" Шамшурина А.Ю. о неправомерности отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве Конкурсного управляющего Новицкого М.В. на конкурсного управляющего Шамшурина А.Ю.
По смыслу статьи 48 АПК РФ процессуальное правопреемство применяется при выбытии одной из сторон в спорном правоотношении (перемене лиц в обязательстве).
В данном случае такого выбытия не произошло. Конкурсный управляющий Рыбокомбината не выбывал из арбитражного процесса. При этом не имеет значение личность конкурсного управляющего. В силу пункта 6 статьи 20.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих. Поскольку процессуальное правопреемство прямо установлено нормой закона, судебного акта по этому вопросу не требуется.
Апелляционный суд принимает во внимание то обстоятельство, что Шамшурин А.Ю., являясь конкурсным управляющим Рыбокомбината, мог участвовать в судебном разбирательстве в качестве представителя ответчика. Участие в деле дополнительно и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, не расширяет круг процессуальных прав Шамшурина А.Ю. и не влияет на объем его полномочий в настоящем деле.
При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.
Доводы подателей апелляционных жалоб по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2013 по делу N А26-4066/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы Архиповой А.Ю., конкурсного управляющего ЗАО "Карельский рыбокомбинат" Шамшурина А.Ю., Катковой О.В. - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Д.В.БУРДЕНКОВ
Е.К.ЗАЙЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.05.2014 ПО ДЕЛУ N А26-4066/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 мая 2014 г. по делу N А26-4066/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 мая 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Терентьевой О.А.
при участии:
от истцов:
от ООО "Победа": Кузьмина Т.А., представитель по доверенности от 21.11.2013, паспорт,
от Архиповой А.Ю.: не явился, извещен,
от ответчиков:
от ЗАО "Карельский рыбокомбинат": Баранова О.В., представитель по доверенности от 02.12.2013, паспорт,
от Катковой О.В.: не явился, извещен,
от третьих лиц:
от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия: не явился, извещен,
от конкурсного управляющего: Горлачев С.А., представитель по доверенности от 02.12.2013, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-4388/2014, 13АП-4390/2014, 13АП-4392/2014) Архиповой А.Ю., конкурсного управляющего ЗАО "Карельский рыбокомбинат" Шамшурина А.Ю., Катковой О.В. на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2013 по делу N А26-4066/2011 (судья Шалапаева И.В.), принятое
по иску ООО "Победа", Архиповой Анны Юрьевны
к ЗАО "Карельский рыбокомбинат", Катковой О.В.
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия; конкурсный управляющий ЗАО "Карельский рыбокомбинат"
о признании недействительной крупной сделки и применении последствий ее недействительности
установил:
ООО "Победа" обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ЗАО "Карельский рыбокомбинат" о признании недействительными нижеследующих взаимосвязанных сделок между ЗАО "Карельский рыбокомбинат" и Катковой Олесей Владимировной:
- - договора N 1/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в ЕГРП N 10-10-01/092/2010-054);
- - договора N 2/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в ЕГРП от 07.10 10. N 10-10-01/092/2010-053);
- - договора N 3/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 07.10.10 N 10-10-01/092/2010-052);
- - договора N 4/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 10.09.10 N 10-10-01/092/2010-051).
Истец просил признать права собственности Рыбокомбината на спорное имущество.
В последующем предмет иска истцом был уточнен, вместо требования о признании права собственности Рыбокомбината на спорное имущество истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки. Изменение предмета иска принято судом первой инстанции.
Определением суда от 08.06.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия.
Определением суда от 06.07.2011 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена Каткова Олеся Владимировна.
В судебном заседании 05.09.2011 ООО "Победа" изменено основание иска, требование о признании сделки недействительной обосновано злонамеренным соглашением сторон (статья 179 ГК РФ). Изменение основания иска судом принято.
Определением суда от 18.10.2011 производство по делу приостановлено до разрешения дела А26-7486/2011.
Определением суда от 30.04.2013 производство по делу возобновлено.
Определением суда от 27.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечен конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Карельский рыбокомбинат" Новицкий Максим Витальевич.
В судебном заседании от 26.06.2013 основание иска вновь дополнено, ООО "Победа" просило признать недействительными сделки по передаче ЗАО "Карельский рыбокомбинат" Катковой О.В. объектов недвижимого имущества на основании статей 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" (крупность сделки) и пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (злонамеренное соглашение) и применить последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции.
Определением суда от 03.07.2013 г. по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Киму Александру Рамуальдовичу, судебное разбирательство отложено.
Определением от 08.07.2013 суд удовлетворил ходатайство акционера ЗАО "Карельский рыбокомбинат Архиповой А.Ю. о вступлении в дело в качестве соистца.
В судебном заседании от 22.10.2013 г. представитель истца заявил об изменении основания иска путем отказа от ссылки на пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (злонамеренное соглашение). Поддержал требование о признании недействительной крупной сделки ввиду несоблюдения порядка ее одобрения, просил применить реституцию в виде возврата ЗАО "Карельский рыбокомбинат" проданного имущества. Ввиду отсутствия доказательств его оплаты денежное взыскание в пользу Катковой О.В. просил не производить.
Решением арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2013 года исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительными сделки заключенные между закрытым акционерным обществом "Карельский рыбокомбинат" и Катковой Олесей Владимировной, состоящей из следующих нескольких взаимосвязанных сделок: договора N 1/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в ЕГРП N 10-10-01/092/2010-054), договора N 2/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в ЕГРП от 07.10 10. N 10-10-01/092/2010-053), договора N 3/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 07.10.10 N 10-10-01/092/2010-052), договора N 4/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 10.09.10 N 10-10-01/092/2010-051). Суд применил последствия недействительности крупной сделки.
Архипова А.Ю., конкурсный управляющий ЗАО "Карельский рыбокомбинат" Шамшурин А.Ю., Каткова О.В. обратились с апелляционными жалобами на решение суда. В обоснование своих доводов о неправомерности обжалуемого судебного акта податели жалоб ссылаются на следующие обстоятельства.
Архипова А.Ю. указывает на неправомерность отказа суда в удовлетворении ходатайства об изменении (дополнении) основания иска.
Конкурсный управляющий ЗАО " Карельский рыбокомбинат" Шамшурин А.Ю. указывает на неправомерность отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве Конкурсного управляющего Новицкого М.В. на конкурсного управляющего Шамшурина А.Ю.
Каткова О.В., в обоснование доводов о неправильности решения, указывает на то, что суд не дал оценки тому обстоятельству, что она не знала и не могла знать о совершении сделки в нарушение требований Закона об акционерных обществах. Суд, по мнению подателя жалобы, не выяснил, являлась ли спорная сделка сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заслушав представителей сторон в судебном заседании, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции должно быть оставлено без изменения.
По существу спора судом установлено следующее.
ООО "Победа" является владельцем 1 200 обыкновенных именных акций ЗАО "Карельский рыбокомбинат", Архипова Анна Юрьевна - владельцем 3 580 акций, что составляет 25,1% и 74,9% соответственно от общего количества акций. Данный факт подтвержден выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг (т. 1 л.д. 17, т. 2 л.д. 128).
ООО "Победа" указывая на то, что в апреле 2011 года ему стало известно о том, что ранее принадлежавшие Рыбокомбинату четыре объекта недвижимости перешли в собственность Катковой О.В., обратилось с иском к ЗАО "Карельский рыбокомбинат" и Катковой О.В. о признании недействительными взаимосвязанных крупных сделок заключенных между ЗАО "Карельский рыбокомбинат" и Катковой О.В.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, о том, что спорные сделки являются взаимосвязанными и крупными, и в нарушении ст. 76 Закона Об акционерных обществах, не были одобрены акционерами ЗАО "Карельский рыбокомбинат".
Апелляционный суд, проанализировав в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства и оценив доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу, об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, исходя при этом из следующего.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.
Права акционеров определяются в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона N 208-ФЗ.
Пункт 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску акционерного общества или акционера.
Из материалов дела следует, что по состоянию на 21.10.08 расположенные по ул. Онежской флотилии, 39 в г. Петрозаводске спорные объекты: здание склада-холодильника площадью 580 кв. м условный номер 10:01:15 01 01:000:9175/А-001, здание прирельсового склада, площадью 1278 кв. м условный номер 10:01:15 01 01:000:9176/А-001, здание трансформаторной подстанции площадью 60,3 кв. м условный номер 10:01:15 01 01:000:3303/У-001, здание трансформаторной площадью 25,6 кв. м условный номер 10:01:15 01-009:9231/А-001 принадлежали на праве собственности ОАО "Карельский рыбокомбинат". По состоянию на 8 апреля 2011 года право собственности на указанные объекты зарегистрировано за Катковой Олесей Владимировне (т. 1 л.д. 22-25).
По запросу суда Управление Росреестра представило из регистрационных дел копии договоров купли-продажи, заключенных между ЗАО "Карельский рыбокомбинат" и Катковой Олесей Владимировной и справок о соотношении стоимости отчуждаемого имущества к балансовой стоимости активов (т. 1 л.д. 58-59).
Из указанных документов следует, что здание трансформаторной станции площадью 60,3 кв. м продано по договору N 1/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т. 1 л.д. 60-61). по цене 17 100 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).
В соответствии с пунктом 1.2 договора покупатель обязался перечислить продажную цену на расчетный счет продавца в срок до 31 декабря 2010 года.
Здание передано покупателю по акту приема-передачи от 10 августа 2010 года (т. 1 л.д. 61).
Здание трансформаторной площадью 25,6 кв. м продано по договору N 2/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т. 1 л.д. 63) по цене 17 100 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).
В соответствии с пунктом 1.2 договора покупатель обязался перечислить продажную цену на расчетный счет продавца в срок до 31 декабря 2010 года.
Здание передано покупателю по акту приема-передачи от 10 августа 2010 года (т. 1 л.д. 64).
Здание склада-холодильника площадью 580 кв. м продано по договору N 3/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т. 1 л.д. 66) по цене 599 000 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).
В соответствии с пунктом 1.2 договора покупатель обязался перечислить продажную цену на расчетный счет продавца в срок до 31 декабря 2010 года.
Здание передано покупателю по акту приема-передачи от 10 августа 2010 года (т. 1 л.д. 67).
Здание прирельсового склада площадью 1272,4 кв. м продано по договору N 4/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т. 1 л.д. 69) по цене 328 000 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).
В соответствии с пунктом 1.2 договора покупатель обязался перечислить продажную цену на расчетный счет продавца в срок до 31 декабря 2010 года.
Здание передано покупателю по акту приема-передачи от 10 августа 2010 года (т. 1 л.д. 70).
Судом первой инстанции было установлено, и не отрицается сторонами, что оплата за приобретенные объекты недвижимости Катковой О.В. не производилась.
Апелляционный суд считает обоснованными выводы суда первой инстанции относительно того, что спорные сделки являются взаимосвязанными и крупными.
Согласно статье 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Для определения стоимости имущества акционерного общества, подлежащего отчуждению, и, соответственно, компетенции органа управления общества, правомочного одобрить крупную сделку, с общей балансовой стоимостью активов общества на последнюю отчетную дату сопоставляется балансовая стоимость отчуждаемого имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ).
Согласно бухгалтерскому балансу ЗАО "Карельский рыбокомбинат" за 1 полугодие 2010 года (т. 1 л.д. 87-92) совокупная балансовая стоимость активов Рыбокомбината по состоянию на 1 июля 2010 года составляла 18 453 000 руб. и по сравнению с балансовой стоимостью по состоянию на 1 января 2010 года (3 178 000 руб.) увеличилась на 15 275 000 руб.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 7 марта 2013 года по делу А26-7486/2011 (т. 1 л.д. 155-157), вступившим в законную силу, установлено, что увеличение активов Рыбокомбината фактически не произошло. Данные бухгалтерской отчетности Рыбокомбината были искажены.
Таким образом, на дату совершения спорных сделок Балансовая стоимость имущества составляла 3 178 000. Данный факт ответчиками не оспаривался.
Для оценки рыночной и ликвидационной стоимости объектов недвижимости, судом была назначена оценочная экспертиза. В материалы дела представлено экспертное заключение ООО "Карельская оценочная компания", из которого следует, что суммарная рыночная стоимость четырех объектов составила 13 598 000 руб., суммарная ликвидационная стоимость - 12 936 000 руб. Доказательств обратного, вопреки ст. 65 АПК РФ, ответчики в материалы дела не представили. Выводы, изложенные в экспертном заключении, сторонами также не оспаривались.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорные сделки являются крупными. Доказательства ее одобрения советом директоров или общим собранием акционеров в материалы дела не представлены.
Согласно статье 79 ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Из материалов дела следует, что оснований для применения в данном случае ст. 79 Закона у суда первой инстанции не имелось. Срок исковой давности пропущен не был, акционеры Рыбокомбината не принимали участия в голосовании по вопросу об одобрении крупной сделки. Последующее одобрение сделки не совершалось.
Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 38 Постановления от 18.11.2003 N 19, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
К таким доказательствам могут относиться доказательства наличия у акционера убытков, связанных с совершением акционерным обществом оспариваемой сделки. При этом наличие убытков от сделки в контексте нарушения прав акционера должно оцениваться не по результатам исполнения на момент оспаривания совершенной обществом сделки отдельных обязательств, а с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора. Совершенная в противоречие с законом крупная сделка может признаваться недействительной, если она является явно невыгодной для акционерного общества.
Общая продажная цена имущества составила в соответствии с договорами 961 200 руб., это более чем в десять раз ниже, чем реальная рыночная цена имущества, определенная экспертным заключением.
Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы Катковой О.В. о том, что суд не выяснил, являлась ли спорная сделка, сделкой совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.
В Постановлении Высшего Арбитражного Суда РФ N 10082/10 от 28.12.2010 г. дано толкование понятия сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Так, это сделки, сравнимые не с перечисленными в уставе общества видами деятельности, а регулярно заключаемые обществом, то есть не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, совершавшихся ранее. Доказательств того, что Рыбокомбинатом регулярно заключались договоры купли-продажи собственного имущества на аналогичных условиях с другими контрагентами в материалы дела не представлено. Следовательно, оснований оценивать спорные сделки как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности у суда первой инстанции не имелось.
Довод Катковой О.В. о том, что суд не дал оценки тому обстоятельству, что она не знала и не могла знать о совершении сделки в нарушение требований Закона об акционерных обществах также подлежит отклонению.
Согласно абзацу 7 пункта 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением обязательных требований к ней, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением обязательных требований к ней.
Вместе с тем, в материалы дела не представлено ни одного доказательства того, что Каткова О.В. не знала, и не могла знать о нарушении Рыбокомбинатом требований Закона.
При этом, ни Каткова О.В. ни ее полномочный представитель, на протяжении всего судебного разбирательства в суде первой инстанции участия ни в одном судебном заседании не принимали. Доказательства своим доводам не представляли.
Таким образом, суд первой инстанции не мог оценить данный довод апеллянта в ходе судебного следствия, поскольку указанное обстоятельство в отсутствие каких-либо обоснований и доказательств, не рассматривалось и не оценивалось судом первой инстанции.
Также подлежит отклонению довод подателя жалобы Архипова А.Ю. о неправомерности отказа суда в удовлетворении ходатайства об изменении (дополнении) основания иска.
Из материалов дела следует, что ООО "Победа" обратилось с иском к ЗАО "Карельский рыбокомбинат" и Катковой О.В. о признании недействительными сделок по передаче объектов недвижимого имущества на основании статей 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" (крупность сделки) и применении последствий недействительности сделок в виде двухсторонней реституции.
Архиповой А.Ю., в ходе судебного следствия заявила ходатайство о дополнении основания иска о мнимости сделки, и о злонамеренности соглашений. В своей апелляционной жалобе Архипова А.Ю. не указывает на какие-либо основания для признания незаконным и необоснованным решения суда. Апеллянт оспаривает лишь отказ в удовлетворении ходатайства об изменении (дополнении) основания иска. Вместе с тем, отказ в удовлетворении заявленного в судебном заседании ходатайства сам по себе не может являться основанием для отмены судебного решения.
Отказывая в удовлетворении ходатайства о дополнении основания для признания сделок недействительными, суд первой инстанции правомерно принял во внимание то обстоятельство, что Архипова А.Ю. после привлечения ее к участию в деле по ее ходатайству в качестве соистца, в течение последующих пяти судебных заседаний, во время которых происходил сбор и исследование доказательств, относимых к заявленным требованиям, участия не принимала. Изменение исковых требований имело место в последнем судебном заседании без предоставления доказательств предварительного раскрытия своих доводов перед участвующими в деле лицами.
Таким образом, апелляционный суд, считает обоснованными выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении ходатайства Архиповой А.Ю. об изменении исковых требований. Следовательно, суд первой инстанции обоснованно рассмотрел дело в соответствии с заявленными предметом и основаниями иска.
Доводы, изложенные Архиповой А.Ю. в апелляционной жалобе, не расценены апелляционным судом в качестве обстоятельств, предусмотренных статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта.
Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы Конкурсного управляющего ЗАО "Карельский рыбокомбинат" Шамшурина А.Ю. о неправомерности отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве Конкурсного управляющего Новицкого М.В. на конкурсного управляющего Шамшурина А.Ю.
По смыслу статьи 48 АПК РФ процессуальное правопреемство применяется при выбытии одной из сторон в спорном правоотношении (перемене лиц в обязательстве).
В данном случае такого выбытия не произошло. Конкурсный управляющий Рыбокомбината не выбывал из арбитражного процесса. При этом не имеет значение личность конкурсного управляющего. В силу пункта 6 статьи 20.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих. Поскольку процессуальное правопреемство прямо установлено нормой закона, судебного акта по этому вопросу не требуется.
Апелляционный суд принимает во внимание то обстоятельство, что Шамшурин А.Ю., являясь конкурсным управляющим Рыбокомбината, мог участвовать в судебном разбирательстве в качестве представителя ответчика. Участие в деле дополнительно и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, не расширяет круг процессуальных прав Шамшурина А.Ю. и не влияет на объем его полномочий в настоящем деле.
При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.
Доводы подателей апелляционных жалоб по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2013 по делу N А26-4066/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы Архиповой А.Ю., конкурсного управляющего ЗАО "Карельский рыбокомбинат" Шамшурина А.Ю., Катковой О.В. - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Д.В.БУРДЕНКОВ
Е.К.ЗАЙЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)