Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 18 ноября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2014 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.М. Синицыной,
судей С.Б. Култышева, Н.А. Скрипки,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Ю. Федосенко,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
Макселл Инвест,Лтд (Maxell Invest, Ltd),
апелляционное производство N 05АП-13851/2014
на решение от 18.09.2014 судьи Т.П. Пустоваловой
по делу N А59-1855/2014 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску (заявлению) Макселл Инвест,Лтд (Maxell Invest, Ltd)
к Каменеву Денису Андреевичу, Каменеву Андрею Валентиновичу
третье лицо: открытое акционерное общество "Корсаковский морской торговый порт"
о признании недействительным договора дарения, применении последствий недействительности сделки,
при участии:
от Каменева Андрея Валентиновича - Сергеева Е.Б. по доверенности от 11.11.2014 сроком действия на один год, паспорт,
от Каменева Дениса Андреевича - Сергеева Е.Б. по доверенности от 11.11.2014 сроком действия на один год, паспорт,
от истца, третьего лица - не явились,
установил:
Компания "Макселл Инвест, Лтд" обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Каменеву Андрею Валентиновичу (далее - Каменев А.В.) и Каменеву Денису Андреевичу (далее - Каменев Д.А.) о признании недействительным договора дарения от 14.03.2014 и применении последствий его недействительности (с учетом уточнении, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Определением суда от 29.04.2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Корсаковский морской торговый порт" (далее - ОАО "КМПТ").
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 18.09.2014 в удовлетворении заявленных требований судом отказано. Отменены обеспечительные меры, принятые определением от 29.04.2014.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, компания "Максвелл Инвест, Лтд" обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обосновании доводов жалобы ссылается на то, что в обществе имеется корпоративный конфликт, данная сделка является формой злоупотребления правом, является притворной сделкой с целью вывода имущества, в то время как такие действия недопустимы в силу положений статьи 10 ГК РФ. В связи с этим истец просит признать сделку дарения недействительной (ничтожной) на основании статьей 10, 168, 170 ГК РФ.
В канцелярию суда от третьего лица поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела. В отзыве третье лицо просит решение суда первой инстанции отменить как основанное на неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, и вынесенное при неправильном применении норм материального права.
Истец, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда апелляционной инстанции не явились.
В канцелярию суда от истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Представитель ответчиков по заявленному ходатайству не возражает. Заявленное ходатайство судом в соответствии со статьями 156, 159, 184, 185, 258 АПК РФ рассмотрено и удовлетворено.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу по делу в отсутствие представителей истца и третьего лица.
В судебном заседании представитель ответчиков предоставил суду письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии справки от 10.11.2014 исх. N 223 о выплате Каменеву Д.А. дивидендов. Суд, рассмотрев ходатайство и руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, определил отказать в удовлетворении заявленного ходатайства, так как представителем ответчиков не представлен оригинал данного доказательства.
Представитель ответчиков на доводы апелляционной жалобы возразил. Решение Арбитражного суда Сахалинской области считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Представитель ответчиков Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Таким образом, сделки - это действия, направленные на достижение правового результата.
Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ в применимой к отношениям сторон редакции, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Истец ссылается на недействительность (ничтожность) договора дарения от 14.03.2014 в силу его мнимого характера.
Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, признается мнимой в силу статьи 170 ГК РФ.
Из буквального толкования положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что для признания сделки мнимой необходимо доказать, что субъекты, совершающие сделку, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию, то есть необходимо установление фактических обстоятельств свидетельствующих о том, произошло либо нет возникновение (изменение, прекращение) гражданских прав и обязанностей. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть необходимо наличие порока воли у обеих сторон сделки.
Для договоров дарения правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от дарителя к одаряемому.
В соответствии с ч. 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.
В п. п. 1, 2 статьи 574 ГК РФ предусмотрено, что дарение, сопровождаемое передачей дара одаряемому, может быть совершено устно, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи.
Передача дара осуществляется посредством его вручения, символической передачи (вручение ключей и т.п.) либо вручения правоустанавливающих документов.
Договор дарения движимого имущества должен быть совершен в письменной форме в случаях, когда:
- - дарителем является юридическое лицо и стоимость дара превышает три тысячи рублей;
- - договор содержит обещание дарения в будущем.
В случаях, предусмотренных в настоящем пункте, договор дарения, совершенный устно, ничтожен.
Согласно п. п. 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.
Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.
В силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.
Как следует из материалов дела, согласно выданному ЗАО ВТБ Регистратор списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании по состоянию на 28.01.2014, Каменев А.В. являлся владельцем 26 695 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-30594-F) (л.д. 33, 37, т. 1).
В силу статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
14.03.2014 между Каменевым А.В. (даритель) и Каменевым Д.А. (одаряемый) заключен договор дарения, по условиям которого даритель обязуется подарить одаряемому 26 695 штук обыкновенных именных акций ОАО "КМТП" (л.д. л.д. 139-140, Т.1).
Согласно выданному ЗАО ВТБ Регистратор уведомлению N ЦО-2927-14/9 от 19.03.2014 на основании передаточного распоряжения от 14.03.2013 и договора дарения акции от 14.03.2014 внесена запись о переходе прав на 26 695 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-30594-F) Каменеву Д.А. (л.д. 8, т. 2).
На момент совершения сделки в отношении данных акций какие-либо ограничения с целью обеспечения обращения на них взыскания отсутствовали.
Таким образом, на основании сведений реестра акционеров установлено, что оспариваемый договор дарения исполнен сторонами в полном объеме: акции переданы дарителем одаряемому и последним приняты в собственность; предусмотренные пунктом 2 статьи 218 ГК РФ, статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" последствия сделки дарения акций фактически наступили.
Материалы дела свидетельствуют о том, что стороны по договору дарения не только имели намерение создать соответствующие заключенной сделкой правовые последствия, но и совершили для этого необходимые действия по реальному исполнению сделки: факт передачи документально подтвержден, акции переведены на Каменева Д.А., о чем свидетельствует выписка из реестра акционеров. Данное обстоятельство не оспаривается истцом.
Таким образом, реально исполненный договор не может являться мнимой сделкой, что согласуется с правовой позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 01.11.2005 N 2521/05.
Судом первой инстанции верно отмечено, что цель дарения акций при наличии родственных отношений - Каменев Д.А. является сыном Каменева А.В. (л.д. 93-94, т. 2), не имеет значения.
Доводы истца о допуске Каменева А.В. к управлению ОАО "КМТП", требующем наличии прав на акции ОАО "КМТП", правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку данное обстоятельство относится к вопросам легитимности такого участия в управлении ОАО "КМТП", а не к законности сделки по отчуждению акций.
Доказательств того, что стороны сделки при ее заключении не преследовали достижения целей, для которых она заключалась, истец не представил, доводы истца носят предположительный характер, документально не подтверждены.
Наличие встречного обязательства одаряемого - Каменева Д.А перед дарителем из условий договора дарения акций от 14.03.2014 не усматривается.
Довод жалобы о притворности сделки отклоняется апелляционным судом как несостоятельный и не подтвержденный доказательствами.
Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ в связи с притворностью может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
Истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказал, что оспариваемый договор дарения акций прикрывает иную сделку (не указал, какую именно сделку и т.п.).
В силу изложенного апелляционный суд находит обоснованным вывод суда первой инстанции о намерении ответчиков заключить именно договор дарения.
Довод истца о том, что в рассматриваемом деле подлежит применению статья 10 ГК РФ, поскольку действия сторон при совершении сделки свидетельствуют о злоупотреблении правом, подлежит отклонению в силу следующего.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Вместе с тем из обстоятельств дела следует, что стороны оспариваемой сделки совершили необходимые для ее реального исполнения действия и их воля была направлена на достижение правового результата в соответствии с условиями заключенного договора дарения. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что доказательств совершения ответчиками действий исключительно с намерением причинить вред обществу или его акционерам, материалы дела не содержат.
Отклоняются ссылки апелляционной жалобы на гражданские дела N А59-1166/2014, N А59-16115/2014, N А59-1614/2014, N А59-5249/2013, а также на уголовное дело N 12035 ввиду следующего.
Как следует из материалов дела, на дату совершения оспариваемой сделки (14.03.2014) уголовное дело N 120235 было прекращено постановлением руководителя следственного управления Сахалинского следственного отдела на транспорте Дальневосточного Следственного управления на транспорте Следственного комитета Российской Федерации от 26.11.2013. При этом данное постановление было отменено лишь 30.05.2014 постановлением Южно-Сахалинского городского суда, т.е. спустя более чем два месяца после заключения ответчиками договора дарения акций.
Иски по делам N А59-1166/2014, N А59-16115/2014, N А59-1614/2014 были поданы в Арбитражный суд Сахалинской области также после заключения оспариваемого договора дарения, а по делу N А59-5249/2013 Каменев Андрей Валентинович привлечен к участию в деле в качестве соответчика лишь определением суда от 22.05.2014.
Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований считать договор дарения от 14.03.2014 недействительной сделкой, а, следовательно, отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки.
Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то суд первой инстанции правомерно на основании части 2 статьи 168 АПК РФ указал в судебном акте на отмену обеспечительных мер, принятых определением суда от 29.04.2014.
На основании изложенного, выводы арбитражного суда по данному делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Неправильного применения либо нарушения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, по данному делу не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 18.09.2014 по делу N А59-1855/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий
С.М.СИНИЦЫНА
Судьи
С.Б.КУЛТЫШЕВ
Н.А.СКРИПКА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.11.2014 N 05АП-13851/2014 ПО ДЕЛУ N А59-1855/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 ноября 2014 г. N 05АП-13851/2014
Дело N А59-1855/2014
Резолютивная часть постановления оглашена 18 ноября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2014 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.М. Синицыной,
судей С.Б. Култышева, Н.А. Скрипки,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Ю. Федосенко,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
Макселл Инвест,Лтд (Maxell Invest, Ltd),
апелляционное производство N 05АП-13851/2014
на решение от 18.09.2014 судьи Т.П. Пустоваловой
по делу N А59-1855/2014 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску (заявлению) Макселл Инвест,Лтд (Maxell Invest, Ltd)
к Каменеву Денису Андреевичу, Каменеву Андрею Валентиновичу
третье лицо: открытое акционерное общество "Корсаковский морской торговый порт"
о признании недействительным договора дарения, применении последствий недействительности сделки,
при участии:
от Каменева Андрея Валентиновича - Сергеева Е.Б. по доверенности от 11.11.2014 сроком действия на один год, паспорт,
от Каменева Дениса Андреевича - Сергеева Е.Б. по доверенности от 11.11.2014 сроком действия на один год, паспорт,
от истца, третьего лица - не явились,
установил:
Компания "Макселл Инвест, Лтд" обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Каменеву Андрею Валентиновичу (далее - Каменев А.В.) и Каменеву Денису Андреевичу (далее - Каменев Д.А.) о признании недействительным договора дарения от 14.03.2014 и применении последствий его недействительности (с учетом уточнении, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Определением суда от 29.04.2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Корсаковский морской торговый порт" (далее - ОАО "КМПТ").
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 18.09.2014 в удовлетворении заявленных требований судом отказано. Отменены обеспечительные меры, принятые определением от 29.04.2014.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, компания "Максвелл Инвест, Лтд" обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обосновании доводов жалобы ссылается на то, что в обществе имеется корпоративный конфликт, данная сделка является формой злоупотребления правом, является притворной сделкой с целью вывода имущества, в то время как такие действия недопустимы в силу положений статьи 10 ГК РФ. В связи с этим истец просит признать сделку дарения недействительной (ничтожной) на основании статьей 10, 168, 170 ГК РФ.
В канцелярию суда от третьего лица поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела. В отзыве третье лицо просит решение суда первой инстанции отменить как основанное на неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, и вынесенное при неправильном применении норм материального права.
Истец, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда апелляционной инстанции не явились.
В канцелярию суда от истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Представитель ответчиков по заявленному ходатайству не возражает. Заявленное ходатайство судом в соответствии со статьями 156, 159, 184, 185, 258 АПК РФ рассмотрено и удовлетворено.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу по делу в отсутствие представителей истца и третьего лица.
В судебном заседании представитель ответчиков предоставил суду письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии справки от 10.11.2014 исх. N 223 о выплате Каменеву Д.А. дивидендов. Суд, рассмотрев ходатайство и руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, определил отказать в удовлетворении заявленного ходатайства, так как представителем ответчиков не представлен оригинал данного доказательства.
Представитель ответчиков на доводы апелляционной жалобы возразил. Решение Арбитражного суда Сахалинской области считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Представитель ответчиков Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Таким образом, сделки - это действия, направленные на достижение правового результата.
Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ в применимой к отношениям сторон редакции, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Истец ссылается на недействительность (ничтожность) договора дарения от 14.03.2014 в силу его мнимого характера.
Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, признается мнимой в силу статьи 170 ГК РФ.
Из буквального толкования положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что для признания сделки мнимой необходимо доказать, что субъекты, совершающие сделку, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию, то есть необходимо установление фактических обстоятельств свидетельствующих о том, произошло либо нет возникновение (изменение, прекращение) гражданских прав и обязанностей. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть необходимо наличие порока воли у обеих сторон сделки.
Для договоров дарения правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от дарителя к одаряемому.
В соответствии с ч. 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.
В п. п. 1, 2 статьи 574 ГК РФ предусмотрено, что дарение, сопровождаемое передачей дара одаряемому, может быть совершено устно, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи.
Передача дара осуществляется посредством его вручения, символической передачи (вручение ключей и т.п.) либо вручения правоустанавливающих документов.
Договор дарения движимого имущества должен быть совершен в письменной форме в случаях, когда:
- - дарителем является юридическое лицо и стоимость дара превышает три тысячи рублей;
- - договор содержит обещание дарения в будущем.
В случаях, предусмотренных в настоящем пункте, договор дарения, совершенный устно, ничтожен.
Согласно п. п. 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.
Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.
В силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.
Как следует из материалов дела, согласно выданному ЗАО ВТБ Регистратор списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании по состоянию на 28.01.2014, Каменев А.В. являлся владельцем 26 695 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-30594-F) (л.д. 33, 37, т. 1).
В силу статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
14.03.2014 между Каменевым А.В. (даритель) и Каменевым Д.А. (одаряемый) заключен договор дарения, по условиям которого даритель обязуется подарить одаряемому 26 695 штук обыкновенных именных акций ОАО "КМТП" (л.д. л.д. 139-140, Т.1).
Согласно выданному ЗАО ВТБ Регистратор уведомлению N ЦО-2927-14/9 от 19.03.2014 на основании передаточного распоряжения от 14.03.2013 и договора дарения акции от 14.03.2014 внесена запись о переходе прав на 26 695 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-30594-F) Каменеву Д.А. (л.д. 8, т. 2).
На момент совершения сделки в отношении данных акций какие-либо ограничения с целью обеспечения обращения на них взыскания отсутствовали.
Таким образом, на основании сведений реестра акционеров установлено, что оспариваемый договор дарения исполнен сторонами в полном объеме: акции переданы дарителем одаряемому и последним приняты в собственность; предусмотренные пунктом 2 статьи 218 ГК РФ, статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" последствия сделки дарения акций фактически наступили.
Материалы дела свидетельствуют о том, что стороны по договору дарения не только имели намерение создать соответствующие заключенной сделкой правовые последствия, но и совершили для этого необходимые действия по реальному исполнению сделки: факт передачи документально подтвержден, акции переведены на Каменева Д.А., о чем свидетельствует выписка из реестра акционеров. Данное обстоятельство не оспаривается истцом.
Таким образом, реально исполненный договор не может являться мнимой сделкой, что согласуется с правовой позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 01.11.2005 N 2521/05.
Судом первой инстанции верно отмечено, что цель дарения акций при наличии родственных отношений - Каменев Д.А. является сыном Каменева А.В. (л.д. 93-94, т. 2), не имеет значения.
Доводы истца о допуске Каменева А.В. к управлению ОАО "КМТП", требующем наличии прав на акции ОАО "КМТП", правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку данное обстоятельство относится к вопросам легитимности такого участия в управлении ОАО "КМТП", а не к законности сделки по отчуждению акций.
Доказательств того, что стороны сделки при ее заключении не преследовали достижения целей, для которых она заключалась, истец не представил, доводы истца носят предположительный характер, документально не подтверждены.
Наличие встречного обязательства одаряемого - Каменева Д.А перед дарителем из условий договора дарения акций от 14.03.2014 не усматривается.
Довод жалобы о притворности сделки отклоняется апелляционным судом как несостоятельный и не подтвержденный доказательствами.
Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ в связи с притворностью может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
Истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказал, что оспариваемый договор дарения акций прикрывает иную сделку (не указал, какую именно сделку и т.п.).
В силу изложенного апелляционный суд находит обоснованным вывод суда первой инстанции о намерении ответчиков заключить именно договор дарения.
Довод истца о том, что в рассматриваемом деле подлежит применению статья 10 ГК РФ, поскольку действия сторон при совершении сделки свидетельствуют о злоупотреблении правом, подлежит отклонению в силу следующего.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Вместе с тем из обстоятельств дела следует, что стороны оспариваемой сделки совершили необходимые для ее реального исполнения действия и их воля была направлена на достижение правового результата в соответствии с условиями заключенного договора дарения. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что доказательств совершения ответчиками действий исключительно с намерением причинить вред обществу или его акционерам, материалы дела не содержат.
Отклоняются ссылки апелляционной жалобы на гражданские дела N А59-1166/2014, N А59-16115/2014, N А59-1614/2014, N А59-5249/2013, а также на уголовное дело N 12035 ввиду следующего.
Как следует из материалов дела, на дату совершения оспариваемой сделки (14.03.2014) уголовное дело N 120235 было прекращено постановлением руководителя следственного управления Сахалинского следственного отдела на транспорте Дальневосточного Следственного управления на транспорте Следственного комитета Российской Федерации от 26.11.2013. При этом данное постановление было отменено лишь 30.05.2014 постановлением Южно-Сахалинского городского суда, т.е. спустя более чем два месяца после заключения ответчиками договора дарения акций.
Иски по делам N А59-1166/2014, N А59-16115/2014, N А59-1614/2014 были поданы в Арбитражный суд Сахалинской области также после заключения оспариваемого договора дарения, а по делу N А59-5249/2013 Каменев Андрей Валентинович привлечен к участию в деле в качестве соответчика лишь определением суда от 22.05.2014.
Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований считать договор дарения от 14.03.2014 недействительной сделкой, а, следовательно, отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки.
Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то суд первой инстанции правомерно на основании части 2 статьи 168 АПК РФ указал в судебном акте на отмену обеспечительных мер, принятых определением суда от 29.04.2014.
На основании изложенного, выводы арбитражного суда по данному делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Неправильного применения либо нарушения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, по данному делу не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 18.09.2014 по делу N А59-1855/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий
С.М.СИНИЦЫНА
Судьи
С.Б.КУЛТЫШЕВ
Н.А.СКРИПКА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)