Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бандурова Д.Н.,
судей: Бурковой О.Н., Попова О.А.,
при участии в судебном заседании представителей муниципального учреждения "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" - Басаевой Анны Валериановны (доверенность от 24.02.2014 N 24, паспорт), Цыдыповой Долгоржап Сергеевны (доверенность от 30.10.2013 N 96/1),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу муниципального учреждения "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 октября 2013 года по делу N А10-2366/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Борголова Г.В.; суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Барковская О.В., Куклин О.А.),
установил:
муниципальное учреждение "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" (ОГРН 1020300983340, ИНН 0323027176670000, г. Улан-Удэ, далее - МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Улан-Удэ Энерго" (ОГРН 1080327000599, ИНН 0326481003, г. Улан-Удэ, далее - ОАО "Улан-Удэ Энерго"), к закрытому акционерному обществу "Основа Холдинг" (ОГРН 1057746415550, ИНН 7725534210, г. Москва, далее - ЗАО "Основа Холдинг") о признании договора купли-продажи N 4 ЦБ от 20.09.2010 простого векселя номинальной стоимостью 170 000 000 рублей недействительным, о применении двусторонней реституции путем возврата ЗАО "Основа Холдинг" 170 000 000 рублей, полученных по договору купли-продажи N 4 ЦБ от 20.09.2010 простого векселя номинальной стоимостью 170 000 000 рублей.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 октября 2013 года по делу N А10-2366/2013, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2014 года по тому же делу, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить по мотивам неправильного применения судом норм материального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела; принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о пропуске исковой давности является ошибочным, поскольку несоответствие оспариваемой сделки статьям 142, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ее ничтожность, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности которой составляет 3 года; заявитель полагает, что суды должны были рассмотреть спор в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей до вступления в законную силу Федерального закона от 7 мая 2013 года N 100-ФЗ, с учетом пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Также заявитель кассационной жалобы оспаривает выводы суда о начале исчисления срока исковой давности с 22.07.2010 - даты проведения заседания Совета директоров ОАО "Улан-Удэ Энерго".
В дополнениях к кассационной жалобе заявитель указал на необходимость привлечения в качестве третьего лица акционера ОАО "Улан-Удэ Энерго" - ООО "Энергоинвест-Холдинг", а также на недействительность оспариваемой сделки согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Улан-Удэ Энерго" заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В судебном заседании представители МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнениях к ней. Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ОАО "Улан-Удэ Энерго" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2008 и является действующим юридическим лицом на момент рассмотрения дела, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 03.06.2013.
Согласно договору о создании ОАО "Улан-Удэ Энерго" от 14.11.2008 акционерами общества являются МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ", владеющее 34 174 001 обыкновенной акцией (25% + 1 акция), ООО "Энергоинвест-Холдинг", владеющее 102 521 999 обыкновенной акцией (75% - 1 акция). Номинальная стоимость акции 1 рубль.
Согласно представленной в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ от 03.06.2013 МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" на момент рассмотрения дела является акционером ОАО "Улан-Удэ Энерго".
Согласно протоколу заседания Совета директоров ОАО "Улан-Удэ Энерго" от 22.07.2010 членами совета директоров (всего членов 5: 4 (Гаврилов Виктор Георгиевич, Гендунова Гемаля Батоевна, Копыльцов Дмитрий Алексеевич, Андрусенко Михаил Петрович) - "За", 1 (Файзеева Марина Романовна) - "Воздержался") принято решение об одобрении договора купли-продажи ценных бумаг между ЗАО "Основа Холдинг" и ОАО "Улан-Удэ Энерго", являющейся сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность.
20.09.2010 между ЗАО "Основа Холдинг" (продавец) в лице генерального директора Файзеевой Марины Романовны и ОАО "Улан-Удэ Энерго" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 4 ЦБ, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает простые векселя, указанные в перечне передаваемых векселей согласно приложению N 1, по цене 170 000 000 рублей.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи ценных бумаг N 4 ЦБ от 20.09.2010 совершен с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (отсутствует решение об одобрении общим собранием акционеров общества указанной сделки) МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в иске, исходя из пропуска истцом срока исковой давности по заявленному требованию.
Суд апелляционной инстанции по существу поддержал позицию суда первой инстанции.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N 4 ЦБ от 20.09.2010 как крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров ОАО "Улан-Удэ Энерго" и одновременно генерального директора ЗАО "Основа Холдинг", совершенной без одобрения общего собрания участников общества.
При рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде первой инстанции ЗАО "Основа Холдинг" заявило о применении исковой давности.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Согласно положениями статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI Закона об акционерных обществах.
В силу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Следовательно, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, принимая во внимание, что члены Совета директоров ОАО "Улан-Удэ Энерго": Гендунова Г.Б. - заместитель мэра г. Улан-Удэ, и Гаврилов В.Г. - первый заместитель мэра г. Улан-Удэ, кандидатуры которых были предложены истцом как акционером для включения в список голосования по выборам в Совет директоров общества, участвовали в заседании Совета директоров ОАО "Улан-Удэ Энерго" 22.07.2010, правильно пришел к выводу, что истец, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, проявляя должный интерес к деятельности общества, должен был узнать о заключении оспариваемой сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания ее недействительной, не позднее 22.07.2010 - даты проведения заседания Совета директоров ОАО "Улан-Удэ Энерго". С иском истец обратился в июне 2013 года, следовательно, срок исковой давности был пропущен.
Также, согласно пункту 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят акционеру своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.
Тем не менее, доказательства того, что истцом были предприняты какие-либо активные действия по получению копии оспариваемого договора после даты проведения следующего общего собрания акционеров, в материалах дела отсутствуют.
Доводы кассационной жалобы о том, что срок исковой давности истцом пропущен не был, по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
Доводы, изложенные в дополнениях к кассационной жалобе, отклоняются судом округа, поскольку указанные доводы не заявлялись МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" в суде первой и апелляционной инстанций и, соответственно, не являлись предметом их рассмотрения.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 октября 2013 года по делу N А10-2366/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Д.Н.БАНДУРОВ
Судьи:
О.Н.БУРКОВА
О.А.ПОПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 14.04.2014 ПО ДЕЛУ N А10-2366/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 апреля 2014 г. по делу N А10-2366/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бандурова Д.Н.,
судей: Бурковой О.Н., Попова О.А.,
при участии в судебном заседании представителей муниципального учреждения "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" - Басаевой Анны Валериановны (доверенность от 24.02.2014 N 24, паспорт), Цыдыповой Долгоржап Сергеевны (доверенность от 30.10.2013 N 96/1),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу муниципального учреждения "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 октября 2013 года по делу N А10-2366/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Борголова Г.В.; суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Барковская О.В., Куклин О.А.),
установил:
муниципальное учреждение "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" (ОГРН 1020300983340, ИНН 0323027176670000, г. Улан-Удэ, далее - МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Улан-Удэ Энерго" (ОГРН 1080327000599, ИНН 0326481003, г. Улан-Удэ, далее - ОАО "Улан-Удэ Энерго"), к закрытому акционерному обществу "Основа Холдинг" (ОГРН 1057746415550, ИНН 7725534210, г. Москва, далее - ЗАО "Основа Холдинг") о признании договора купли-продажи N 4 ЦБ от 20.09.2010 простого векселя номинальной стоимостью 170 000 000 рублей недействительным, о применении двусторонней реституции путем возврата ЗАО "Основа Холдинг" 170 000 000 рублей, полученных по договору купли-продажи N 4 ЦБ от 20.09.2010 простого векселя номинальной стоимостью 170 000 000 рублей.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 октября 2013 года по делу N А10-2366/2013, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2014 года по тому же делу, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить по мотивам неправильного применения судом норм материального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела; принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о пропуске исковой давности является ошибочным, поскольку несоответствие оспариваемой сделки статьям 142, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ее ничтожность, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности которой составляет 3 года; заявитель полагает, что суды должны были рассмотреть спор в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей до вступления в законную силу Федерального закона от 7 мая 2013 года N 100-ФЗ, с учетом пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Также заявитель кассационной жалобы оспаривает выводы суда о начале исчисления срока исковой давности с 22.07.2010 - даты проведения заседания Совета директоров ОАО "Улан-Удэ Энерго".
В дополнениях к кассационной жалобе заявитель указал на необходимость привлечения в качестве третьего лица акционера ОАО "Улан-Удэ Энерго" - ООО "Энергоинвест-Холдинг", а также на недействительность оспариваемой сделки согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Улан-Удэ Энерго" заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В судебном заседании представители МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнениях к ней. Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ОАО "Улан-Удэ Энерго" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2008 и является действующим юридическим лицом на момент рассмотрения дела, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 03.06.2013.
Согласно договору о создании ОАО "Улан-Удэ Энерго" от 14.11.2008 акционерами общества являются МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ", владеющее 34 174 001 обыкновенной акцией (25% + 1 акция), ООО "Энергоинвест-Холдинг", владеющее 102 521 999 обыкновенной акцией (75% - 1 акция). Номинальная стоимость акции 1 рубль.
Согласно представленной в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ от 03.06.2013 МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" на момент рассмотрения дела является акционером ОАО "Улан-Удэ Энерго".
Согласно протоколу заседания Совета директоров ОАО "Улан-Удэ Энерго" от 22.07.2010 членами совета директоров (всего членов 5: 4 (Гаврилов Виктор Георгиевич, Гендунова Гемаля Батоевна, Копыльцов Дмитрий Алексеевич, Андрусенко Михаил Петрович) - "За", 1 (Файзеева Марина Романовна) - "Воздержался") принято решение об одобрении договора купли-продажи ценных бумаг между ЗАО "Основа Холдинг" и ОАО "Улан-Удэ Энерго", являющейся сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность.
20.09.2010 между ЗАО "Основа Холдинг" (продавец) в лице генерального директора Файзеевой Марины Романовны и ОАО "Улан-Удэ Энерго" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 4 ЦБ, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает простые векселя, указанные в перечне передаваемых векселей согласно приложению N 1, по цене 170 000 000 рублей.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи ценных бумаг N 4 ЦБ от 20.09.2010 совершен с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (отсутствует решение об одобрении общим собранием акционеров общества указанной сделки) МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в иске, исходя из пропуска истцом срока исковой давности по заявленному требованию.
Суд апелляционной инстанции по существу поддержал позицию суда первой инстанции.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N 4 ЦБ от 20.09.2010 как крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров ОАО "Улан-Удэ Энерго" и одновременно генерального директора ЗАО "Основа Холдинг", совершенной без одобрения общего собрания участников общества.
При рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде первой инстанции ЗАО "Основа Холдинг" заявило о применении исковой давности.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Согласно положениями статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI Закона об акционерных обществах.
В силу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Следовательно, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, принимая во внимание, что члены Совета директоров ОАО "Улан-Удэ Энерго": Гендунова Г.Б. - заместитель мэра г. Улан-Удэ, и Гаврилов В.Г. - первый заместитель мэра г. Улан-Удэ, кандидатуры которых были предложены истцом как акционером для включения в список голосования по выборам в Совет директоров общества, участвовали в заседании Совета директоров ОАО "Улан-Удэ Энерго" 22.07.2010, правильно пришел к выводу, что истец, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, проявляя должный интерес к деятельности общества, должен был узнать о заключении оспариваемой сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания ее недействительной, не позднее 22.07.2010 - даты проведения заседания Совета директоров ОАО "Улан-Удэ Энерго". С иском истец обратился в июне 2013 года, следовательно, срок исковой давности был пропущен.
Также, согласно пункту 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят акционеру своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.
Тем не менее, доказательства того, что истцом были предприняты какие-либо активные действия по получению копии оспариваемого договора после даты проведения следующего общего собрания акционеров, в материалах дела отсутствуют.
Доводы кассационной жалобы о том, что срок исковой давности истцом пропущен не был, по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
Доводы, изложенные в дополнениях к кассационной жалобе, отклоняются судом округа, поскольку указанные доводы не заявлялись МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" в суде первой и апелляционной инстанций и, соответственно, не являлись предметом их рассмотрения.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 октября 2013 года по делу N А10-2366/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Д.Н.БАНДУРОВ
Судьи:
О.Н.БУРКОВА
О.А.ПОПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)