Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2014 года
Полный текст решения изготовлен 30 июля 2014 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.В. Лесковец
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Чиниловым рассмотрел в судебном заседании дело N А60-10601/2014
по иску Постниковой Раисы Григорьевны, Вахрушевой Алефтины Михайловны, Белоус Натальи Викторовны, Радченко Ольги Анатольевны
к Петренко Гульфире Фанавиевне, Ситдикову Григорию Юрьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Кворум", открытому акционерному обществу "Серовский городской молочный завод"
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Свердловской области, закрытого акционерного общества "Ведение реестров компаний"
о признании сделок, а также решения единственного участника общества, недействительными и применении последствий их недействительности,
при участии в судебном заседании:
- от истца: Лазаренко, представитель по доверенностям от 10.06.2014 N 66 АА 2093616, от 11.06.2014 NN 66 АА 2093620, 66 АА 2093625, 66 АА 2093618, предъявлен паспорт;
- от ответчиков:
- от Петренко Г.Ф., Ситдикова Г.Ю. - Кареев Д.В., представитель по доверенностям от 24.03.2014, предъявлен паспорт;
- от ООО "Кворум" - Федин К.А., представитель по доверенности от 10.03.2014, предъявлен паспорт; Рыбников О.В., представитель по доверенности от 10.03.2014, предъявлен паспорт;
- от ОАО "Серовский городской молочный завод" - Кошкин А.А., представитель по доверенности от 09.12.2013, предъявлен паспорт;
- от третьих лиц: представители не явились, извещены.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
В начале судебного заседания ответчиком - обществом "Кворум" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений, совершенных в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и возражений на приобщение к материалам дела отчета об оценке рыночной стоимости N 24-07/2014 от 18.07.2014, представленного истцами в материалы дела.
Кроме того, истцами 28.07.2014 были заявлены возражения на приобщение к материалам дела дополнений к отзывам Петренко Г.Ф. и Ситдикова Г.Ю., полагая, что направление данных документов с нарушением сроков, установленных определением суда от 12.07.2014, свидетельствует о недобросовестном поведении ответчиков и злоупотреблении ими своими процессуальными обязанностями.
С учетом того, что всеми сторонами рассматриваемого дела нарушаются сроки представления документов суду и иным лицам, участвующим в деле, возражения на приобщение документов судом отклонены, все документы, поступившие от сторон в период с 22.07.2014 по 28.07.2014 (включительно) приобщены к материалам дела.
Иных заявлений и ходатайств не последовало.
Истцы (с учетом уточнения) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам со следующими исковыми требованиями:
к открытому акционерному обществу "Серовский городской молочный завод"
- признать недействительными ничтожными притворные договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Кворум": 66АА 0861804 от 24.12.2011 г., 66АА 0861805 от 24.12.2011 г., 66АА 0861806 от 24.12.2011 г., 66АА 0861807 от 24.12.2011 г. и применить правила п. 2 ст. 170 ГК РФ и ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах",
- признать сделку (фактические действия по отчуждению акций) между истцами и ОАО "СГМЗ" по купле-продаже акций в количестве 1302 акции недействительной (ничтожной),
к открытому акционерному обществу "Серовский городской молочный завод" и Ситдикову Григорию Юрьевичу
- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи N 66 АА 137 8407 от 10.09.2012 г. 100% доли в уставном капитале ООО "Кворум" в пользу Ситдикова Г.Ю.,
к обществу с ограниченной ответственностью "Кворум" и Ситдикову Григорию Юрьевичу
- признать решение единственного участника ООО "Кворум" Ситдикова Г.Ю. N 1 от 01.10.2012 г. недействительным,
к обществу с ограниченной ответственностью "Кворум" и Петренко Гульфире Фанавиевне
- признать сделку по отчуждению акций в количестве 1302 между ООО "Кворум" и Петренко Г.Ф. недействительной (ничтожной).
Кроме того, истцы просят применить последствия недействительности (ничтожности) сделок, путем обязания сторон спора вернуть все полученное по недействительным сделкам, в том числе:
- - обязать Петренко Г.Ф. возвратить 1302 акций общества "Серовский городской молочный завод" обществу "Кворум";
- - аннулировать записи регистратора (ООО "ВРК") о закрытии лицевого счета ООО "Кворум" и восстановить лицевой счет ООО "Кворум" с отражением на лицевом счете ООО "Кворум" 1302 акции ОАО "Серовский городской молочный завод";
- - аннулировать запись в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе ООО "Кворум" - Ситдикове Г.Ю.,
- аннулировать запись в ЕГРЮЛ о единственном участнике ООО "Кворум" Ситдикове Г.Ю.,
- обязать возвратить ОАО "Серовский городской молочный завод" в пользу Ситдикова Г.Ю. - 10000 рублей, полученные в качестве платы по договору купли-продажи доли в ООО "Кворум",
- аннулировать записи в ЕГРЮЛ о единственном участнике ООО "Кворум" - ОАО "Серовский городской молочный завод",
- восстановить записи в ЕГРЮЛ об участниках ООО "Кворум" - Постниковой Р.Г., Белоус Н.В., Радченко О.А., Вахрушевой А.М., владеющей каждая в отдельности по 25% доли в ООО "Кворум",
- аннулировать все последующие записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Кворум" совершенные с 24.12.2011,
- обязать истцов возвратить в пользу ОАО "Серовский городской молочный завод" по 2500 рублей, полученных в качестве платы по договорам купли-продажи доли в ООО "Кворум".
Ответчик - общество "Серовский городской молочный завод" представил отзыв и пояснения к нему, из содержания которых усматривается, что требования истца он считает подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Представители иных ответчиков требования не признали, просят в иске отказать по основаниям, изложенным в отзывах, дополнениях к ним, а также в пояснениях, совершенных в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Третье лицо - инспекция отзыв на иск не представила, требования не оспорила.
Третье лицо - общество "Ведение реестров компаний" представило объяснения, из содержания которых усматривается, что последний не имеет возражений по предмету спора, поскольку не является стороной спорных сделок.
Рассмотрев материалы дела, суд
установил:
Как следует из материалов дела, истцы являлись учредителями и участниками общества "Кворум" с момента его создания, т.е. с 22.07.2003. Данный факт никем не оспаривается.
Судом установлено, что до совершения оспариваемых сделок Постникова Р.Г., Белоус Н.В., Радченко О.А. и Вахрушева А.М. владели каждая в отдельности по 25% доли в уставном капитале общества "Кворум".
Как указывают истцы, в период с 2004 по 2006 года ими "посредством и через общество "Кворум" в собственных интересах" были приобретены 1302 акции открытого акционерного общества "Серовский городской молочный завод". Факт владения обществом "Кворум" 1302 акциями общества "Серовский городской молочный завод", что составляет 28,59 доли участия в уставном капитале общества "Серовский городской молочный завод", подтверждается списком аффилированных лиц общества "Серовский городской молочный завод" по состоянию на 30.09.2011.
В названном списке датой наступления основания, т.е. участия общества "Кворум" в обществе "Серовский городской молочный завод", указано 14.07.2008.
Общим собранием участников (учредителей) общества "Кворум", оформленного протоколом от 24.12.2011, истцами принято решение о продаже своих долей открытому акционерному обществу "Серовский городской молочный завод", за что собрание проголосовало единогласно.
24.12.2011 Постникова Р.Г., Белоус Н.В., Радченко О.А. и Вахрушева А.М. продали открытому акционерному обществу "Серовский городской молочный завод" принадлежащие им доли в уставном капитале общества "Кворум" по цене 2500 руб. Указанные сделки нотариально удостоверены.
Впоследствии 15.08.2012 советом директоров общества открытого акционерного общества "Серовский городской молочный завод" в составе Володарской Я.Э. (одновременно являющейся и директором общества "Серовский городской молочный завод"), Гужевой Н.И., Постниковой Р.Г., Пятковой М.П., Растягаевой С.Н. было принято решение о прекращении участия открытого акционерного общества "Серовский городской молочный завод" в обществе "Кворум" и продаже 100% доли в уставном капитале общества "Кворум" Ситдикову Г.Ю. по цене 10000 руб.
10.09.2012 открытое акционерное общество "Серовский городской молочный завод" продало Ситдикову Г.Ю. долю в уставном капитале общества "Кворум" в размере 100% номинальной стоимостью 10000 руб. Стороны оценили приобретаемую покупателем долю в размере 10000 руб. Данная сделка также нотариально удостоверена.
01.10.2012 Ситдиковым Г.Ю. как единственным участником общества принято решение об освобождении с 01.10.2012 Постниковой Р.Г. от занимаемой должности директора по ее личному заявлению и возложении обязанностей единоличного исполнительного органа на себя.
Далее Общество "Кворум" в лице директора Ситдикова Г.Ю. отчудило 1302 акций открытого акционерного общества "Серовский городской молочный завод" и Петренко Г.Ф., что составляет 28,59 доли участия в уставном капитале общества "Серовский городской молочный завод".
Факт приобретения Петренко Г.Ф. 1302 акций открытого акционерного общества "Серовский городской молочный завод", что составляет 28,59 доли участия в уставном капитале данного общества, подтверждается списком аффилированных лиц общества "Серовский городской молочный завод" по состоянию на 09.01.2014.
В названном списке датой наступления основания, т.е. участия Петренко Г.Ф. в обществе "Серовский городской молочный завод", указано 21.10.2013.
Истцы, ссылаясь на то, что:
- - совершенные ими 24.12.2011 сделки по отчуждению принадлежащих им долей участия в обществе "Кворум" являлись ничтожными, притворными и совершены с целью прикрытия сделки по приобретению обществом "Серовский городской молочный завод" эмитированных им акций, т.е. в обход установленных ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничений;
- - общество "Серовский городской молочный завод" в силу ничтожности указанных выше сделок не являясь законным собственником ни 100% доли в обществе "Кворум", ни 1302 шт. своих акций, незаконно распорядилось 100% долей в уставном капитале общества "Кворум" в пользу Ситдикова Г.Ю.,
- Ситдиковым Г.Ю. в силу незаконности своего участия в обществе "Кворум", основанном на ничтожной сделке, незаконно принято решение от 01.10.2012 о назначении себя директором общества "Кворум",
- Ситдиков Г.Ю., не обладая полномочиями единоличного исполнительного органа общества "Кворум", незаконно совершил сделку, повлекшую за собой отчуждение обществом "Кворум" Петренко Г.Ф. 1302 шт. акций общества "Серовский городской молочный завод",
обратились в суд с настоящим иском о признании указанных выше сделок и решения недействительными и применении последствий их недействительности в виде обязания сторон данных сделок возвратить все полученное по ним противоположной стороне, а также аннулировании записей регистратором в реестре акционеров общества "Серовский городской молочный завод", а также аннулировании ряда записей в ЕГРЮЛ, результатом чего должны быть восстановлены в ЕГРЮЛ сведения об участии Постниковой Р.Г., Белоус Н.В., Радченко О.А., Вахрушевой А.М. в обществе "Кворум" с долями по 25% каждая, а 1302 шт. спорных акций общества "Серовский городской молочный завод" подлежат возврату обществу "Кворум".
Заслушав представителей сторон, изучив представленные ими в дело доказательства по правилам ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что заявленные истцами требования удовлетворению не подлежат исходя из следующего.
В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы подлежат применению.
В силу правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10, суды на основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, должны самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.
Изучив требования истцов, суд пришел к выводу о том, что, по сути, исковые требования направлены на восстановление прав истцов на корпоративный контроль над обществом "Кворум" посредством оспаривания ряда последовательных сделок по выбытию долей (доли) и решения участника.
Согласно статье 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Доля в уставном капитале общества определяет наличие у участника общества определенных обязательственных прав по отношению к обществу (участие в управлении, предоставление информации, участие в распределении прибыли), имеет определенную имущественную ценность и обращается в гражданском обороте.
Согласно пункту 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 N 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.
Таким образом, исходя из вышеуказанных норм права и позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суду в данном случае необходимо установить факт утраты истцами своих долей в уставном капитале общества "Кворум" в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо их воли.
В случае установления судом таких фактов по правилам пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в качестве последствия признания за истцом права на долю или часть доли в уставном капитале общества добросовестный приобретатель такой доли или части доли одновременно лишается права на данные долю или часть доли. При этом не имеет правового значения, были ли ранее оспорены, признаны недействительными действия (сделки) по приобретению добросовестным приобретателем указанных доли или части доли в уставном капитале общества.
В силу ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, при этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Оценив представленные в дело доказательства по изложенным правилам, суд приходит к выводу о недоказанности истцами того, что принадлежавшие им доли в уставном капитале общества "Кворум" были утрачены ими в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо их воли.
Напротив, имеющиеся в деле доказательства: протокол от 24.12.2011 общего собрания участников (учредителей) общества "Кворум", нотариально удостоверенные договоры купли-продажи долей от 24.12.2011, заключенные между Постниковой Р.Г., Белоус Н.В., Радченко О.А., Вахрушевой А.М. и обществом "Серовский городской молочный завод", а также последующий документ - протокол совета директоров общества открытого акционерного общества "Серовский городской молочный завод" от 15.08.2012, членом которого являлся один из истцов - Постникова Р.Г., опровергают доводы истцов.
В частности, договоры купли-продажи от 24.12.2011 соответствуют положениям ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержат условие о цене продаваемой доли. То обстоятельство, что принадлежавшие истцам доли в уставном капитале общества "Кворум" проданы ими по номинальной их стоимости не является безусловным доказательством и основанием для признания сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судом также принят во внимание тот факт, что нотариус, в присутствии которого сторонами подписаны данные договоры, удостоверяя сделки, проверил документы, подтверждающие право собственности на отчуждаемое имущество, разъяснил сторонам сделок положения ст. 90, 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 8 договоров).
Участники договоров в присутствии нотариуса подтвердили, что смысл и содержание договоров им понятен и соответствует их намерениям, что на момент совершения данных сделок отсутствуют обстоятельства, вынуждающие совершить данные сделки на крайне невыгодных для них условиях, чем другая сторона воспользовалась (п. 10 договоров).
Более того, сторонами было заявлено, что данные сделки не являются сделками, совершаемыми под влиянием обмана, насилия угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой, что прямо следует из содержания пунктов 10 договоров от 24.12.2011.
Доводы истцов о наличии злоупотребления правом при заключении как договоров купли-продажи от 24.12.2011, так и последующих оспариваемых сделок, суд не принял во внимание как не подтвержденные надлежащими доказательствами в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Наличие у истцов каких-либо мнений о цели заключения сторонами сделок, датированных 24.12.2011, о том, что воля всех сторон данных сделок была направлена на обход положений Федерального закона "Об акционерных обществах", предположения о возможном причинении вреда как им, так и обществам "Кворум" и "Серовский городской молочный завод" без соответствующего подтверждения, не могут быть приняты во внимание судом в силу норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Что касается требований истцов об обязании ответчиков аннулировать записи в реестре акционеров общества "Серовский городской молочный завод", а также аннулировании ряда записей в ЕГРЮЛ, то данные требования удовлетворению не подлежат исходя из того, что данные требования должны быть заявлены в отношении регистратора и инспекции, между тем ни регистратор, ни инспекция как регистрирующий орган, не указаны истцами в качестве ответчиков по делу, поэтому названные требования предъявлены к ненадлежащим ответчикам.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В силу ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.
Поскольку суд отказал истцам в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, обеспечительные меры, принятые определением суда от 25.03.2014, подлежат отмене, а понесенные истцами расходы - относятся на них.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 25.03.2014.
3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
О.В.ЛЕСКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 30.07.2014 ПО ДЕЛУ N А60-10601/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 30 июля 2014 г. по делу N А60-10601/2014
Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2014 года
Полный текст решения изготовлен 30 июля 2014 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.В. Лесковец
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Чиниловым рассмотрел в судебном заседании дело N А60-10601/2014
по иску Постниковой Раисы Григорьевны, Вахрушевой Алефтины Михайловны, Белоус Натальи Викторовны, Радченко Ольги Анатольевны
к Петренко Гульфире Фанавиевне, Ситдикову Григорию Юрьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Кворум", открытому акционерному обществу "Серовский городской молочный завод"
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Свердловской области, закрытого акционерного общества "Ведение реестров компаний"
о признании сделок, а также решения единственного участника общества, недействительными и применении последствий их недействительности,
при участии в судебном заседании:
- от истца: Лазаренко, представитель по доверенностям от 10.06.2014 N 66 АА 2093616, от 11.06.2014 NN 66 АА 2093620, 66 АА 2093625, 66 АА 2093618, предъявлен паспорт;
- от ответчиков:
- от Петренко Г.Ф., Ситдикова Г.Ю. - Кареев Д.В., представитель по доверенностям от 24.03.2014, предъявлен паспорт;
- от ООО "Кворум" - Федин К.А., представитель по доверенности от 10.03.2014, предъявлен паспорт; Рыбников О.В., представитель по доверенности от 10.03.2014, предъявлен паспорт;
- от ОАО "Серовский городской молочный завод" - Кошкин А.А., представитель по доверенности от 09.12.2013, предъявлен паспорт;
- от третьих лиц: представители не явились, извещены.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
В начале судебного заседания ответчиком - обществом "Кворум" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений, совершенных в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и возражений на приобщение к материалам дела отчета об оценке рыночной стоимости N 24-07/2014 от 18.07.2014, представленного истцами в материалы дела.
Кроме того, истцами 28.07.2014 были заявлены возражения на приобщение к материалам дела дополнений к отзывам Петренко Г.Ф. и Ситдикова Г.Ю., полагая, что направление данных документов с нарушением сроков, установленных определением суда от 12.07.2014, свидетельствует о недобросовестном поведении ответчиков и злоупотреблении ими своими процессуальными обязанностями.
С учетом того, что всеми сторонами рассматриваемого дела нарушаются сроки представления документов суду и иным лицам, участвующим в деле, возражения на приобщение документов судом отклонены, все документы, поступившие от сторон в период с 22.07.2014 по 28.07.2014 (включительно) приобщены к материалам дела.
Иных заявлений и ходатайств не последовало.
Истцы (с учетом уточнения) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам со следующими исковыми требованиями:
к открытому акционерному обществу "Серовский городской молочный завод"
- признать недействительными ничтожными притворные договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Кворум": 66АА 0861804 от 24.12.2011 г., 66АА 0861805 от 24.12.2011 г., 66АА 0861806 от 24.12.2011 г., 66АА 0861807 от 24.12.2011 г. и применить правила п. 2 ст. 170 ГК РФ и ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах",
- признать сделку (фактические действия по отчуждению акций) между истцами и ОАО "СГМЗ" по купле-продаже акций в количестве 1302 акции недействительной (ничтожной),
к открытому акционерному обществу "Серовский городской молочный завод" и Ситдикову Григорию Юрьевичу
- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи N 66 АА 137 8407 от 10.09.2012 г. 100% доли в уставном капитале ООО "Кворум" в пользу Ситдикова Г.Ю.,
к обществу с ограниченной ответственностью "Кворум" и Ситдикову Григорию Юрьевичу
- признать решение единственного участника ООО "Кворум" Ситдикова Г.Ю. N 1 от 01.10.2012 г. недействительным,
к обществу с ограниченной ответственностью "Кворум" и Петренко Гульфире Фанавиевне
- признать сделку по отчуждению акций в количестве 1302 между ООО "Кворум" и Петренко Г.Ф. недействительной (ничтожной).
Кроме того, истцы просят применить последствия недействительности (ничтожности) сделок, путем обязания сторон спора вернуть все полученное по недействительным сделкам, в том числе:
- - обязать Петренко Г.Ф. возвратить 1302 акций общества "Серовский городской молочный завод" обществу "Кворум";
- - аннулировать записи регистратора (ООО "ВРК") о закрытии лицевого счета ООО "Кворум" и восстановить лицевой счет ООО "Кворум" с отражением на лицевом счете ООО "Кворум" 1302 акции ОАО "Серовский городской молочный завод";
- - аннулировать запись в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе ООО "Кворум" - Ситдикове Г.Ю.,
- аннулировать запись в ЕГРЮЛ о единственном участнике ООО "Кворум" Ситдикове Г.Ю.,
- обязать возвратить ОАО "Серовский городской молочный завод" в пользу Ситдикова Г.Ю. - 10000 рублей, полученные в качестве платы по договору купли-продажи доли в ООО "Кворум",
- аннулировать записи в ЕГРЮЛ о единственном участнике ООО "Кворум" - ОАО "Серовский городской молочный завод",
- восстановить записи в ЕГРЮЛ об участниках ООО "Кворум" - Постниковой Р.Г., Белоус Н.В., Радченко О.А., Вахрушевой А.М., владеющей каждая в отдельности по 25% доли в ООО "Кворум",
- аннулировать все последующие записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Кворум" совершенные с 24.12.2011,
- обязать истцов возвратить в пользу ОАО "Серовский городской молочный завод" по 2500 рублей, полученных в качестве платы по договорам купли-продажи доли в ООО "Кворум".
Ответчик - общество "Серовский городской молочный завод" представил отзыв и пояснения к нему, из содержания которых усматривается, что требования истца он считает подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Представители иных ответчиков требования не признали, просят в иске отказать по основаниям, изложенным в отзывах, дополнениях к ним, а также в пояснениях, совершенных в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Третье лицо - инспекция отзыв на иск не представила, требования не оспорила.
Третье лицо - общество "Ведение реестров компаний" представило объяснения, из содержания которых усматривается, что последний не имеет возражений по предмету спора, поскольку не является стороной спорных сделок.
Рассмотрев материалы дела, суд
установил:
Как следует из материалов дела, истцы являлись учредителями и участниками общества "Кворум" с момента его создания, т.е. с 22.07.2003. Данный факт никем не оспаривается.
Судом установлено, что до совершения оспариваемых сделок Постникова Р.Г., Белоус Н.В., Радченко О.А. и Вахрушева А.М. владели каждая в отдельности по 25% доли в уставном капитале общества "Кворум".
Как указывают истцы, в период с 2004 по 2006 года ими "посредством и через общество "Кворум" в собственных интересах" были приобретены 1302 акции открытого акционерного общества "Серовский городской молочный завод". Факт владения обществом "Кворум" 1302 акциями общества "Серовский городской молочный завод", что составляет 28,59 доли участия в уставном капитале общества "Серовский городской молочный завод", подтверждается списком аффилированных лиц общества "Серовский городской молочный завод" по состоянию на 30.09.2011.
В названном списке датой наступления основания, т.е. участия общества "Кворум" в обществе "Серовский городской молочный завод", указано 14.07.2008.
Общим собранием участников (учредителей) общества "Кворум", оформленного протоколом от 24.12.2011, истцами принято решение о продаже своих долей открытому акционерному обществу "Серовский городской молочный завод", за что собрание проголосовало единогласно.
24.12.2011 Постникова Р.Г., Белоус Н.В., Радченко О.А. и Вахрушева А.М. продали открытому акционерному обществу "Серовский городской молочный завод" принадлежащие им доли в уставном капитале общества "Кворум" по цене 2500 руб. Указанные сделки нотариально удостоверены.
Впоследствии 15.08.2012 советом директоров общества открытого акционерного общества "Серовский городской молочный завод" в составе Володарской Я.Э. (одновременно являющейся и директором общества "Серовский городской молочный завод"), Гужевой Н.И., Постниковой Р.Г., Пятковой М.П., Растягаевой С.Н. было принято решение о прекращении участия открытого акционерного общества "Серовский городской молочный завод" в обществе "Кворум" и продаже 100% доли в уставном капитале общества "Кворум" Ситдикову Г.Ю. по цене 10000 руб.
10.09.2012 открытое акционерное общество "Серовский городской молочный завод" продало Ситдикову Г.Ю. долю в уставном капитале общества "Кворум" в размере 100% номинальной стоимостью 10000 руб. Стороны оценили приобретаемую покупателем долю в размере 10000 руб. Данная сделка также нотариально удостоверена.
01.10.2012 Ситдиковым Г.Ю. как единственным участником общества принято решение об освобождении с 01.10.2012 Постниковой Р.Г. от занимаемой должности директора по ее личному заявлению и возложении обязанностей единоличного исполнительного органа на себя.
Далее Общество "Кворум" в лице директора Ситдикова Г.Ю. отчудило 1302 акций открытого акционерного общества "Серовский городской молочный завод" и Петренко Г.Ф., что составляет 28,59 доли участия в уставном капитале общества "Серовский городской молочный завод".
Факт приобретения Петренко Г.Ф. 1302 акций открытого акционерного общества "Серовский городской молочный завод", что составляет 28,59 доли участия в уставном капитале данного общества, подтверждается списком аффилированных лиц общества "Серовский городской молочный завод" по состоянию на 09.01.2014.
В названном списке датой наступления основания, т.е. участия Петренко Г.Ф. в обществе "Серовский городской молочный завод", указано 21.10.2013.
Истцы, ссылаясь на то, что:
- - совершенные ими 24.12.2011 сделки по отчуждению принадлежащих им долей участия в обществе "Кворум" являлись ничтожными, притворными и совершены с целью прикрытия сделки по приобретению обществом "Серовский городской молочный завод" эмитированных им акций, т.е. в обход установленных ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничений;
- - общество "Серовский городской молочный завод" в силу ничтожности указанных выше сделок не являясь законным собственником ни 100% доли в обществе "Кворум", ни 1302 шт. своих акций, незаконно распорядилось 100% долей в уставном капитале общества "Кворум" в пользу Ситдикова Г.Ю.,
- Ситдиковым Г.Ю. в силу незаконности своего участия в обществе "Кворум", основанном на ничтожной сделке, незаконно принято решение от 01.10.2012 о назначении себя директором общества "Кворум",
- Ситдиков Г.Ю., не обладая полномочиями единоличного исполнительного органа общества "Кворум", незаконно совершил сделку, повлекшую за собой отчуждение обществом "Кворум" Петренко Г.Ф. 1302 шт. акций общества "Серовский городской молочный завод",
обратились в суд с настоящим иском о признании указанных выше сделок и решения недействительными и применении последствий их недействительности в виде обязания сторон данных сделок возвратить все полученное по ним противоположной стороне, а также аннулировании записей регистратором в реестре акционеров общества "Серовский городской молочный завод", а также аннулировании ряда записей в ЕГРЮЛ, результатом чего должны быть восстановлены в ЕГРЮЛ сведения об участии Постниковой Р.Г., Белоус Н.В., Радченко О.А., Вахрушевой А.М. в обществе "Кворум" с долями по 25% каждая, а 1302 шт. спорных акций общества "Серовский городской молочный завод" подлежат возврату обществу "Кворум".
Заслушав представителей сторон, изучив представленные ими в дело доказательства по правилам ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что заявленные истцами требования удовлетворению не подлежат исходя из следующего.
В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы подлежат применению.
В силу правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10, суды на основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, должны самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.
Изучив требования истцов, суд пришел к выводу о том, что, по сути, исковые требования направлены на восстановление прав истцов на корпоративный контроль над обществом "Кворум" посредством оспаривания ряда последовательных сделок по выбытию долей (доли) и решения участника.
Согласно статье 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Доля в уставном капитале общества определяет наличие у участника общества определенных обязательственных прав по отношению к обществу (участие в управлении, предоставление информации, участие в распределении прибыли), имеет определенную имущественную ценность и обращается в гражданском обороте.
Согласно пункту 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 N 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.
Таким образом, исходя из вышеуказанных норм права и позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суду в данном случае необходимо установить факт утраты истцами своих долей в уставном капитале общества "Кворум" в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо их воли.
В случае установления судом таких фактов по правилам пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в качестве последствия признания за истцом права на долю или часть доли в уставном капитале общества добросовестный приобретатель такой доли или части доли одновременно лишается права на данные долю или часть доли. При этом не имеет правового значения, были ли ранее оспорены, признаны недействительными действия (сделки) по приобретению добросовестным приобретателем указанных доли или части доли в уставном капитале общества.
В силу ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, при этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Оценив представленные в дело доказательства по изложенным правилам, суд приходит к выводу о недоказанности истцами того, что принадлежавшие им доли в уставном капитале общества "Кворум" были утрачены ими в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо их воли.
Напротив, имеющиеся в деле доказательства: протокол от 24.12.2011 общего собрания участников (учредителей) общества "Кворум", нотариально удостоверенные договоры купли-продажи долей от 24.12.2011, заключенные между Постниковой Р.Г., Белоус Н.В., Радченко О.А., Вахрушевой А.М. и обществом "Серовский городской молочный завод", а также последующий документ - протокол совета директоров общества открытого акционерного общества "Серовский городской молочный завод" от 15.08.2012, членом которого являлся один из истцов - Постникова Р.Г., опровергают доводы истцов.
В частности, договоры купли-продажи от 24.12.2011 соответствуют положениям ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержат условие о цене продаваемой доли. То обстоятельство, что принадлежавшие истцам доли в уставном капитале общества "Кворум" проданы ими по номинальной их стоимости не является безусловным доказательством и основанием для признания сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судом также принят во внимание тот факт, что нотариус, в присутствии которого сторонами подписаны данные договоры, удостоверяя сделки, проверил документы, подтверждающие право собственности на отчуждаемое имущество, разъяснил сторонам сделок положения ст. 90, 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 8 договоров).
Участники договоров в присутствии нотариуса подтвердили, что смысл и содержание договоров им понятен и соответствует их намерениям, что на момент совершения данных сделок отсутствуют обстоятельства, вынуждающие совершить данные сделки на крайне невыгодных для них условиях, чем другая сторона воспользовалась (п. 10 договоров).
Более того, сторонами было заявлено, что данные сделки не являются сделками, совершаемыми под влиянием обмана, насилия угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой, что прямо следует из содержания пунктов 10 договоров от 24.12.2011.
Доводы истцов о наличии злоупотребления правом при заключении как договоров купли-продажи от 24.12.2011, так и последующих оспариваемых сделок, суд не принял во внимание как не подтвержденные надлежащими доказательствами в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Наличие у истцов каких-либо мнений о цели заключения сторонами сделок, датированных 24.12.2011, о том, что воля всех сторон данных сделок была направлена на обход положений Федерального закона "Об акционерных обществах", предположения о возможном причинении вреда как им, так и обществам "Кворум" и "Серовский городской молочный завод" без соответствующего подтверждения, не могут быть приняты во внимание судом в силу норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Что касается требований истцов об обязании ответчиков аннулировать записи в реестре акционеров общества "Серовский городской молочный завод", а также аннулировании ряда записей в ЕГРЮЛ, то данные требования удовлетворению не подлежат исходя из того, что данные требования должны быть заявлены в отношении регистратора и инспекции, между тем ни регистратор, ни инспекция как регистрирующий орган, не указаны истцами в качестве ответчиков по делу, поэтому названные требования предъявлены к ненадлежащим ответчикам.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В силу ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.
Поскольку суд отказал истцам в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, обеспечительные меры, принятые определением суда от 25.03.2014, подлежат отмене, а понесенные истцами расходы - относятся на них.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 25.03.2014.
3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
О.В.ЛЕСКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)