Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2006 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 1 декабря 2006 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Юдкина А.А.,
судей Каплина С.Ю. и Серебряковой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Агафоновым В.В.,
с участием:
истец - не явился, извещен надлежащим образом,
ответчик - не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу Фаткулова Рафика Вазиховича, г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 сентября 2006 года по делу А72-4414/2006, (судья Лобанова И.А.),
по иску Фаткулова Рафика Вазиховича, г. Ульяновск, к закрытому акционерному обществу "ГПИ-10", г. Ульяновск,
о признании незаконным решений совета директоров закрытого акционерного общества "ГПИ-10" принятых 19.04.06 г.,
установил:
Фаткулов Рафик Вазихович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ГПИ-10", о признании незаконным решений совета директоров закрытого акционерного общества "ГПИ-10" принятых 19.04.06 г. об отказе акционеру Фаткулову Р.В. во включении в список кандидатов в совет директоров Набатова В.А., Фаткулова Р.В., Ломакина О.В. и ревизионную комиссию - Киселеву Т.Б., Ерофееву Н.П. и обязать закрытое акционерное общество "ГПИ-10" устранить допущенные нарушения.
Определением от 06.09.2006 г. суд в соответствии со статьей 49 АПК РФ принял уточнение предмета исковых требований в части устранения ответчиком допущенных нарушений, истец потребовал обязать ответчика включить в список кандидатов в Совет директоров ЗАО "ГИП-10" Набатова В.А., Фаткулова Р.В., Ломакина О.В. и в список кандидатов в ревизионную комиссию ЗАО "ГИП-10" - Киселеву Т.Б., Ерофееву Н.П.
Решением от 27 сентября 2006 года Арбитражный суд Ульяновской области в иске отказал.
Решение суда мотивировано тем, что решение Совета директоров от 19.04.06 г. ЗАО "ГПИ-10" является законным и обоснованным.
Не согласившись с принятым решением суда, истец - Фаткулов Р.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что предложения о включении кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию поступили в ЗАО "ГПИ-10" своевременно, в текстах заявлений были допущены опечатки в части указания периодов в течение которых он желает видеть предложенных членов в составе совета и комиссии и обозначен период "на 2005-2006 г.г.", вместо "2006-2007 г.г.". На заседании совета директоров ЗАО "ГПИ-10", допущенная опечатка была воспринята буквально.
По мнению заявителя жалобы, совет директоров действовал недобросовестно, в нарушение п. 1 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Истец и ответчик, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания в суд не явились, и в соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел дело в их отсутствие.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.
Решение совета директоров акционерного общества может быть признано судом недействительным при наличии двух условий: если это решение не соответствует требованиям закона, иных нормативно-правовых актов и нарушает права акционера (п. 27 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
Как следует из материалов дела, Фаткулин Р.В. является акционером ЗАО "ГПИ-10" - владельцем 550 голосующих акций.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года (если уставом общества не установлен более поздний срок), вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества.
06.12.2005 г. и 07.12.2005 г. Фаткулов Р.В. обратился в ЗАО "ГПИ-10" с заявками на выдвижение кандидатов в члены совета директоров и ревизионную комиссию ЗАО "ГПИ-10" на 2005-2006 г.г. (л.д. 8-9)
Из протокола заседания Совета директоров ЗАО "ГПИ-10" от 19 апреля 2006 г. следует, что Совет директоров ЗАО "ГПИ-10", рассмотрев заявки Фаткулова Р.В., отказал ему во включении в список кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию на 2005-2006 г. лиц, указанных Фаткуловым Р.В. в заявках от 06.12.05 г. и 07.12.05 г., как поданные с нарушением срока, установленного п. 1 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" (л.д. 10).
Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции оценив представленные по делу доказательства установил, что Фаткуловым пропущен срок подачи спорных вопросов на разрешение собранием акционеров на 2005-2006 г., установленный п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Суд установил, что 06-07.12.2005 г. Фаткулов Р.В. обратился в ЗАО "ГПИ-10" с заявками на выдвижение кандидатов, однако, на этот момент совет директоров и ревизионная комиссия ЗАО "ГПИ-10" были уже избраны (л.д. 78-83).
Установив данный факт, суд сделал обоснованный вывод о том, что решение совета директоров ЗАО "ГПИ" от 19 апреля 2006 г. об отказе во включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, принято в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно п. 5 ст. 53 которого пропуск срока подачи соответствующих вопросов и кандидатур является основанием для отказа во включении вопросов в повестку дня и кандидатур в список кандидатов для избрания в совет директоров.
С учетом изложенного, принятое по данному делу решение суда от 27.09.2006 г. является законным, соответствующим нормам действующего законодательства, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для его отмены.
Довод апелляционной жалобы о том, что совет директоров действовал недобросовестно, в нарушение п. 1 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", подлежит отклонению.
Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Материалами дела не доказано, что члены совета директоров действовали неразумно и недобросовестно.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в текстах его заявлений была допущены опечатки в части указания периодов, на которые он желает видеть предложенных членов, были предметом рассмотрения судом первой инстанции, им дана верная правовая оценка.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение вынесено судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права и основания для удовлетворения апелляционной жалобы истца отсутствуют.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Оставить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12 сентября 2006 года по делу N А72-4414/2006 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
А.А.ЮДКИН
Судьи
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
С.Ю.КАПЛИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.12.2006 ПО ДЕЛУ N А72-4414/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 декабря 2006 г. по делу N А72-4414/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2006 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 1 декабря 2006 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Юдкина А.А.,
судей Каплина С.Ю. и Серебряковой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Агафоновым В.В.,
с участием:
истец - не явился, извещен надлежащим образом,
ответчик - не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу Фаткулова Рафика Вазиховича, г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 сентября 2006 года по делу А72-4414/2006, (судья Лобанова И.А.),
по иску Фаткулова Рафика Вазиховича, г. Ульяновск, к закрытому акционерному обществу "ГПИ-10", г. Ульяновск,
о признании незаконным решений совета директоров закрытого акционерного общества "ГПИ-10" принятых 19.04.06 г.,
установил:
Фаткулов Рафик Вазихович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ГПИ-10", о признании незаконным решений совета директоров закрытого акционерного общества "ГПИ-10" принятых 19.04.06 г. об отказе акционеру Фаткулову Р.В. во включении в список кандидатов в совет директоров Набатова В.А., Фаткулова Р.В., Ломакина О.В. и ревизионную комиссию - Киселеву Т.Б., Ерофееву Н.П. и обязать закрытое акционерное общество "ГПИ-10" устранить допущенные нарушения.
Определением от 06.09.2006 г. суд в соответствии со статьей 49 АПК РФ принял уточнение предмета исковых требований в части устранения ответчиком допущенных нарушений, истец потребовал обязать ответчика включить в список кандидатов в Совет директоров ЗАО "ГИП-10" Набатова В.А., Фаткулова Р.В., Ломакина О.В. и в список кандидатов в ревизионную комиссию ЗАО "ГИП-10" - Киселеву Т.Б., Ерофееву Н.П.
Решением от 27 сентября 2006 года Арбитражный суд Ульяновской области в иске отказал.
Решение суда мотивировано тем, что решение Совета директоров от 19.04.06 г. ЗАО "ГПИ-10" является законным и обоснованным.
Не согласившись с принятым решением суда, истец - Фаткулов Р.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что предложения о включении кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию поступили в ЗАО "ГПИ-10" своевременно, в текстах заявлений были допущены опечатки в части указания периодов в течение которых он желает видеть предложенных членов в составе совета и комиссии и обозначен период "на 2005-2006 г.г.", вместо "2006-2007 г.г.". На заседании совета директоров ЗАО "ГПИ-10", допущенная опечатка была воспринята буквально.
По мнению заявителя жалобы, совет директоров действовал недобросовестно, в нарушение п. 1 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Истец и ответчик, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания в суд не явились, и в соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел дело в их отсутствие.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.
Решение совета директоров акционерного общества может быть признано судом недействительным при наличии двух условий: если это решение не соответствует требованиям закона, иных нормативно-правовых актов и нарушает права акционера (п. 27 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
Как следует из материалов дела, Фаткулин Р.В. является акционером ЗАО "ГПИ-10" - владельцем 550 голосующих акций.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года (если уставом общества не установлен более поздний срок), вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества.
06.12.2005 г. и 07.12.2005 г. Фаткулов Р.В. обратился в ЗАО "ГПИ-10" с заявками на выдвижение кандидатов в члены совета директоров и ревизионную комиссию ЗАО "ГПИ-10" на 2005-2006 г.г. (л.д. 8-9)
Из протокола заседания Совета директоров ЗАО "ГПИ-10" от 19 апреля 2006 г. следует, что Совет директоров ЗАО "ГПИ-10", рассмотрев заявки Фаткулова Р.В., отказал ему во включении в список кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию на 2005-2006 г. лиц, указанных Фаткуловым Р.В. в заявках от 06.12.05 г. и 07.12.05 г., как поданные с нарушением срока, установленного п. 1 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" (л.д. 10).
Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции оценив представленные по делу доказательства установил, что Фаткуловым пропущен срок подачи спорных вопросов на разрешение собранием акционеров на 2005-2006 г., установленный п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Суд установил, что 06-07.12.2005 г. Фаткулов Р.В. обратился в ЗАО "ГПИ-10" с заявками на выдвижение кандидатов, однако, на этот момент совет директоров и ревизионная комиссия ЗАО "ГПИ-10" были уже избраны (л.д. 78-83).
Установив данный факт, суд сделал обоснованный вывод о том, что решение совета директоров ЗАО "ГПИ" от 19 апреля 2006 г. об отказе во включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, принято в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно п. 5 ст. 53 которого пропуск срока подачи соответствующих вопросов и кандидатур является основанием для отказа во включении вопросов в повестку дня и кандидатур в список кандидатов для избрания в совет директоров.
С учетом изложенного, принятое по данному делу решение суда от 27.09.2006 г. является законным, соответствующим нормам действующего законодательства, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для его отмены.
Довод апелляционной жалобы о том, что совет директоров действовал недобросовестно, в нарушение п. 1 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", подлежит отклонению.
Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Материалами дела не доказано, что члены совета директоров действовали неразумно и недобросовестно.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в текстах его заявлений была допущены опечатки в части указания периодов, на которые он желает видеть предложенных членов, были предметом рассмотрения судом первой инстанции, им дана верная правовая оценка.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение вынесено судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права и основания для удовлетворения апелляционной жалобы истца отсутствуют.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Оставить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12 сентября 2006 года по делу N А72-4414/2006 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
А.А.ЮДКИН
Судьи
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
С.Ю.КАПЛИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)