Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2014 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Александрова А.И.,
Судей Селиверстовой Н.А., Карпова В.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,
с участием:
Манцагова Е.И. лично (паспорт) и представитель Богорадникова О.А. по доверенности от 24.07.2012 г.,
от Манцагова И.В. (в лице законного представителя Стекольниковой А.А.) - представитель Богорадникова О.А. по доверенности от 26.10.2012 г.,
Манцагов В.С. лично (паспорт) и представитель Богорадникова О.А. по доверенности от 04.07.2011 г.,
от Манцаговой Е.С. - представитель Богорадникова О.А. по доверенности от 04.07.2012 г.,
от Манцаговой А.Ш. - представитель Богорадникова О.А. по доверенности от 04.07.2012 г.,
от ЗАО "ТОРНАДО-С" - представители Ганеев Р.Р. по доверенности от 06.03.2014 г., Аксенова Л.А. по доверенности от 01.06.2013 г., Третьякова Т.Б. по доверенности от 01.06.2013 г.,
от Глазковой О.С. - представитель Богорадникова О.А. по доверенности от 05.07.2012 г.,
от Пороло Н.А. - представитель Богорадникова О.А. по доверенности от 31.07.2012 г.,
иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу ЗАО "ТОРНАДО-С", г. Самара на решение Арбитражного суда Самарской области от 26 декабря 2013 г. по делу N А55-24100/2012 (судья Бунеев Д.М.) по иску Манцаговой Е.И., г. Самара и Манцагова И.В. (в лице законного представителя Стекольниковой А.А.), г. Самара к 1. ЗАО "ТОРНАДО-С", г. Самара, 2. Сажину В.К., г. Самара, 3. Желтякову В.А., г. Самара, с участим в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - 1. нотариус Потякина Т.И., Самарская область, Красноглиноский район, пос. Мехзавод, 2. Мульнючкина (Половая) О.В., г. Самара, 3. Сажин В.К., г. Самара, 4. Желтяков В.А., г. Самара, 5. Желтяков Д.В., г. Самара, 6. Пороло Н.А., Самарская область, пос. Управленческий, 7. Глазкова О.С., г. Самара, 8. Манцагова Е.С., Самарская область, пос. Мехзавод, 9. Манцагов В.С., Самарская область, пос. Мехзавод, о признании прав собственности на доли в уставном капитале и обязании внести записи в реестр владельцев ценных бумаг,
установил:
Манцагова Е.И. и Манцагов И.В. на оснований положений ст. ст. 128, 304, 1112, 1114, 1152, 1153, 1176 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" обратились в суд с исковым заявлением о признании права собственности Манцаговой Е.И. на долю в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" в размере 6,66%, что составляет 1 000 обыкновенных именных акций, признании права собственности Манцагова И.В. на долю в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" в размере 3,33%, что составляет 500 обыкновенных именных акций, и обязании ответчика внести соответствующие записи в реестр владельцев ценных бумаг.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2012 г. на основании ч. 5 ст. 46 АПК РФ суд, с согласия истцов, привлек к участию в деле в качестве соответчиков Сажина В.К., Желтякова В.А., которым в настоящее время принадлежат спорные акции, как следует из представленных ЗАО "ТОРНАДО-С" документов.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2012 г. признано право собственности Манцаговой Е.И.на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" в размере 6,666%, что составляет 1 000 обыкновенных именных акций. Признано право собственности Манцагова И.В. на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" в размере 3,333%, что составляет 500 обыкновенных именных акций.
Суд обязал ЗАО "Торнадо-С" внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись о принадлежности Манцаговой Елене Ивановне 1 000 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" и запись о принадлежности Манцагову Ивану Владимировичу 500 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С", исключив из этого реестра запись о принадлежности им совместно 600 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С": 2/3 и 1/3 (соответственно) на счете совместного владения. Эти действия должны быть совершены не позднее трех дней со дня вступления настоящего решения в законную силу лицом, являющимся на тот момент уполномоченным лицом регистратора ЗАО "Торнадо-С".
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2012 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04 сентября 2013 г. решение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 по делу N А55-24100/2012 отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
При новом рассмотрении в суде первой инстанции 14.01.2013 от истцов поступило уточнение искового заявления (вх. N 1942), в котором истцы ходатайствовали об изменении исковых требований путем указания нового процентного соотношения долей истцов к общему количеству акций общества: 6,666% и 3,333% (соответственно). Указанные уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ, были приняты судом первой инстанции.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 26 декабря 2013 г. признано право собственности Манцаговой Е.И. на долю в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" в размере 6,666%, что составляет 1 000 обыкновенных именных акций.
Признано право собственности Манцагова И.В. на долю в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" в размере 3,333%, что составляет 500 обыкновенных именных акций.
Также вышеуказанным решением на ЗАО "ТОРНАДО-С" возложена обязанность по внесению в реестр владельцев именных ценных бумаг записи о принадлежности Манцаговой Е.И. 1 000 обыкновенных именных акций ЗАО "ТОРНАДО-С" и записи о принадлежности Манцагову И.В. 500 обыкновенных именных акций ЗАО "ТОРНАДО-С", исключении из этого реестра записи о принадлежности им совместно 600 обыкновенных именных акций ЗАО "ТОРНАДО-С": 2/3 и 1/3 (соответственно) на счете совместного владения.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "ТОРНАДО-С" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании председательствующим оглашено дополнение к апелляционной жалобе, поступившие в суд апелляционной инстанции от ЗАО "ТОРНАДО-С".
От представителя ЗАО "ТОРНАДО-С" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела почтовых квитанций, подтверждающих направление дополнений к апелляционной жалобе лицам, участвующим в деле.
Судебной коллегией удовлетворено ходатайство ЗАО "ТОРНАДО-С", представленные почтовые квитанции приобщены к материалам дела.
Представители ЗАО "ТОРНАДО-С" апелляционную жалобу поддержали в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
От представителя ЗАО "ТОРНАДО-С" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе с приложением почтовых квитанций, подтверждающих его направление лицам, участвующим в деле.
Манцагова Е.С., Манцагов В.С. и их представитель, представитель Поролло Н.А., Глазковой О.С., Манцаговой Е.С., Манцагова И.В., Манцаговой А.Ш. не возражали.
Судебной коллегией удовлетворено ходатайство ЗАО "ТОРНАДО-С", дополнение к апелляционной жалобе и почтовые квитанции приобщены к материалам дела.
Манцагова Е.С., Манцагов В.С. и их представитель, представитель Поролло Н.А., Глазковой О.С., Манцаговой Е.С., Манцагова И.В., Манцаговой А.Ш. с апелляционной жалобой, с учетом представленных дополнений, не согласны и просили оставить ее без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решение Арбитражного суда Самарской области от 26 декабря 2013 г. по делу N А55-24100/2012 исходя из нижеследующего.
Из материалов дела следует, что истцы Манцагова Е.И. и Манцагов И.В. являются наследниками по закону Манцагова В.В., умершего 24.06.2006, который на момент смерти являлся владельцем 1 500 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" бездокументарной формы выпуска, зарегистрированного 12.12.2005 за номером 1-01-05775-Р.
16.05.2007 г. нотариусом Потякиной Т.И. выданы свидетельства о праве на наследство по закону: серии 63 АБ N 750446 (зарегистрировано в реестре за N 331), согласно которому Манцагова Е.И. (мать умершего), является наследником 2/3 имущества, состоящего из доли в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С", что соответствует 600 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая; серии 63 АБ N 750516 (зарегистрировано в реестре за N 601), согласно которому Манцагов И.В. (сын умершего), является наследником 1/3 имущества, состоящего из доли в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С", что соответствует 600.
После вступления в наследство, Манцагова Е.И. и Манцагов И.В. получили в долевую собственность 600 акций ЗАО "Торнадо-С", что эквивалентно 4% уставного капитала.
При оформлении права на наследство нотариус Потякина Т.И. руководствовалась выпиской из реестра акционеров ЗАО "Торнадо-С" от 02.04.2007, выданной ответственным лицом реестродержателя (функции которого исполняет само ЗАО "Торнадо-С") Китовой Н.Г., согласно которой Манцагов В.В., на момент ее выдачи являлся владельцем 600 обыкновенных именных акций, что составляет 4% уставного капитала ЗАО "Торнадо-С".
На момент вступления в наследство, как следует из доказательств имеющихся в деле, истцы не знали о том, что Манцагов В.В. являлся владельцем 10% уставного капитала ЗАО "Торнадо-С" (1 500 акций), а не 4% (600 акций). Обнаружив в документах умершего сына протокол общего собрания акционеров ЗАО "Торнадо-С" от 27.05.1999 N 6 Манцагова Е.И. узнала, что ему на самом деле принадлежало 1 500 акций общества.
При учреждении ЗАО "Торнадо-С" его уставный капитал составлял 15 000 000 руб. (15 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая), что следует из содержания пунктов 5.1 - 5.4 устава ЗАО "Торнадо-С", принятого на собрании 20.08.1996 акционерами Абзалетдиновым Р.M., Веденеевой Л.В., Донец Ю.С., Лыгиным С.А., Никитиной И.В., Желтяковым Д.В., Манцаговым С.В., Половой О.М., Поролло И.Н., Сажиным В.К.
Из содержания протокола общего собрания акционеров ЗАО "Торнадо-С" от 27.05.1999 N 6 следует, что акционерами вышеуказанного общества приняты решения о том, что Абзалетдинов Р.M., Веденеева Л.В., Донец Ю.С., Лыгин С.А., Никитина И.В. утрачивают статус акционеров ЗАО "Торнадо-С" в связи с тем, что в течение года с момента регистрации общества не оплатили выделенные им акции; Манцагов В.В. вступает в состав акционеров ЗАО "Торнадо-С"; именные обыкновенные акции ЗАО "Торнадо-С" подлежат распределению между акционерами (Желтяков Д.В. - 2625 обыкновенных именных акций, что составляет 17,5% от всех размещенных именных обыкновенных акций; Манцагов В.В. - 1500 обыкновенных именных акций, что составляет 10% от всех размещенных именных обыкновенных акций; Манцагов С.В. - 5 500 обыкновенных именных акций, что составляет 37% от всех размещенных именных обыкновенных акций; Поролло И.Н. - 1350 обыкновенных именных акций, что составляет 9% от всех размещенных именных обыкновенных акций; Половая С.В. - 1 500 обыкновенных именных акций, что составляет 10% от всех размещенных именных обыкновенных акций; Сажин В.К. - 2 475 обыкновенных именных акций, что составляет 16,5% от всех размещенных именных обыкновенных акций).
Вышеуказанное распределение акций между акционерами также нашло свое подтверждение и в содержании договора о создании ЗАО "Торнадо-С" от 30.05.1999.
По результатам выездной плановой проверки в отношении ЗАО "Торнадо-С", проведенной Региональным отделением в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам было установлено, что выпуск акций ЗАО "Торнадо-С" был зарегистрирован РО ФСФР России в ЮВР 12.12.2005. Выпуску ценных бумаг присвоен государственный регистрационный номер 1-01-05775-Р. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Торнадо-С" зарегистрирован РО ФСФР России в ЮВР 12.12.2005 г. До регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Торнадо-С" были совершены следующие следки с ценными бумагами общества:
- - с лицевого счета N 11 Манцагова В.В. по передаточному распоряжению были списаны акции в количестве 885 штук и зачислены на лицевой счет N 10 Сажина В.К. (основание договор дарения акций от 10.12.1999);
- - с лицевого счета N 11 Манцагова В.В. по передаточному распоряжению были списаны акции в количестве 15 штук и зачислены на лицевой счет N 4 Желтякова Д.В. (основание договор дарения акций от 10.12.1999).
Вышеуказанные обстоятельства нашли свое подтверждение в письме Регионального отделения в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.07.2012 исх. N 42-12-СК-03/6005, копия которого имеется в материалах настоящего дела.
При вступлении истцов в наследство нотариусом Потякиной Т.И. была запрошена у ЗАО "Торнадо-С" выписка из реестра акционеров.
В представленной ЗАО "Торнадо-С" в адрес нотариуса выписки указано на количество акций 600, а не 1 500. Данная выписка из реестра акционеров от 02.04.2007 г. была подписана ответственным лицом реестродержателя Китовой Н.Г.
Однако, как следует из материалов дела, в указанный период в ЗАО "Торнадо-С" реестр акционеров не велся, что в свою очередь подтверждается письмом Регионального отделения в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам от 11.01.2012 исх. N 42-12-СК-15/53, а Китова Н.Г. не являлась лицом, ответственным за его ведение. Приказ генерального директора Желтякова В.А. об открытии реестра именных ценных бумаг ЗАО "Торнадо-С" с 30.08.96 г. был издан только 22.11.10 г., а Правила ведения реестра акционеров были утверждены протоколом общего собрания 02.04.12 г.
Доказательств обратного лицами, участвующими в деле при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлено.
Китова Н.Г. назначена регистратором ЗАО "Торнадо-С" по приказу генерального директора Желтякова В.А. только 01.12.2010, спустя три года после подписания выписки из реестра акционеров, предоставленной нотариусу, хотя при отсутствии назначенного в установленном порядке ответственного за ведение реестра акционеров, выписку из реестра должен был выдавать руководитель общества.
Суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте верно указал на то, что до получения ответа Регионального отделения в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.07.2012 исх. N 42-12-СК-03/6005 истцам не было известно об отчуждении умершим Манцаговым В.В. каких-либо акций. Информация о наличии договоров дарения Манцаговым В.В. акций от 10.12.1999 в количестве 900 штук в пользу третьих лиц ни до истцов, ни до нотариуса Потякиной Т.И. ЗАО "Торнадо-С" не доводилась.
В соответствии со ст. ст. 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества (п. 3 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ). Согласно ст. 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина. Статьей 1152 ГК РФ предусмотрено, что для приобретения наследства наследник должен его принять.
Пунктом 4 ст. 1152 ГК РФ установлено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Из положений ст. 1153 ГК РФ, принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства или о выдаче свидетельства о праве на наследство.
Таким образом, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, подача наследниками нотариусу Потякиной Т.И. заявления о принятии наследства означает принадлежность им с момента смерти Манцагова В.В. всех прав, ранее принадлежавших наследодателю, вытекающих из его участия в ЗАО "Торнадо-С", независимо от того, когда эти права были удостоверены документально.
Статьей 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об АО) установлено, что держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. Деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торнадо-С" осуществляется самим обществом.
В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-Ф3 "О рынке ценных бумаг" (далее по тексту - Закон о рынке ценных бумаг) держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:
- - распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации;
- - иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Согласно пункту 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению следующих документов:
- - подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство (передается регистратору);
- - документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);
- - подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору).
До момента внесения приходной записи по счету депо или лицевому счету наследника акции продолжают учитываться на лицевом счете умершего наследодателя.
Передаточные распоряжения Манцагова В.В., которые могли бы являться основанием для списания акций с его лицевого счета на счета Сажина В.К. и Желтякова Д.В. были неоднократно истребованы судом первой инстанции от ответчика ЗАО "Торнадо-С", который сам является своим реестродержателем, однако, несмотря на принятые судом первой инстанции меры, в том числе - наложение судебных штрафов, указанные выше доказательства не были представлены в материалы дела, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что они отсутствуют.
В связи с тем, что законные основания для списания акций с лицевого счета Манцагова В.В. на счета Сажина В.К. и Желтякова Д.В. отсутствовали, является верным вывод, что данные действия ЗАО "Торнадо-С" являются незаконными, из чего следует, что право собственности на 885 штук акций не переходило к Сажину В.К., а на 15 штук - к Желтякову Д.В., которые в настоящее время являются их номинальными владельцами.
Тот факт, что на момент вступления в наследство акции Манцаговым В.В. не отчуждались, подтверждается также выпиской из ЕГРЮЛ от 03.08.2012 N 10044, выданной инспекцией Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары, в соответствии с которой Манцагову В.В. принадлежит 1 500 акций в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С".
Таким образом, материалами дела подтвержден довод истцов о том, что они в порядке универсального правопреемства приобрели право собственности на 1 500 штук акций умершего Манцагова В.В., что эквивалентно 10% уставного капитала ЗАО "Торнадо-С".
В соответствии со ст. 304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.
При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик указал на то, что истцами пропущен общий срок исковой давности в три года, установленный ст. 196 Гражданского кодекса РФ, и что течение этого срока началось: для Манцаговой Е.И. с 17.05.2007, для Манцагова И.В. - 26.05.2007 г., то есть со дня получения ими свидетельств о праве на наследство по закону.
Суд первой инстанции признавая неподлежащим удовлетворению требования заявления ответчика о применении срока исковой давности, обосновано исходил из следующего.
В соответствии со ст. 208 ГК РФ исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения.
По правилу п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Основными правами, составляющими содержание права собственности являются:
- - право владения, то есть право собственника обладать принадлежащим ему имуществом;
- - право пользования, то есть право собственника на извлечение и присвоение полезных свойств имущества;
- - право распоряжения, то есть право определения юридической судьбы имущества.
Манцагов В.В. на момент смерти являлся собственником 1 500 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" бездокументарной формы выпуска, зарегистрированного 12.12.2005 за номером 1-01-05775-Р. Соответственно, на день смерти он обладал всеми правомочиями собственника на указанное количество акций: владел, пользовался и распоряжался ими.
Согласно п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Гражданского кодекса РФ не следует иное. Соответственно, истцы, в порядке универсального правопреемства после смерти Манцагова В.В. стали собственниками 1 500 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" со всеми вытекающими из этого правомочиями: владения, пользования и распоряжения.
В соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (ст. 1114 ГК РФ).
Таким образом, является верным указание суда на то, что со дня смерти Манцагова В.В. и на момент подачи искового заявления истцы безусловно являются собственниками 1 500 обыкновенных именных акций и не лишены права владения, пользования и распоряжения ими.
Довод изложенные в дополнениях от 07 марта 2014 г. к апелляционной жалобы ЗАО "Торнадо-С" о том, что суд первой инстанции при новом рассмотрении не выполнены указания суда кассационной инстанции, отклоняются судом апелляционной инстанции, в связи с тем, что указанные доводы противоречат доказательствам имеющимся в материалах дела.
Во исполнение указаний Постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.09.2013 судом первой инстанции были направлены запросы в ИФНС по Промышленному району города Самары и в Администрацию Промышленного района г. Самары о предоставлении необходимой информации. Также, судом первой инстанции ЗАО "Торнадо-С" было предложено предоставить имеющиеся у общества документы по данным вопросам.
Из отзыва ЗАО "Торнадо-С", предоставленного при рассмотрении дела в суде первой инстанции в судебное заседание 03.12.2013 следует, что неоплаченные акции в распоряжение общества после проведения общего собрания общества 27.05.1999 не поступали, а были сразу перераспределены между учредителями и Манцаговым В.В., вступившим в состав учредителей; кроме протокола N 6 общего собрания акционеров ЗАО "Торнадо-С" от 27.05.1999 и договора о создании ЗАО "Торнадо-С" (в новой редакции) от 30.05.1999 иные документы, на основании которых была осуществлена государственная регистрация изменений и дополнений в учредительные документы Постановлением администрации Промышленного района г. Самары N 1645 от 20.09.1999, а также внесены сведения ИФНС Промышленного района г. Самары о юридическом лице ЗАО "Торнадо-С" в ЕГРЮЛ 05.12.2002 (ОГРН 1026301713558), отсутствуют; решение общего собрания о выплате дивидендов Манцагову В.В. никогда не принималось, следовательно, дивиденды Манцагову В.В. никогда не выплачивались.
С учетом изложенного, судом первой инстанции исследованы все документы, которые могли быть получены в рамках рассматриваемого дела.
Кроме того, в материалах дела имеется копия Постановления администрации Промышленного района г. Самары N 1645 от 20.09.1999 "О государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы предприятий", согласно которому было принято решение: зарегистрировать изменения и дополнения учредительных документов, зарегистрированных ранее предприятий ЗАО "Торнадо-С", зарегистрированного Постановлением Администрации Промышленного района N 1337 от 30.08.1996.; зарегистрировать изменение состава учредителей в связи с выходом из акционеров Абзалетдинова Р.M., Веденеевой Л.В., Донец Ю.С., Лыгина С.А., Никитиной И.В., вступлением Манцагова В.В.
Из результатов проверки деятельности ЗАО "Торнадо-С", проведенной ФСФР России в ЮВР исх. N 42-12-СК-03/6005 от 25.07.2012, следует, что сделки по оплате распределенных среди учредителей акций (на момент вступления в состав учредителей Манцагова В.В.) связаны с учреждением общества. Более того, по результатам проведенной проверки ФСФР России в ЮВР сделан вывод о законности принадлежности 1 500 акций Манцагову В.В. (так как их передача Манцагову В.В. произошла в результате внесения изменений в учредительные документы ЗАО "Торнадо-С"). Одновременно, результатами проверки была установлена незаконность списания принадлежащих ему акций до регистрации отчета об итогах их выпуска: с лицевого счета N 11 Манцагова В.В. по передаточному распоряжению в количестве 885 штук и зачислению на лицевой счет N 10 Сажина В.К. (основание договор дарения акций от 10.12.1999); с лицевого счета N 11 Манцагова В.В. по передаточному распоряжению в количестве 15 штук и зачислению на лицевой счет N 4 Желтякова Д.В. (основание договор дарения акций от 10.12.1999).
Согласно договору о создании ЗАО "Торнадо-С" от 30.05.1999 (в новой редакции) граждане Желтяков Д.В., Манцагов СВ., Манцагов В.В., Пороло И.Н., Половая О.В., Сажин В.К. руководствуясь ГК РФ и на основании решения общего собрания акционеров от 27.05.1999 приняли новое решение о создании ЗАО "Торнадо-С". Согласно п. 9 этого договора Манцагов В.В. является одним из учредителей общества и его доля в уставном капитале составляет 1 500 акций или 10% уставного капитала.
На момент смерти Манцагова В.В. (24.06.2006). ЗАО "Торнадо-С" признавало за ним право собственности на 1 500 акций, что эквивалентно 10% уставного капитала, что подтверждается имеющимися в материалах дела постановлением Администрации Промышленного района N 1645 от 20.09.1999; выпиской из ЕГРЮЛ, выданной ИФНС по Промышленному району г. Самары, согласно которой 05.12.2002 ЗАО "Торнадо-С" зарегистрировано в качестве юридического лица (ОГРН 1026301713558) со сведениями о принадлежности учредителю Манцагову В.В. доли в уставном капитале 1 500 рублей; протоколом внеочередного собрания акционеров ЗАО "Торнадо-С" от 06.09.2004 по повестке дня об избрании генерального директора ЗАО "Торнадо-С".
Согласно копии протокола, заверенной генеральным директором ЗАО "Торнадо-С" Желтяковым В.А., на собрании присутствовали акционеры, которым в совокупности принадлежит 54% голосов. Из них умершему Манцагову В.В. принадлежит 10% голосов.
Из копии протокола, заверенной ИФНС по Промышленному району г. Самары следует, что 11.07.2012 г. на собрании присутствовали акционеры, которым в совокупности принадлежит 63% голосов. Из них умершему Манцагову В.В. принадлежит также 10% голосов.
Согласно протокола N 5 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Торнадо-С" от 11.11.2005, на собрании присутствовало 100% акционеров. Принято решение о внесении изменений в устав в новой редакции (в связи с внесением изменений в ФЗ "Об акционерных обществах изменений и дополнений"). Манцагов В.В. участвовал в поведении общего собрания акционеров с количеством акций 1 500 шт., что эквивалентно 10% уставного капитала общества.
Также в соответствии с выпиской из реестра акционеров от 24.12.2003 N 76, подписанной Половым О.В. (одним из акционеров ЗАО "Торнадо-С") и заверенной печатью ЗАО "Торнадо-С", Манцагову В.В. принадлежит 1 500 акций ЗАО "Торнадо-С".
Суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте указал на то, что при первом рассмотрении дела истец согласился с исключением данного документа из числа доказательств по делу, полагая, что в материалах дела имеется достаточно необходимых доказательств по делу, в целях недопущения затягивания процесса ответчиком на период проведения экспертизы.
Указанная выписка приобщена истцом в качестве доказательства по делу. Как установлено, судом первой инстанции и подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, что вплоть до издания приказа генерального директора Желтякова В.А. об открытии реестра именных ценных бумаг от 22.11.2010 г. реестр акционеров в обществе не велся. Соответственно, не было назначено лицо, ответственное за ведение реестра акционеров. Выписку из реестра акционеров, датированную 02.04.2007 для вступления истцов в наследство нотариусу Потякиной Т.И. выдала Китова Н.Г., являющаяся неуполномоченным на то должностным лицом. Полномочия по ведению реестра акционеров были возложены на Китову Н.Г. только 01.12.2010, то есть спустя три года после подписания выписки из реестра акционеров.
Манцагов В.В. на момент смерти являлся собственником 1 500 обыкновенных акций ЗАО "Торнадо-С". Соответственно, на момент смерти он обладал всеми правомочиями собственника на указанное количество акций: владел, пользовался и распоряжался ими.
Статья 1112 ГК РФ предусматривает, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Следовательно, в состав наследства входят ценные бумаги, принадлежавшие наследодателю на момент смерти.
В соответствии с п. 1 ст. 1100 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Гражданского кодекса РФ не вытекает иное.
Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое имущество подлежит государственной регистрации.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцами выбран правильный способ защиты своих прав в виде признания права (ст. 12 ГК РФ) и заявлена ссылка на положение ст. 304 ГК РФ о том, что собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.
Указанный вывод, как отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, подтверждается вступившими в законную силу судебными актами - Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.07.2012 по делу N А55-22241/2011 о признании права собственности на акции ЗАО "Торнадо-С" за Манцаговой А.Ш. в размере 27,76%, что составляет 4 164 акций, Глазковой О.С. в размере 3,083%, что составляет 462 акций, Манцаговой Е.С. в размере 3,083%, что составляет 462 акций, Манцагова В.C., в размере 3,083%, что составляет 462 акций; Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 по делу N А55-27306/2011 о признании права собственности на акции ЗАО "Торнадо-С" за Поролло Н.А. в размере 9%, что составляет 1 350 акций.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал никакой оценке доказательству представленному ответчиком - письму Федеральной службы по финансовым рынкам России от 08.05.2013 г. N 13-СХ-03/16650 (л.д. 118-120 т. 6), в котором по мнению заявителя апелляционной жалобы, ФСФР России сделан вывод о ничтожности сделки по реализации 1 500 акций ЗАО "Торнадо-С" Манцагову В.В., не принимается судебной коллегией, так как указанное письмо не может являться надлежащим доказательством подтверждающим позицию ответчика.
Из содержания представленной в материалы дела копии письма Федеральной службы по финансовым рынкам России от 08.05.2013 г. N 13-СХ-03/16650 не следует, что Федеральной службой по финансовым рынкам России сделан вывод о ничтожности сделки по реализации 1 500 акций ЗАО "Торнадо-С" Манцагову В.В., указанное письмо имеет иное содержание.
Иные доводы изложенные в апелляционной жалобы и в дополнениях к ней всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.
Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 26 декабря 2013 г. по делу N А55-24100/2012 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Оставить без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 26 декабря 2013 г. по делу N А55-24100/2012, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Судьи
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
В.В.КАРПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.03.2014 ПО ДЕЛУ N А55-24100/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 марта 2014 г. по делу N А55-24100/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2014 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Александрова А.И.,
Судей Селиверстовой Н.А., Карпова В.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,
с участием:
Манцагова Е.И. лично (паспорт) и представитель Богорадникова О.А. по доверенности от 24.07.2012 г.,
от Манцагова И.В. (в лице законного представителя Стекольниковой А.А.) - представитель Богорадникова О.А. по доверенности от 26.10.2012 г.,
Манцагов В.С. лично (паспорт) и представитель Богорадникова О.А. по доверенности от 04.07.2011 г.,
от Манцаговой Е.С. - представитель Богорадникова О.А. по доверенности от 04.07.2012 г.,
от Манцаговой А.Ш. - представитель Богорадникова О.А. по доверенности от 04.07.2012 г.,
от ЗАО "ТОРНАДО-С" - представители Ганеев Р.Р. по доверенности от 06.03.2014 г., Аксенова Л.А. по доверенности от 01.06.2013 г., Третьякова Т.Б. по доверенности от 01.06.2013 г.,
от Глазковой О.С. - представитель Богорадникова О.А. по доверенности от 05.07.2012 г.,
от Пороло Н.А. - представитель Богорадникова О.А. по доверенности от 31.07.2012 г.,
иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу ЗАО "ТОРНАДО-С", г. Самара на решение Арбитражного суда Самарской области от 26 декабря 2013 г. по делу N А55-24100/2012 (судья Бунеев Д.М.) по иску Манцаговой Е.И., г. Самара и Манцагова И.В. (в лице законного представителя Стекольниковой А.А.), г. Самара к 1. ЗАО "ТОРНАДО-С", г. Самара, 2. Сажину В.К., г. Самара, 3. Желтякову В.А., г. Самара, с участим в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - 1. нотариус Потякина Т.И., Самарская область, Красноглиноский район, пос. Мехзавод, 2. Мульнючкина (Половая) О.В., г. Самара, 3. Сажин В.К., г. Самара, 4. Желтяков В.А., г. Самара, 5. Желтяков Д.В., г. Самара, 6. Пороло Н.А., Самарская область, пос. Управленческий, 7. Глазкова О.С., г. Самара, 8. Манцагова Е.С., Самарская область, пос. Мехзавод, 9. Манцагов В.С., Самарская область, пос. Мехзавод, о признании прав собственности на доли в уставном капитале и обязании внести записи в реестр владельцев ценных бумаг,
установил:
Манцагова Е.И. и Манцагов И.В. на оснований положений ст. ст. 128, 304, 1112, 1114, 1152, 1153, 1176 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" обратились в суд с исковым заявлением о признании права собственности Манцаговой Е.И. на долю в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" в размере 6,66%, что составляет 1 000 обыкновенных именных акций, признании права собственности Манцагова И.В. на долю в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" в размере 3,33%, что составляет 500 обыкновенных именных акций, и обязании ответчика внести соответствующие записи в реестр владельцев ценных бумаг.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2012 г. на основании ч. 5 ст. 46 АПК РФ суд, с согласия истцов, привлек к участию в деле в качестве соответчиков Сажина В.К., Желтякова В.А., которым в настоящее время принадлежат спорные акции, как следует из представленных ЗАО "ТОРНАДО-С" документов.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2012 г. признано право собственности Манцаговой Е.И.на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" в размере 6,666%, что составляет 1 000 обыкновенных именных акций. Признано право собственности Манцагова И.В. на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" в размере 3,333%, что составляет 500 обыкновенных именных акций.
Суд обязал ЗАО "Торнадо-С" внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись о принадлежности Манцаговой Елене Ивановне 1 000 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" и запись о принадлежности Манцагову Ивану Владимировичу 500 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С", исключив из этого реестра запись о принадлежности им совместно 600 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С": 2/3 и 1/3 (соответственно) на счете совместного владения. Эти действия должны быть совершены не позднее трех дней со дня вступления настоящего решения в законную силу лицом, являющимся на тот момент уполномоченным лицом регистратора ЗАО "Торнадо-С".
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2012 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04 сентября 2013 г. решение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 по делу N А55-24100/2012 отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
При новом рассмотрении в суде первой инстанции 14.01.2013 от истцов поступило уточнение искового заявления (вх. N 1942), в котором истцы ходатайствовали об изменении исковых требований путем указания нового процентного соотношения долей истцов к общему количеству акций общества: 6,666% и 3,333% (соответственно). Указанные уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ, были приняты судом первой инстанции.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 26 декабря 2013 г. признано право собственности Манцаговой Е.И. на долю в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" в размере 6,666%, что составляет 1 000 обыкновенных именных акций.
Признано право собственности Манцагова И.В. на долю в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" в размере 3,333%, что составляет 500 обыкновенных именных акций.
Также вышеуказанным решением на ЗАО "ТОРНАДО-С" возложена обязанность по внесению в реестр владельцев именных ценных бумаг записи о принадлежности Манцаговой Е.И. 1 000 обыкновенных именных акций ЗАО "ТОРНАДО-С" и записи о принадлежности Манцагову И.В. 500 обыкновенных именных акций ЗАО "ТОРНАДО-С", исключении из этого реестра записи о принадлежности им совместно 600 обыкновенных именных акций ЗАО "ТОРНАДО-С": 2/3 и 1/3 (соответственно) на счете совместного владения.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "ТОРНАДО-С" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании председательствующим оглашено дополнение к апелляционной жалобе, поступившие в суд апелляционной инстанции от ЗАО "ТОРНАДО-С".
От представителя ЗАО "ТОРНАДО-С" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела почтовых квитанций, подтверждающих направление дополнений к апелляционной жалобе лицам, участвующим в деле.
Судебной коллегией удовлетворено ходатайство ЗАО "ТОРНАДО-С", представленные почтовые квитанции приобщены к материалам дела.
Представители ЗАО "ТОРНАДО-С" апелляционную жалобу поддержали в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
От представителя ЗАО "ТОРНАДО-С" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе с приложением почтовых квитанций, подтверждающих его направление лицам, участвующим в деле.
Манцагова Е.С., Манцагов В.С. и их представитель, представитель Поролло Н.А., Глазковой О.С., Манцаговой Е.С., Манцагова И.В., Манцаговой А.Ш. не возражали.
Судебной коллегией удовлетворено ходатайство ЗАО "ТОРНАДО-С", дополнение к апелляционной жалобе и почтовые квитанции приобщены к материалам дела.
Манцагова Е.С., Манцагов В.С. и их представитель, представитель Поролло Н.А., Глазковой О.С., Манцаговой Е.С., Манцагова И.В., Манцаговой А.Ш. с апелляционной жалобой, с учетом представленных дополнений, не согласны и просили оставить ее без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решение Арбитражного суда Самарской области от 26 декабря 2013 г. по делу N А55-24100/2012 исходя из нижеследующего.
Из материалов дела следует, что истцы Манцагова Е.И. и Манцагов И.В. являются наследниками по закону Манцагова В.В., умершего 24.06.2006, который на момент смерти являлся владельцем 1 500 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" бездокументарной формы выпуска, зарегистрированного 12.12.2005 за номером 1-01-05775-Р.
16.05.2007 г. нотариусом Потякиной Т.И. выданы свидетельства о праве на наследство по закону: серии 63 АБ N 750446 (зарегистрировано в реестре за N 331), согласно которому Манцагова Е.И. (мать умершего), является наследником 2/3 имущества, состоящего из доли в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С", что соответствует 600 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая; серии 63 АБ N 750516 (зарегистрировано в реестре за N 601), согласно которому Манцагов И.В. (сын умершего), является наследником 1/3 имущества, состоящего из доли в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С", что соответствует 600.
После вступления в наследство, Манцагова Е.И. и Манцагов И.В. получили в долевую собственность 600 акций ЗАО "Торнадо-С", что эквивалентно 4% уставного капитала.
При оформлении права на наследство нотариус Потякина Т.И. руководствовалась выпиской из реестра акционеров ЗАО "Торнадо-С" от 02.04.2007, выданной ответственным лицом реестродержателя (функции которого исполняет само ЗАО "Торнадо-С") Китовой Н.Г., согласно которой Манцагов В.В., на момент ее выдачи являлся владельцем 600 обыкновенных именных акций, что составляет 4% уставного капитала ЗАО "Торнадо-С".
На момент вступления в наследство, как следует из доказательств имеющихся в деле, истцы не знали о том, что Манцагов В.В. являлся владельцем 10% уставного капитала ЗАО "Торнадо-С" (1 500 акций), а не 4% (600 акций). Обнаружив в документах умершего сына протокол общего собрания акционеров ЗАО "Торнадо-С" от 27.05.1999 N 6 Манцагова Е.И. узнала, что ему на самом деле принадлежало 1 500 акций общества.
При учреждении ЗАО "Торнадо-С" его уставный капитал составлял 15 000 000 руб. (15 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая), что следует из содержания пунктов 5.1 - 5.4 устава ЗАО "Торнадо-С", принятого на собрании 20.08.1996 акционерами Абзалетдиновым Р.M., Веденеевой Л.В., Донец Ю.С., Лыгиным С.А., Никитиной И.В., Желтяковым Д.В., Манцаговым С.В., Половой О.М., Поролло И.Н., Сажиным В.К.
Из содержания протокола общего собрания акционеров ЗАО "Торнадо-С" от 27.05.1999 N 6 следует, что акционерами вышеуказанного общества приняты решения о том, что Абзалетдинов Р.M., Веденеева Л.В., Донец Ю.С., Лыгин С.А., Никитина И.В. утрачивают статус акционеров ЗАО "Торнадо-С" в связи с тем, что в течение года с момента регистрации общества не оплатили выделенные им акции; Манцагов В.В. вступает в состав акционеров ЗАО "Торнадо-С"; именные обыкновенные акции ЗАО "Торнадо-С" подлежат распределению между акционерами (Желтяков Д.В. - 2625 обыкновенных именных акций, что составляет 17,5% от всех размещенных именных обыкновенных акций; Манцагов В.В. - 1500 обыкновенных именных акций, что составляет 10% от всех размещенных именных обыкновенных акций; Манцагов С.В. - 5 500 обыкновенных именных акций, что составляет 37% от всех размещенных именных обыкновенных акций; Поролло И.Н. - 1350 обыкновенных именных акций, что составляет 9% от всех размещенных именных обыкновенных акций; Половая С.В. - 1 500 обыкновенных именных акций, что составляет 10% от всех размещенных именных обыкновенных акций; Сажин В.К. - 2 475 обыкновенных именных акций, что составляет 16,5% от всех размещенных именных обыкновенных акций).
Вышеуказанное распределение акций между акционерами также нашло свое подтверждение и в содержании договора о создании ЗАО "Торнадо-С" от 30.05.1999.
По результатам выездной плановой проверки в отношении ЗАО "Торнадо-С", проведенной Региональным отделением в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам было установлено, что выпуск акций ЗАО "Торнадо-С" был зарегистрирован РО ФСФР России в ЮВР 12.12.2005. Выпуску ценных бумаг присвоен государственный регистрационный номер 1-01-05775-Р. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Торнадо-С" зарегистрирован РО ФСФР России в ЮВР 12.12.2005 г. До регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Торнадо-С" были совершены следующие следки с ценными бумагами общества:
- - с лицевого счета N 11 Манцагова В.В. по передаточному распоряжению были списаны акции в количестве 885 штук и зачислены на лицевой счет N 10 Сажина В.К. (основание договор дарения акций от 10.12.1999);
- - с лицевого счета N 11 Манцагова В.В. по передаточному распоряжению были списаны акции в количестве 15 штук и зачислены на лицевой счет N 4 Желтякова Д.В. (основание договор дарения акций от 10.12.1999).
Вышеуказанные обстоятельства нашли свое подтверждение в письме Регионального отделения в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.07.2012 исх. N 42-12-СК-03/6005, копия которого имеется в материалах настоящего дела.
При вступлении истцов в наследство нотариусом Потякиной Т.И. была запрошена у ЗАО "Торнадо-С" выписка из реестра акционеров.
В представленной ЗАО "Торнадо-С" в адрес нотариуса выписки указано на количество акций 600, а не 1 500. Данная выписка из реестра акционеров от 02.04.2007 г. была подписана ответственным лицом реестродержателя Китовой Н.Г.
Однако, как следует из материалов дела, в указанный период в ЗАО "Торнадо-С" реестр акционеров не велся, что в свою очередь подтверждается письмом Регионального отделения в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам от 11.01.2012 исх. N 42-12-СК-15/53, а Китова Н.Г. не являлась лицом, ответственным за его ведение. Приказ генерального директора Желтякова В.А. об открытии реестра именных ценных бумаг ЗАО "Торнадо-С" с 30.08.96 г. был издан только 22.11.10 г., а Правила ведения реестра акционеров были утверждены протоколом общего собрания 02.04.12 г.
Доказательств обратного лицами, участвующими в деле при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлено.
Китова Н.Г. назначена регистратором ЗАО "Торнадо-С" по приказу генерального директора Желтякова В.А. только 01.12.2010, спустя три года после подписания выписки из реестра акционеров, предоставленной нотариусу, хотя при отсутствии назначенного в установленном порядке ответственного за ведение реестра акционеров, выписку из реестра должен был выдавать руководитель общества.
Суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте верно указал на то, что до получения ответа Регионального отделения в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.07.2012 исх. N 42-12-СК-03/6005 истцам не было известно об отчуждении умершим Манцаговым В.В. каких-либо акций. Информация о наличии договоров дарения Манцаговым В.В. акций от 10.12.1999 в количестве 900 штук в пользу третьих лиц ни до истцов, ни до нотариуса Потякиной Т.И. ЗАО "Торнадо-С" не доводилась.
В соответствии со ст. ст. 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества (п. 3 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ). Согласно ст. 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина. Статьей 1152 ГК РФ предусмотрено, что для приобретения наследства наследник должен его принять.
Пунктом 4 ст. 1152 ГК РФ установлено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Из положений ст. 1153 ГК РФ, принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства или о выдаче свидетельства о праве на наследство.
Таким образом, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, подача наследниками нотариусу Потякиной Т.И. заявления о принятии наследства означает принадлежность им с момента смерти Манцагова В.В. всех прав, ранее принадлежавших наследодателю, вытекающих из его участия в ЗАО "Торнадо-С", независимо от того, когда эти права были удостоверены документально.
Статьей 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об АО) установлено, что держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. Деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торнадо-С" осуществляется самим обществом.
В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-Ф3 "О рынке ценных бумаг" (далее по тексту - Закон о рынке ценных бумаг) держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:
- - распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации;
- - иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Согласно пункту 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению следующих документов:
- - подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство (передается регистратору);
- - документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);
- - подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору).
До момента внесения приходной записи по счету депо или лицевому счету наследника акции продолжают учитываться на лицевом счете умершего наследодателя.
Передаточные распоряжения Манцагова В.В., которые могли бы являться основанием для списания акций с его лицевого счета на счета Сажина В.К. и Желтякова Д.В. были неоднократно истребованы судом первой инстанции от ответчика ЗАО "Торнадо-С", который сам является своим реестродержателем, однако, несмотря на принятые судом первой инстанции меры, в том числе - наложение судебных штрафов, указанные выше доказательства не были представлены в материалы дела, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что они отсутствуют.
В связи с тем, что законные основания для списания акций с лицевого счета Манцагова В.В. на счета Сажина В.К. и Желтякова Д.В. отсутствовали, является верным вывод, что данные действия ЗАО "Торнадо-С" являются незаконными, из чего следует, что право собственности на 885 штук акций не переходило к Сажину В.К., а на 15 штук - к Желтякову Д.В., которые в настоящее время являются их номинальными владельцами.
Тот факт, что на момент вступления в наследство акции Манцаговым В.В. не отчуждались, подтверждается также выпиской из ЕГРЮЛ от 03.08.2012 N 10044, выданной инспекцией Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары, в соответствии с которой Манцагову В.В. принадлежит 1 500 акций в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С".
Таким образом, материалами дела подтвержден довод истцов о том, что они в порядке универсального правопреемства приобрели право собственности на 1 500 штук акций умершего Манцагова В.В., что эквивалентно 10% уставного капитала ЗАО "Торнадо-С".
В соответствии со ст. 304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.
При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик указал на то, что истцами пропущен общий срок исковой давности в три года, установленный ст. 196 Гражданского кодекса РФ, и что течение этого срока началось: для Манцаговой Е.И. с 17.05.2007, для Манцагова И.В. - 26.05.2007 г., то есть со дня получения ими свидетельств о праве на наследство по закону.
Суд первой инстанции признавая неподлежащим удовлетворению требования заявления ответчика о применении срока исковой давности, обосновано исходил из следующего.
В соответствии со ст. 208 ГК РФ исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения.
По правилу п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Основными правами, составляющими содержание права собственности являются:
- - право владения, то есть право собственника обладать принадлежащим ему имуществом;
- - право пользования, то есть право собственника на извлечение и присвоение полезных свойств имущества;
- - право распоряжения, то есть право определения юридической судьбы имущества.
Манцагов В.В. на момент смерти являлся собственником 1 500 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" бездокументарной формы выпуска, зарегистрированного 12.12.2005 за номером 1-01-05775-Р. Соответственно, на день смерти он обладал всеми правомочиями собственника на указанное количество акций: владел, пользовался и распоряжался ими.
Согласно п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Гражданского кодекса РФ не следует иное. Соответственно, истцы, в порядке универсального правопреемства после смерти Манцагова В.В. стали собственниками 1 500 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" со всеми вытекающими из этого правомочиями: владения, пользования и распоряжения.
В соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (ст. 1114 ГК РФ).
Таким образом, является верным указание суда на то, что со дня смерти Манцагова В.В. и на момент подачи искового заявления истцы безусловно являются собственниками 1 500 обыкновенных именных акций и не лишены права владения, пользования и распоряжения ими.
Довод изложенные в дополнениях от 07 марта 2014 г. к апелляционной жалобы ЗАО "Торнадо-С" о том, что суд первой инстанции при новом рассмотрении не выполнены указания суда кассационной инстанции, отклоняются судом апелляционной инстанции, в связи с тем, что указанные доводы противоречат доказательствам имеющимся в материалах дела.
Во исполнение указаний Постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.09.2013 судом первой инстанции были направлены запросы в ИФНС по Промышленному району города Самары и в Администрацию Промышленного района г. Самары о предоставлении необходимой информации. Также, судом первой инстанции ЗАО "Торнадо-С" было предложено предоставить имеющиеся у общества документы по данным вопросам.
Из отзыва ЗАО "Торнадо-С", предоставленного при рассмотрении дела в суде первой инстанции в судебное заседание 03.12.2013 следует, что неоплаченные акции в распоряжение общества после проведения общего собрания общества 27.05.1999 не поступали, а были сразу перераспределены между учредителями и Манцаговым В.В., вступившим в состав учредителей; кроме протокола N 6 общего собрания акционеров ЗАО "Торнадо-С" от 27.05.1999 и договора о создании ЗАО "Торнадо-С" (в новой редакции) от 30.05.1999 иные документы, на основании которых была осуществлена государственная регистрация изменений и дополнений в учредительные документы Постановлением администрации Промышленного района г. Самары N 1645 от 20.09.1999, а также внесены сведения ИФНС Промышленного района г. Самары о юридическом лице ЗАО "Торнадо-С" в ЕГРЮЛ 05.12.2002 (ОГРН 1026301713558), отсутствуют; решение общего собрания о выплате дивидендов Манцагову В.В. никогда не принималось, следовательно, дивиденды Манцагову В.В. никогда не выплачивались.
С учетом изложенного, судом первой инстанции исследованы все документы, которые могли быть получены в рамках рассматриваемого дела.
Кроме того, в материалах дела имеется копия Постановления администрации Промышленного района г. Самары N 1645 от 20.09.1999 "О государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы предприятий", согласно которому было принято решение: зарегистрировать изменения и дополнения учредительных документов, зарегистрированных ранее предприятий ЗАО "Торнадо-С", зарегистрированного Постановлением Администрации Промышленного района N 1337 от 30.08.1996.; зарегистрировать изменение состава учредителей в связи с выходом из акционеров Абзалетдинова Р.M., Веденеевой Л.В., Донец Ю.С., Лыгина С.А., Никитиной И.В., вступлением Манцагова В.В.
Из результатов проверки деятельности ЗАО "Торнадо-С", проведенной ФСФР России в ЮВР исх. N 42-12-СК-03/6005 от 25.07.2012, следует, что сделки по оплате распределенных среди учредителей акций (на момент вступления в состав учредителей Манцагова В.В.) связаны с учреждением общества. Более того, по результатам проведенной проверки ФСФР России в ЮВР сделан вывод о законности принадлежности 1 500 акций Манцагову В.В. (так как их передача Манцагову В.В. произошла в результате внесения изменений в учредительные документы ЗАО "Торнадо-С"). Одновременно, результатами проверки была установлена незаконность списания принадлежащих ему акций до регистрации отчета об итогах их выпуска: с лицевого счета N 11 Манцагова В.В. по передаточному распоряжению в количестве 885 штук и зачислению на лицевой счет N 10 Сажина В.К. (основание договор дарения акций от 10.12.1999); с лицевого счета N 11 Манцагова В.В. по передаточному распоряжению в количестве 15 штук и зачислению на лицевой счет N 4 Желтякова Д.В. (основание договор дарения акций от 10.12.1999).
Согласно договору о создании ЗАО "Торнадо-С" от 30.05.1999 (в новой редакции) граждане Желтяков Д.В., Манцагов СВ., Манцагов В.В., Пороло И.Н., Половая О.В., Сажин В.К. руководствуясь ГК РФ и на основании решения общего собрания акционеров от 27.05.1999 приняли новое решение о создании ЗАО "Торнадо-С". Согласно п. 9 этого договора Манцагов В.В. является одним из учредителей общества и его доля в уставном капитале составляет 1 500 акций или 10% уставного капитала.
На момент смерти Манцагова В.В. (24.06.2006). ЗАО "Торнадо-С" признавало за ним право собственности на 1 500 акций, что эквивалентно 10% уставного капитала, что подтверждается имеющимися в материалах дела постановлением Администрации Промышленного района N 1645 от 20.09.1999; выпиской из ЕГРЮЛ, выданной ИФНС по Промышленному району г. Самары, согласно которой 05.12.2002 ЗАО "Торнадо-С" зарегистрировано в качестве юридического лица (ОГРН 1026301713558) со сведениями о принадлежности учредителю Манцагову В.В. доли в уставном капитале 1 500 рублей; протоколом внеочередного собрания акционеров ЗАО "Торнадо-С" от 06.09.2004 по повестке дня об избрании генерального директора ЗАО "Торнадо-С".
Согласно копии протокола, заверенной генеральным директором ЗАО "Торнадо-С" Желтяковым В.А., на собрании присутствовали акционеры, которым в совокупности принадлежит 54% голосов. Из них умершему Манцагову В.В. принадлежит 10% голосов.
Из копии протокола, заверенной ИФНС по Промышленному району г. Самары следует, что 11.07.2012 г. на собрании присутствовали акционеры, которым в совокупности принадлежит 63% голосов. Из них умершему Манцагову В.В. принадлежит также 10% голосов.
Согласно протокола N 5 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Торнадо-С" от 11.11.2005, на собрании присутствовало 100% акционеров. Принято решение о внесении изменений в устав в новой редакции (в связи с внесением изменений в ФЗ "Об акционерных обществах изменений и дополнений"). Манцагов В.В. участвовал в поведении общего собрания акционеров с количеством акций 1 500 шт., что эквивалентно 10% уставного капитала общества.
Также в соответствии с выпиской из реестра акционеров от 24.12.2003 N 76, подписанной Половым О.В. (одним из акционеров ЗАО "Торнадо-С") и заверенной печатью ЗАО "Торнадо-С", Манцагову В.В. принадлежит 1 500 акций ЗАО "Торнадо-С".
Суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте указал на то, что при первом рассмотрении дела истец согласился с исключением данного документа из числа доказательств по делу, полагая, что в материалах дела имеется достаточно необходимых доказательств по делу, в целях недопущения затягивания процесса ответчиком на период проведения экспертизы.
Указанная выписка приобщена истцом в качестве доказательства по делу. Как установлено, судом первой инстанции и подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, что вплоть до издания приказа генерального директора Желтякова В.А. об открытии реестра именных ценных бумаг от 22.11.2010 г. реестр акционеров в обществе не велся. Соответственно, не было назначено лицо, ответственное за ведение реестра акционеров. Выписку из реестра акционеров, датированную 02.04.2007 для вступления истцов в наследство нотариусу Потякиной Т.И. выдала Китова Н.Г., являющаяся неуполномоченным на то должностным лицом. Полномочия по ведению реестра акционеров были возложены на Китову Н.Г. только 01.12.2010, то есть спустя три года после подписания выписки из реестра акционеров.
Манцагов В.В. на момент смерти являлся собственником 1 500 обыкновенных акций ЗАО "Торнадо-С". Соответственно, на момент смерти он обладал всеми правомочиями собственника на указанное количество акций: владел, пользовался и распоряжался ими.
Статья 1112 ГК РФ предусматривает, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Следовательно, в состав наследства входят ценные бумаги, принадлежавшие наследодателю на момент смерти.
В соответствии с п. 1 ст. 1100 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Гражданского кодекса РФ не вытекает иное.
Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое имущество подлежит государственной регистрации.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцами выбран правильный способ защиты своих прав в виде признания права (ст. 12 ГК РФ) и заявлена ссылка на положение ст. 304 ГК РФ о том, что собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.
Указанный вывод, как отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, подтверждается вступившими в законную силу судебными актами - Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.07.2012 по делу N А55-22241/2011 о признании права собственности на акции ЗАО "Торнадо-С" за Манцаговой А.Ш. в размере 27,76%, что составляет 4 164 акций, Глазковой О.С. в размере 3,083%, что составляет 462 акций, Манцаговой Е.С. в размере 3,083%, что составляет 462 акций, Манцагова В.C., в размере 3,083%, что составляет 462 акций; Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 по делу N А55-27306/2011 о признании права собственности на акции ЗАО "Торнадо-С" за Поролло Н.А. в размере 9%, что составляет 1 350 акций.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал никакой оценке доказательству представленному ответчиком - письму Федеральной службы по финансовым рынкам России от 08.05.2013 г. N 13-СХ-03/16650 (л.д. 118-120 т. 6), в котором по мнению заявителя апелляционной жалобы, ФСФР России сделан вывод о ничтожности сделки по реализации 1 500 акций ЗАО "Торнадо-С" Манцагову В.В., не принимается судебной коллегией, так как указанное письмо не может являться надлежащим доказательством подтверждающим позицию ответчика.
Из содержания представленной в материалы дела копии письма Федеральной службы по финансовым рынкам России от 08.05.2013 г. N 13-СХ-03/16650 не следует, что Федеральной службой по финансовым рынкам России сделан вывод о ничтожности сделки по реализации 1 500 акций ЗАО "Торнадо-С" Манцагову В.В., указанное письмо имеет иное содержание.
Иные доводы изложенные в апелляционной жалобы и в дополнениях к ней всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.
Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 26 декабря 2013 г. по делу N А55-24100/2012 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Оставить без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 26 декабря 2013 г. по делу N А55-24100/2012, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Судьи
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
В.В.КАРПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)