Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Мельниковой Н.А.
судей Слобожаниной В.Б., Шестаковой М.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бернат К.А.
при участии:
от истца: не явился (извещен)
от первого ответчика: директора Коковина К.А. (выписка из протокола от 13.05.2011 г., паспорт), от второго ответчика: не явился (извещен)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8620/2014) Бессонова В.М.
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.204 по делу N А56-59519/2013 (судья Покровский С.С.), принятое
по иску Бессонова Виталия Михайловича
к 1) СЗАО "Медэкспресс", 2) АО СК "Росно" (АО СК "Альянс")
об оспаривании сделки
установил:
Бессонов В.М., акционер СЗАО "Медэкспресс" (далее - общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области с иском о признании ничтожной сделки по созданию АО "Медпланет" учредителями СЗАО "Медэкспресс" и АО СК "Росно" и применении последствий сделки в соответствии со статьей 169 ГК РФ., Федеральным законом N 100-ФЗ от 24.04.2013 г. в виде взыскания в доход Российской Федерации всего полученного по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.204 по делу N А56-59519/2013 в удовлетворении иска отказано.
На указанное решение Бессоновым В.М. подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит принятый по делу судебный акт отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что вопрос надлежащего одобрения сделки от 26.08.2009 г. по участию СЗАО "Медэкспресс" в учреждении ОАО "Медпланет" не исследовался и не устанавливался судом при рассмотрении дела N А56-34622/2013. О фактах нарушения законодательства заинтересованными лицами истец узнал только из документов, полученных 08.08.2013 г. Предъявленный иск обоснован ссылками на нормы статей 166, 167, 169, 170 ГК РФ, статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивирован доводами о совершении сделки без одобрения незаинтересованных акционеров, прикрытии фактической сделки по выводу всех активов из СЗАО "Медэкспресс" в АО СК "РОСНО", причинении зла незаинтересованным акционерам, преследовании ответчиками цели, заведомо противоправной основам правопорядка и нравственности. Истец, получив уведомление от 01.09.2010 г. о проведении собрания 20.09.2010 г. мог узнать, что будет проводиться собрание по вопросу внесения оплаты за акции ОАО "Медпланет", но не мог знать, что создание ОАО "Медпланет" произошло с нарушением законодательства.
СЗАО "Медэкспресс" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. В обоснование своей позиции указал, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. О создании ОАО "МедПланет" и о вносимом в уставный капитал имуществе истец должен был узнать из уведомления о проведении 14 августа 2009 г. внеочередного общего собрания акционеров СЗАО "Медэкспресс" и бюллетеня для голосования, направленных истцу 07.07.2009 г. Голосование истца по сделке не могло повлиять на результаты голосования, поскольку истцу принадлежит 50 акций ответчика, что составляет 0,006% от общего количества размещенных акций. Кроме того, истцом не доказано, что совершение оспариваемой сделки повлекло какие-либо неблагоприятные последствия для СЗАО "Медэкспресс" и его акционеров. Кроме того, сделка СЗАО "Медэкспресс" по внесению в уставный капитал ОАО "Медпланет" объекта недвижимости уже была предметом рассмотрения в рамках дела N А56-34622/2013.
Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Бессонов В.М. и АО СК "Росно" (АО СК "Альянс") в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как явствует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-34622/2013 арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области - решением суда первой инстанции от 01.11.2013 г. и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 г. - установлены следующие обстоятельства, имеющие согласно части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение при разрешении настоящего спора: в период спорных правоотношений Бессонов В.М. являлся владельцем 50 акций СЗАО "Медэкспресс", что составляло 0,006% от общего количества выпущенных акций.
26 августа 2009 года ОАО "Страховая компания "РОСНО" (в настоящее время ОАО СК "Альянс") и СЗАО "Медэкспресс" подписали договор о совместной деятельности по созданию открытого акционерного общества "МедПлэнет" (впоследствии переименованного в ОАО "Моя клиника").
Статьей 7 указанного договора учредители акционерного общества установили, что акции вновь созданного акционерного общества распределяются между ними следующим образом: ОАО СК "РОСНО" - 142897458 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль; СЗАО "Медэкспресс" - 798348539 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль.
В качестве оплаты акций учредители вносят следующее имущество:
ОАО СК "РОСНО" - часть здания, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Гороховая, д. 16/71, лит. А, пом. 14Н, площадь 1072,7 кв. м, установив его стоимость в сумме 142897458 рублей; СЗАО "Медэкспресс" часть здания, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Гороховая, д. 14/26, лит. А, пом. 7Н, площадь 59,1 кв. м, установив его стоимость в сумме 7163621 рублей; пом. 3Н, 4Н, 5Н, 8Н, 13Н, 14Н, площадь 1264,2 кв. м, установив их стоимость в сумме 147850140 рублей; пом. 2Н, 15Н, площадь 67,7 кв. м, установив их стоимость в сумме 5938381 рублей; часть здания, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 28/13, пом. 1Н, 274,6 кв. м, установив его стоимость в сумме 24086842 рублей; 100% доли участия в уставном капитале ООО "Альянс Евразия Медицина", установив ее стоимость в сумме 613309556 руб. 35 коп.
Решением общего собрания акционеров СЗАО "Медэкспресс" от 20 сентября 2010 года, оформленным протоколом N 04-10, одобрена сделка общества по внесению объекта недвижимости - нежилого помещения площадью 1264,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Гороховая, д. 14/26, лит. А, пом. 3Н, 4Н, 5Н, 8Н, 13Н, 14Н, в уставный капитал ОАО "МедПлэнет" по цене 147850140 руб. 00 коп.
Решением арбитражного суда по делу N А56-34622/2013 Бессонову В.М. отказано в иске о признании сделки по передаче СЗАО "Медэкспресс" объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Гороховая, д. 14/26, лит. А, в уставной капитал ОАО "МедПлэнет".
При этом суды первой и второй инстанции признали необоснованными доводы Бессонова В.М. об отсутствии надлежащего одобрения участия СЗАО "Медэкспресс" в учреждении ОАО "МедПлэнет", причинения вреда, либо возникновения иных неблагоприятных последствий для общества или акционеров, несоразмерности внесенного обществом имущества полученным корпоративным правам и злоупотреблении правом ответчиками.
Кроме того, суд апелляционной инстанции, указав, что о совершении СЗАО "Медэкспресс" фактических действий по исполнению договора об учреждении ОАО "МедПлэнет" Бессонов В.М. должен был узнать из уведомления от 01.09.2010 г. о проведении 20 сентября 2010 года общего собрания акционеров, признал иск не подлежащим удовлетворению ввиду пропуска срока исковой давности.
Заключения судов двух инстанции корреспондирует нормам статей 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 36 Постановления от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
В такой ситуации арбитражный суд, основываясь на фактических обстоятельствах и исходя из правовой позиции, сформированной судами двух инстанций при разрешении спора по делу N А56-34622/2013, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
О создании ОАО "МедПланет" и о вносимом в уставный капитал имуществе истец должен был узнать из уведомления о проведении 14 августа 2009 г. внеочередного общего собрания акционеров СЗАО "Медэкспресс" и бюллетеня для голосования, направленных истцу 07.07.2009 г.
Голосование истца по сделке не могло повлиять на результаты голосования, поскольку истцу принадлежит 50 акций ответчика, что составляет 0,006% от общего количества размещенных акций.
Кроме того, истцом не доказано, что совершение оспариваемой сделки повлекло какие-либо неблагоприятные последствия для СЗАО "Медэкспресс" и его акционеров.
Доводы апелляционной жалобы являлись предметом анализа суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.
В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2014 г. по делу N А56-59519/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
Судьи
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
М.А.ШЕСТАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.06.2014 ПО ДЕЛУ N А56-59519/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июня 2014 г. по делу N А56-59519/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Мельниковой Н.А.
судей Слобожаниной В.Б., Шестаковой М.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бернат К.А.
при участии:
от истца: не явился (извещен)
от первого ответчика: директора Коковина К.А. (выписка из протокола от 13.05.2011 г., паспорт), от второго ответчика: не явился (извещен)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8620/2014) Бессонова В.М.
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.204 по делу N А56-59519/2013 (судья Покровский С.С.), принятое
по иску Бессонова Виталия Михайловича
к 1) СЗАО "Медэкспресс", 2) АО СК "Росно" (АО СК "Альянс")
об оспаривании сделки
установил:
Бессонов В.М., акционер СЗАО "Медэкспресс" (далее - общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области с иском о признании ничтожной сделки по созданию АО "Медпланет" учредителями СЗАО "Медэкспресс" и АО СК "Росно" и применении последствий сделки в соответствии со статьей 169 ГК РФ., Федеральным законом N 100-ФЗ от 24.04.2013 г. в виде взыскания в доход Российской Федерации всего полученного по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.204 по делу N А56-59519/2013 в удовлетворении иска отказано.
На указанное решение Бессоновым В.М. подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит принятый по делу судебный акт отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что вопрос надлежащего одобрения сделки от 26.08.2009 г. по участию СЗАО "Медэкспресс" в учреждении ОАО "Медпланет" не исследовался и не устанавливался судом при рассмотрении дела N А56-34622/2013. О фактах нарушения законодательства заинтересованными лицами истец узнал только из документов, полученных 08.08.2013 г. Предъявленный иск обоснован ссылками на нормы статей 166, 167, 169, 170 ГК РФ, статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивирован доводами о совершении сделки без одобрения незаинтересованных акционеров, прикрытии фактической сделки по выводу всех активов из СЗАО "Медэкспресс" в АО СК "РОСНО", причинении зла незаинтересованным акционерам, преследовании ответчиками цели, заведомо противоправной основам правопорядка и нравственности. Истец, получив уведомление от 01.09.2010 г. о проведении собрания 20.09.2010 г. мог узнать, что будет проводиться собрание по вопросу внесения оплаты за акции ОАО "Медпланет", но не мог знать, что создание ОАО "Медпланет" произошло с нарушением законодательства.
СЗАО "Медэкспресс" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. В обоснование своей позиции указал, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. О создании ОАО "МедПланет" и о вносимом в уставный капитал имуществе истец должен был узнать из уведомления о проведении 14 августа 2009 г. внеочередного общего собрания акционеров СЗАО "Медэкспресс" и бюллетеня для голосования, направленных истцу 07.07.2009 г. Голосование истца по сделке не могло повлиять на результаты голосования, поскольку истцу принадлежит 50 акций ответчика, что составляет 0,006% от общего количества размещенных акций. Кроме того, истцом не доказано, что совершение оспариваемой сделки повлекло какие-либо неблагоприятные последствия для СЗАО "Медэкспресс" и его акционеров. Кроме того, сделка СЗАО "Медэкспресс" по внесению в уставный капитал ОАО "Медпланет" объекта недвижимости уже была предметом рассмотрения в рамках дела N А56-34622/2013.
Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Бессонов В.М. и АО СК "Росно" (АО СК "Альянс") в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как явствует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-34622/2013 арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области - решением суда первой инстанции от 01.11.2013 г. и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 г. - установлены следующие обстоятельства, имеющие согласно части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение при разрешении настоящего спора: в период спорных правоотношений Бессонов В.М. являлся владельцем 50 акций СЗАО "Медэкспресс", что составляло 0,006% от общего количества выпущенных акций.
26 августа 2009 года ОАО "Страховая компания "РОСНО" (в настоящее время ОАО СК "Альянс") и СЗАО "Медэкспресс" подписали договор о совместной деятельности по созданию открытого акционерного общества "МедПлэнет" (впоследствии переименованного в ОАО "Моя клиника").
Статьей 7 указанного договора учредители акционерного общества установили, что акции вновь созданного акционерного общества распределяются между ними следующим образом: ОАО СК "РОСНО" - 142897458 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль; СЗАО "Медэкспресс" - 798348539 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль.
В качестве оплаты акций учредители вносят следующее имущество:
ОАО СК "РОСНО" - часть здания, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Гороховая, д. 16/71, лит. А, пом. 14Н, площадь 1072,7 кв. м, установив его стоимость в сумме 142897458 рублей; СЗАО "Медэкспресс" часть здания, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Гороховая, д. 14/26, лит. А, пом. 7Н, площадь 59,1 кв. м, установив его стоимость в сумме 7163621 рублей; пом. 3Н, 4Н, 5Н, 8Н, 13Н, 14Н, площадь 1264,2 кв. м, установив их стоимость в сумме 147850140 рублей; пом. 2Н, 15Н, площадь 67,7 кв. м, установив их стоимость в сумме 5938381 рублей; часть здания, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 28/13, пом. 1Н, 274,6 кв. м, установив его стоимость в сумме 24086842 рублей; 100% доли участия в уставном капитале ООО "Альянс Евразия Медицина", установив ее стоимость в сумме 613309556 руб. 35 коп.
Решением общего собрания акционеров СЗАО "Медэкспресс" от 20 сентября 2010 года, оформленным протоколом N 04-10, одобрена сделка общества по внесению объекта недвижимости - нежилого помещения площадью 1264,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Гороховая, д. 14/26, лит. А, пом. 3Н, 4Н, 5Н, 8Н, 13Н, 14Н, в уставный капитал ОАО "МедПлэнет" по цене 147850140 руб. 00 коп.
Решением арбитражного суда по делу N А56-34622/2013 Бессонову В.М. отказано в иске о признании сделки по передаче СЗАО "Медэкспресс" объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Гороховая, д. 14/26, лит. А, в уставной капитал ОАО "МедПлэнет".
При этом суды первой и второй инстанции признали необоснованными доводы Бессонова В.М. об отсутствии надлежащего одобрения участия СЗАО "Медэкспресс" в учреждении ОАО "МедПлэнет", причинения вреда, либо возникновения иных неблагоприятных последствий для общества или акционеров, несоразмерности внесенного обществом имущества полученным корпоративным правам и злоупотреблении правом ответчиками.
Кроме того, суд апелляционной инстанции, указав, что о совершении СЗАО "Медэкспресс" фактических действий по исполнению договора об учреждении ОАО "МедПлэнет" Бессонов В.М. должен был узнать из уведомления от 01.09.2010 г. о проведении 20 сентября 2010 года общего собрания акционеров, признал иск не подлежащим удовлетворению ввиду пропуска срока исковой давности.
Заключения судов двух инстанции корреспондирует нормам статей 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 36 Постановления от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
В такой ситуации арбитражный суд, основываясь на фактических обстоятельствах и исходя из правовой позиции, сформированной судами двух инстанций при разрешении спора по делу N А56-34622/2013, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
О создании ОАО "МедПланет" и о вносимом в уставный капитал имуществе истец должен был узнать из уведомления о проведении 14 августа 2009 г. внеочередного общего собрания акционеров СЗАО "Медэкспресс" и бюллетеня для голосования, направленных истцу 07.07.2009 г.
Голосование истца по сделке не могло повлиять на результаты голосования, поскольку истцу принадлежит 50 акций ответчика, что составляет 0,006% от общего количества размещенных акций.
Кроме того, истцом не доказано, что совершение оспариваемой сделки повлекло какие-либо неблагоприятные последствия для СЗАО "Медэкспресс" и его акционеров.
Доводы апелляционной жалобы являлись предметом анализа суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.
В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2014 г. по делу N А56-59519/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
Судьи
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
М.А.ШЕСТАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)