Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2014 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Денисовой Н.Д., Зверевой Е.А.
при участии в заседании:
от истца - Упир Т.И., дов. от 18.09.2014 г. б/н; Шаврин А.П., дов. от 18.09.2014 г. б/н
от ответчика - Маханек И.П., дов. от 23.12.2013 г. N 5-юр
рассмотрев 23 сентября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
ОАО "Теплосеть-Инвест" (истца)
на постановление от 23 июня 2014 года
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В., Мизяк В.П.
по иску ОАО "Теплосеть-Инвест"
к администрации Щелковского муниципального района Московской области
о взыскании 6.911.192 руб.
установил:
открытое акционерное общество "Теплосеть-Инвест" (далее - ОАО "Теплосеть-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к администрации Щелковского муниципального района Московской области (далее - Администрация) о взыскании 6.911.192 руб. убытков, возникших в результате признания вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2012 г. по делу N А41-19820/12 недействительным пункта 5.2.2 заключенного между сторонами договора от 20.04.2009 г. купли-продажи именных бездокументарных акций и пункта 1 приложения к этому договору в части оплаты приобретенных Администрацией акций ОАО "Теплосеть-Инвест" дополнительного выпуска нежилым зданием (котельной N 1), расположенным по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Пионерская и принадлежащим на праве собственности другому муниципальному образованию - городскому поселению Щелково Щелковского района Московской области, и признания этим же решением отсутствующим зарегистрированное право собственности ОАО "Теплосеть-Инвест" на этот объект недвижимости, ссылаясь на обязанность продавца возместить покупателю понесенные им убытки при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи (статья 461 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Московской области от 26 марта 2014 г. требования удовлетворены, поскольку Администрации до настоящего времени принадлежат акции ОАО "Теплосеть-Инвест", приобретенные по договору от 20.04.2009 г., а факт владения ОАО "Теплосеть-Инвест" в предшествующий период котельной N 1 подтверждается свидетельством о государственной регистрации права и актом о приеме-передаче объектов теплоснабжения от 21.04.200 г. и ответчик не представил доказательства того, что истец знал или должен был знать о том, что Администрация не имеет права распоряжаться котельной N 1.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2014 г. решение суда первой инстанции отменено и в удовлетворении иска отказано в связи с избранием истцом ненадлежащего способа защиты нарушенных прав.
При принятии постановления суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в случае нарушения учредителями обязательства по оплате распределенных им акций в установленный срок наступают последствия, предусмотренные абзацем четвертым пункта 1 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах": право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.
В кассационной жалобе на постановление суда апелляционной инстанции ОАО "Теплосеть-Инвест" настаивает на своих доводах о применимости к спорным отношениям положений, установленных статьей 461 Гражданского кодекса Российской Федерации, на обязанность в силу пункта 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации именно Администрации доказать отсутствие своей вины в неоплате акций, приобретенных по договору от 20.04.2009 г., оспаривает вывод суда апелляционной инстанции о применимости к спорным отношениям положений, установленных пунктом 1 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку неоплаченные акции переходят к обществу-эмитенту только при его учреждении, тогда как предметом договора от 20.04.2009 г. являлись акции ОАО "Теплосеть-Инвест" дополнительного выпуска, отчет о размещении которых был 28.07.2009 г. зарегистрирован ФСФР России, а истец, являясь обществом-эмитентом, может приобрести собственные акции только с соблюдением требований, установленных статьей 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также ссылается на возможность применения к спорным отношениям по аналогии положений, установленных пунктом 3 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем просит постановление от 23 июня 2014 г. отменить и оставить в силе решение от 26 марта 2014 г.
Администрация приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что вынесенные по делу судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Администрация в ходе размещения дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО "Теплосеть-Инвест" - обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1.000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-11306-A-001D приобрела 13.696 штук этих акций.
Отчет об итогах этого дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО "Теплосеть-Инвест" был 28.07.2009 г. зарегистрирован ФСФР России.
По договору от 20.04.2009 г. Администрация обязалась в счет оплаты приобретенных 13.696 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Теплосеть-Инвест" дополнительного выпуска передать ОАО "Теплосеть-Инвест" два объекта недвижимости, в том числе котельную N 1 по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Пионерская, рыночной стоимостью 6.911.192 руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2012 г. по делу N А41-19820/12, оставленным без изменения постановлениям Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2013 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 08 августа 2013 г., пункт 5.2.2 договора от 20.04.2009 г. и пункт 1 приложения к нему в части оплаты акций котельной N 1 признан ничтожным, а также признано отсутствующим зарегистрированное право собственности ОАО "Теплосеть-Инвест" на котельную N 1.
При принятии вышеуказанных судебных актов судами были отклонены доводы ответчика о пропуске администрацией городского поселения Щелково Щелковского муниципального района Московской области срока исковой давности, поскольку истец являлся владеющим собственником спорной котельной N 1.
В соответствии с пунктом 1 статьи 461 Гражданского кодекса Российской Федерации при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.
В соответствии с пунктом 2 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.
Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции сделал вывод о том, что ОАО "Теплосеть-Инвест" вступило во владение котельной N 1 после исполнения сторонами обязательств по договору от 20.04.2009 г., что противоречит выводам, к которым пришли суды при рассмотрении дела N А41-19820/12.
Делая вывод о том, что по результатам рассмотрения дела N А41-19820/12 часть ранее приобретенных Администрацией обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Теплосеть-Инвест" номинальной стоимостью 1.000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-11306-A-001D должна перейти к обществу-эмитенту, суд апелляционной инстанции не учел, что эти акции относятся к ценным бумагам дополнительного выпуска, отчет о выпуске которых прошел государственную регистрацию, и не установил условия оплаты дополнительного выпуска акций при их размещении, какие меры предпринимала Администрация для разрешения возникшего между сторонами спора об оплате части приобретенных акций дополнительного выпуска, а также причины, в силу которых истец настаивает на взыскании с ответчика только денежных средств.
Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует предложить истцу дополнительно обосновать свои требования с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-19820/12, а также установить последствия неоплаты акционером акций дополнительного выпуска, отчет о выпуске которых прошел государственную регистрацию.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 26 марта 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2014 года по делу N А41-66383/13 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
Е.А.ЗВЕРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 30.09.2014 N Ф05-9223/14 ПО ДЕЛУ N А41-66383/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2014 г. по делу N А41-66383/13
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2014 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Денисовой Н.Д., Зверевой Е.А.
при участии в заседании:
от истца - Упир Т.И., дов. от 18.09.2014 г. б/н; Шаврин А.П., дов. от 18.09.2014 г. б/н
от ответчика - Маханек И.П., дов. от 23.12.2013 г. N 5-юр
рассмотрев 23 сентября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
ОАО "Теплосеть-Инвест" (истца)
на постановление от 23 июня 2014 года
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В., Мизяк В.П.
по иску ОАО "Теплосеть-Инвест"
к администрации Щелковского муниципального района Московской области
о взыскании 6.911.192 руб.
установил:
открытое акционерное общество "Теплосеть-Инвест" (далее - ОАО "Теплосеть-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к администрации Щелковского муниципального района Московской области (далее - Администрация) о взыскании 6.911.192 руб. убытков, возникших в результате признания вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2012 г. по делу N А41-19820/12 недействительным пункта 5.2.2 заключенного между сторонами договора от 20.04.2009 г. купли-продажи именных бездокументарных акций и пункта 1 приложения к этому договору в части оплаты приобретенных Администрацией акций ОАО "Теплосеть-Инвест" дополнительного выпуска нежилым зданием (котельной N 1), расположенным по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Пионерская и принадлежащим на праве собственности другому муниципальному образованию - городскому поселению Щелково Щелковского района Московской области, и признания этим же решением отсутствующим зарегистрированное право собственности ОАО "Теплосеть-Инвест" на этот объект недвижимости, ссылаясь на обязанность продавца возместить покупателю понесенные им убытки при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи (статья 461 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Московской области от 26 марта 2014 г. требования удовлетворены, поскольку Администрации до настоящего времени принадлежат акции ОАО "Теплосеть-Инвест", приобретенные по договору от 20.04.2009 г., а факт владения ОАО "Теплосеть-Инвест" в предшествующий период котельной N 1 подтверждается свидетельством о государственной регистрации права и актом о приеме-передаче объектов теплоснабжения от 21.04.200 г. и ответчик не представил доказательства того, что истец знал или должен был знать о том, что Администрация не имеет права распоряжаться котельной N 1.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2014 г. решение суда первой инстанции отменено и в удовлетворении иска отказано в связи с избранием истцом ненадлежащего способа защиты нарушенных прав.
При принятии постановления суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в случае нарушения учредителями обязательства по оплате распределенных им акций в установленный срок наступают последствия, предусмотренные абзацем четвертым пункта 1 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах": право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.
В кассационной жалобе на постановление суда апелляционной инстанции ОАО "Теплосеть-Инвест" настаивает на своих доводах о применимости к спорным отношениям положений, установленных статьей 461 Гражданского кодекса Российской Федерации, на обязанность в силу пункта 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации именно Администрации доказать отсутствие своей вины в неоплате акций, приобретенных по договору от 20.04.2009 г., оспаривает вывод суда апелляционной инстанции о применимости к спорным отношениям положений, установленных пунктом 1 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку неоплаченные акции переходят к обществу-эмитенту только при его учреждении, тогда как предметом договора от 20.04.2009 г. являлись акции ОАО "Теплосеть-Инвест" дополнительного выпуска, отчет о размещении которых был 28.07.2009 г. зарегистрирован ФСФР России, а истец, являясь обществом-эмитентом, может приобрести собственные акции только с соблюдением требований, установленных статьей 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также ссылается на возможность применения к спорным отношениям по аналогии положений, установленных пунктом 3 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем просит постановление от 23 июня 2014 г. отменить и оставить в силе решение от 26 марта 2014 г.
Администрация приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что вынесенные по делу судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Администрация в ходе размещения дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО "Теплосеть-Инвест" - обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1.000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-11306-A-001D приобрела 13.696 штук этих акций.
Отчет об итогах этого дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО "Теплосеть-Инвест" был 28.07.2009 г. зарегистрирован ФСФР России.
По договору от 20.04.2009 г. Администрация обязалась в счет оплаты приобретенных 13.696 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Теплосеть-Инвест" дополнительного выпуска передать ОАО "Теплосеть-Инвест" два объекта недвижимости, в том числе котельную N 1 по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Пионерская, рыночной стоимостью 6.911.192 руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2012 г. по делу N А41-19820/12, оставленным без изменения постановлениям Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2013 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 08 августа 2013 г., пункт 5.2.2 договора от 20.04.2009 г. и пункт 1 приложения к нему в части оплаты акций котельной N 1 признан ничтожным, а также признано отсутствующим зарегистрированное право собственности ОАО "Теплосеть-Инвест" на котельную N 1.
При принятии вышеуказанных судебных актов судами были отклонены доводы ответчика о пропуске администрацией городского поселения Щелково Щелковского муниципального района Московской области срока исковой давности, поскольку истец являлся владеющим собственником спорной котельной N 1.
В соответствии с пунктом 1 статьи 461 Гражданского кодекса Российской Федерации при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.
В соответствии с пунктом 2 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.
Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции сделал вывод о том, что ОАО "Теплосеть-Инвест" вступило во владение котельной N 1 после исполнения сторонами обязательств по договору от 20.04.2009 г., что противоречит выводам, к которым пришли суды при рассмотрении дела N А41-19820/12.
Делая вывод о том, что по результатам рассмотрения дела N А41-19820/12 часть ранее приобретенных Администрацией обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Теплосеть-Инвест" номинальной стоимостью 1.000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-11306-A-001D должна перейти к обществу-эмитенту, суд апелляционной инстанции не учел, что эти акции относятся к ценным бумагам дополнительного выпуска, отчет о выпуске которых прошел государственную регистрацию, и не установил условия оплаты дополнительного выпуска акций при их размещении, какие меры предпринимала Администрация для разрешения возникшего между сторонами спора об оплате части приобретенных акций дополнительного выпуска, а также причины, в силу которых истец настаивает на взыскании с ответчика только денежных средств.
Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует предложить истцу дополнительно обосновать свои требования с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-19820/12, а также установить последствия неоплаты акционером акций дополнительного выпуска, отчет о выпуске которых прошел государственную регистрацию.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 26 марта 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2014 года по делу N А41-66383/13 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
Е.А.ЗВЕРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)