Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании истца - Придня Валерия Васильевича и его представителя Головлевой А.Л. (доверенность от 16.07.2014), в отсутствие ответчика - закрытого акционерного общества "Усть-Лабинсктеплоэнерго" (ИНН 2356038360, ОГРН 1022304971512), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Придня Валерия Васильевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2014 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2014 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г.) по делу N А32-906/2014, установил следующее.
Придня В.В. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ЗАО "Усть-Лабинсктеплоэнерго" (далее - общество) со следующими требованиями:
- - обязать общество представить истцу документы по бухгалтерскому учету, финансовой деятельности и протоколы собраний общества с 10.07.1998 по 26.10.2001;
- - обязать правоохранительные органы рассмотреть заявление Даниловой А.А. и принять меры по пресечению к восстановлению нарушенных прав и законных интересов истца.
Решением от 25.03.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.07.2014, в удовлетворении требований отказано. Суды констатировали отсутствие у истца статуса акционера, в связи с чем его требование о представлении информации о деятельности общества не подлежит удовлетворению. Требование о понуждении в рассмотрении заявления Даниловой А.А. оставлено без удовлетворения, поскольку истец не наделен правом выступать в защиту других лиц.
В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение от 25.03.2014 и постановление от 12.07.2014, и удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы не согласен с выводами судов и считает, что имеет статус акционера общества, поскольку сделки по отчуждению акций признаны ничтожными. Заявленные требования являются средством восстановления законных интересов истца на участие в обществе. Требуемые документы нужны для подтверждения права собственности истца на ценные бумаги.
Отзыв на жалобу не поступил.
В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы жалобы.
Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав истца и его представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и судами установлено, что истец обратился с требованием к обществу о представлении информации о деятельности общества: протокола общего собрания акционеров от 10.12.1998, протокола об итогах голосования и бюллетеней для голосования, ознакомить истца с документами бухгалтерского учета, протоколами заседаний с 10.12.1998 по 26.10.2000.
Свои требования истец обосновал правом акционера на получение информации о деятельности общества. Неисполнение требований истца послужило основанием для обращения в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Таким образом, указанное право может реализовать лицо, являющееся акционером общества.
В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Суды установили, что согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества по состоянию на 21.05.2013, составленному филиалом "Кубанский регистратор" ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", истец не значится в числе владельцев акций указанного общества.
В ответе филиала "Кубанский регистратор" ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" от 01.07.2011 содержится информация о том, что последние операции с акциями истца были зарегистрированы предыдущим держателем реестра 26.10.2000 (списание с лицевого счета истца 339 701 акции на лицевой счет Горбачева С.И.; 2 746 996 акций на лицевой счет Тарасенко В.В.; а также 1 525 261 акция на лицевой счет эмитента).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2011 по делу N А32-33763/2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.11.2011, истцу было отказано в удовлетворении иска к Тарасенко В.В., Горбачеву С.И. и обществу о признании недействительными договоров купли-продажи акций и применении последствий их недействительности. Суды, констатировав ничтожность сделок ввиду отсутствия государственной регистрации выпуска акций на момент совершения сделок, применили исковую давность по заявлениям ответчиков.
Поскольку истец не восстановил статус акционера, у него отсутствует право требовать информацию о деятельности общества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица о возложении на хозяйственное общество обязанности представить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
Доводы истца о наличии у него статуса акционера ввиду недействительности сделок купли-продажи акций не влияют на законность обжалуемых судебных актов. Сам факт признания этих сделок недействительными правового значения не имеет, поскольку не влечет возвращения истцу статуса акционера до внесения соответствующей записи в реестр акционеров общества.
Также суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что истец не вправе требовать рассмотрения заявления Даниловой А.А., поскольку в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации он не наделен правом защищать в арбитражном суде интересы других лиц.
Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2014 по делу N А32-906/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 10.10.2014 ПО ДЕЛУ N А32-906/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 октября 2014 г. по делу N А32-906/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании истца - Придня Валерия Васильевича и его представителя Головлевой А.Л. (доверенность от 16.07.2014), в отсутствие ответчика - закрытого акционерного общества "Усть-Лабинсктеплоэнерго" (ИНН 2356038360, ОГРН 1022304971512), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Придня Валерия Васильевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2014 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2014 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г.) по делу N А32-906/2014, установил следующее.
Придня В.В. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ЗАО "Усть-Лабинсктеплоэнерго" (далее - общество) со следующими требованиями:
- - обязать общество представить истцу документы по бухгалтерскому учету, финансовой деятельности и протоколы собраний общества с 10.07.1998 по 26.10.2001;
- - обязать правоохранительные органы рассмотреть заявление Даниловой А.А. и принять меры по пресечению к восстановлению нарушенных прав и законных интересов истца.
Решением от 25.03.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.07.2014, в удовлетворении требований отказано. Суды констатировали отсутствие у истца статуса акционера, в связи с чем его требование о представлении информации о деятельности общества не подлежит удовлетворению. Требование о понуждении в рассмотрении заявления Даниловой А.А. оставлено без удовлетворения, поскольку истец не наделен правом выступать в защиту других лиц.
В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение от 25.03.2014 и постановление от 12.07.2014, и удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы не согласен с выводами судов и считает, что имеет статус акционера общества, поскольку сделки по отчуждению акций признаны ничтожными. Заявленные требования являются средством восстановления законных интересов истца на участие в обществе. Требуемые документы нужны для подтверждения права собственности истца на ценные бумаги.
Отзыв на жалобу не поступил.
В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы жалобы.
Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав истца и его представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и судами установлено, что истец обратился с требованием к обществу о представлении информации о деятельности общества: протокола общего собрания акционеров от 10.12.1998, протокола об итогах голосования и бюллетеней для голосования, ознакомить истца с документами бухгалтерского учета, протоколами заседаний с 10.12.1998 по 26.10.2000.
Свои требования истец обосновал правом акционера на получение информации о деятельности общества. Неисполнение требований истца послужило основанием для обращения в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Таким образом, указанное право может реализовать лицо, являющееся акционером общества.
В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Суды установили, что согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества по состоянию на 21.05.2013, составленному филиалом "Кубанский регистратор" ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", истец не значится в числе владельцев акций указанного общества.
В ответе филиала "Кубанский регистратор" ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" от 01.07.2011 содержится информация о том, что последние операции с акциями истца были зарегистрированы предыдущим держателем реестра 26.10.2000 (списание с лицевого счета истца 339 701 акции на лицевой счет Горбачева С.И.; 2 746 996 акций на лицевой счет Тарасенко В.В.; а также 1 525 261 акция на лицевой счет эмитента).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2011 по делу N А32-33763/2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.11.2011, истцу было отказано в удовлетворении иска к Тарасенко В.В., Горбачеву С.И. и обществу о признании недействительными договоров купли-продажи акций и применении последствий их недействительности. Суды, констатировав ничтожность сделок ввиду отсутствия государственной регистрации выпуска акций на момент совершения сделок, применили исковую давность по заявлениям ответчиков.
Поскольку истец не восстановил статус акционера, у него отсутствует право требовать информацию о деятельности общества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица о возложении на хозяйственное общество обязанности представить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
Доводы истца о наличии у него статуса акционера ввиду недействительности сделок купли-продажи акций не влияют на законность обжалуемых судебных актов. Сам факт признания этих сделок недействительными правового значения не имеет, поскольку не влечет возвращения истцу статуса акционера до внесения соответствующей записи в реестр акционеров общества.
Также суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что истец не вправе требовать рассмотрения заявления Даниловой А.А., поскольку в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации он не наделен правом защищать в арбитражном суде интересы других лиц.
Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2014 по делу N А32-906/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.УЛЬКО
Е.В.УЛЬКО
Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
И.И.ФЕФЕЛОВА
В.В.АВАРЯСКИН
И.И.ФЕФЕЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)