Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 13 ноября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2014 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.Б. Култышева,
судей С.М. Синицыной, Н.А. Скрипки,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Ю. Федосенко,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт",
апелляционное производство N 05АП-13313/2014
на определение от 11.09.2014 судьи Н.И. Акининой
о прекращении производства
по делу N А59-2792/2014 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску Кошеверовой Дины Александровны
к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825, дата государственной регистрации: 21.06.2002, адрес регистрации: Сахалинская область, г. Корсаков, ул. Портовая, 10)
третьи лица: Компания "Макселл Инвест, Лтд", Компания "Примо Холдинг, Лтд"
о признании недействительным решения собрания акционеров общества от 28.04.2014 о выборах совета директоров,
при участии: лица, участвующие в деле, не явились
установил:
Акционер открытого акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт" Кошеверова Дина Александровна обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт" (далее - ОАО "Корсаковский морской торговый порт") о признании недействительным решения собрания акционеров общества от 28.04.2014 о выборах совета директоров.
19.08.2014 ОАО "Корсаковский морской торговый порт" обратился в суд с ходатайством о разбирательстве дела в закрытом судебном процессе, 04.09.2014 - с ходатайством о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Компании "Макселл Инвест ЛТД", Компании "Примо Холдинг ЛТД", общества с ограниченной ответственность "Крекинг-Трейд" (далее - ООО "Крекинг-Трейд").
04.09.2014 в суд поступили заявления Компании "Макселл Инвест ЛТД" и Компании "Примо Холдинг ЛТД" о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.
02.09.2014 в суд поступило заявление Кошеверовой Дины Александровны об отказе от иска в полном объеме.
Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.09.2014 принят отказ ОАО "Корсаковский морской торговый порт" от ходатайств о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании и о привлечении к участию в деле третьих лиц; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания "Примо Холдинг ЛТД" и Компания "Макселл Инвест ЛТД"; принят отказ Кошеверовой Дины Александровны от иска и производство по делу прекращено.
Не согласившись с вынесенным определением в части прекращения производства по делу, ОАО "Корсаковский морской торговый порт" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение в указанной части отменить, рассмотреть дело по существу, в удовлетворении требований отказать. Полагает, что принятие судом отказа от иска нарушает права других акционеров, к которым Кошеверовой Д.А. предъявлены требования по иным делам, что дестабилизирует нормальную работу общества, препятствует в привлечении инвестиций. По мнению ответчика, рассмотрение иска по существу предотвратит дальнейшее оспаривание решения общего собрания акционеров, защитит интересы как самого общества, так и акционеров.
ОАО "Корсаковский морской торговый порт" через канцелярию суда представило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя общества.
Истец, ответчик и третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили. Суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей сторон и третьих лиц.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части в силу следующих обстоятельств.
В соответствии с частями 2, 5 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично; арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц; в этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (Постановление Конституционного Суда РФ от 26.05.2011 N 10-П).
Вместе с тем, в соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ суд ограничивает усмотрение стороны при реализации ее права на отказ от иска в целях осуществления возложенных на суд обязанностей по защите прав, свобод и законных интересов других лиц.
Предметом предъявленных по настоящему делу исковых требований является признание не имеющим силы решения общего собрания акционеров ОАО "Корсаковский морской торговый порт" о выборах совета директоров. В обоснование исковых требований истец указывала на то, что при проведении собрания не были проверены полномочия представителей акционеров общества, в собрании участвовали неуполномоченные лица, в связи с чем кворума при проведении собрания не имелось.
Как полагает ответчик, отказ от вышеуказанных требований нарушает стабильность корпоративных отношений в обществе, тогда как рассмотрение дела по существу, напротив, предотвратит возможность оспаривания решения собрания акционеров по тем же основаниям, что защитит само общество и иных акционеров от необоснованных исков.
Однако в данном случае результат рассмотрения спора между акционером ОАО "Корсаковский морской торговый порт" Кошеверовой Д.А. и обществом непосредственно не влияет на возможность осуществления иными акционерами прав в отношении общества и в отношениях между собой, не лишает их возможности защитить свои имущественные и экономические интересы самостоятельно, в отсутствие решения по существу настоящего спора. Само же по себе предотвращение возможности обращения других лиц в суд с аналогичными требованиями, лишение общества и акционеров возможности ссылаться на судебный акт, которым отказано в удовлетворении требований о признании недействительным решения собрания акционеров по причине отсутствия кворума, то есть лишение их дополнительного средства защиты от возможных претензий со стороны других акционеров, не может расцениваться как нарушение прав общества и акционеров применительно к части 5 статьи 49 АПК РФ.
Противоречия закону в отказе Кошеверовой Д.А. от исковых требований судом также не установлено.
В данном случае наличие в обществе корпоративного конфликта не может быть преодолено путем непринятия судом отказа истца от требований при отсутствии нарушения таким отказом закона и прав других лиц.
В этой связи суд первой инстанции правомерно принял отказ от иска и на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу.
Доводы, изложенные заявителем в жалобе, основаны на неверном толковании части 5 статьи 49 АПК РФ, поэтому признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влияющими на правомерные выводы суда первой инстанции.
Определение суда в части принятия отказа ОАО "Корсаковский морской торговый порт" от ходатайств о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании и о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также в части привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участниками спора не обжалуется и апелляционным судом не проверяется.
С учетом изложенного оснований для отмены определения Арбитражного суда Сахалинской области в обжалуемой части не имеется, апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 11.09.2014 по делу N А59-2792/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.
Председательствующий
С.Б.КУЛТЫШЕВ
Судьи
Н.А.СКРИПКА
С.М.СИНИЦЫНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.11.2014 N 05АП-13313/2014 ПО ДЕЛУ N А59-2792/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 ноября 2014 г. N 05АП-13313/2014
Дело N А59-2792/2014
Резолютивная часть постановления оглашена 13 ноября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2014 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.Б. Култышева,
судей С.М. Синицыной, Н.А. Скрипки,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Ю. Федосенко,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт",
апелляционное производство N 05АП-13313/2014
на определение от 11.09.2014 судьи Н.И. Акининой
о прекращении производства
по делу N А59-2792/2014 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску Кошеверовой Дины Александровны
к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825, дата государственной регистрации: 21.06.2002, адрес регистрации: Сахалинская область, г. Корсаков, ул. Портовая, 10)
третьи лица: Компания "Макселл Инвест, Лтд", Компания "Примо Холдинг, Лтд"
о признании недействительным решения собрания акционеров общества от 28.04.2014 о выборах совета директоров,
при участии: лица, участвующие в деле, не явились
установил:
Акционер открытого акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт" Кошеверова Дина Александровна обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт" (далее - ОАО "Корсаковский морской торговый порт") о признании недействительным решения собрания акционеров общества от 28.04.2014 о выборах совета директоров.
19.08.2014 ОАО "Корсаковский морской торговый порт" обратился в суд с ходатайством о разбирательстве дела в закрытом судебном процессе, 04.09.2014 - с ходатайством о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Компании "Макселл Инвест ЛТД", Компании "Примо Холдинг ЛТД", общества с ограниченной ответственность "Крекинг-Трейд" (далее - ООО "Крекинг-Трейд").
04.09.2014 в суд поступили заявления Компании "Макселл Инвест ЛТД" и Компании "Примо Холдинг ЛТД" о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.
02.09.2014 в суд поступило заявление Кошеверовой Дины Александровны об отказе от иска в полном объеме.
Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.09.2014 принят отказ ОАО "Корсаковский морской торговый порт" от ходатайств о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании и о привлечении к участию в деле третьих лиц; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания "Примо Холдинг ЛТД" и Компания "Макселл Инвест ЛТД"; принят отказ Кошеверовой Дины Александровны от иска и производство по делу прекращено.
Не согласившись с вынесенным определением в части прекращения производства по делу, ОАО "Корсаковский морской торговый порт" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение в указанной части отменить, рассмотреть дело по существу, в удовлетворении требований отказать. Полагает, что принятие судом отказа от иска нарушает права других акционеров, к которым Кошеверовой Д.А. предъявлены требования по иным делам, что дестабилизирует нормальную работу общества, препятствует в привлечении инвестиций. По мнению ответчика, рассмотрение иска по существу предотвратит дальнейшее оспаривание решения общего собрания акционеров, защитит интересы как самого общества, так и акционеров.
ОАО "Корсаковский морской торговый порт" через канцелярию суда представило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя общества.
Истец, ответчик и третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили. Суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей сторон и третьих лиц.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части в силу следующих обстоятельств.
В соответствии с частями 2, 5 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично; арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц; в этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (Постановление Конституционного Суда РФ от 26.05.2011 N 10-П).
Вместе с тем, в соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ суд ограничивает усмотрение стороны при реализации ее права на отказ от иска в целях осуществления возложенных на суд обязанностей по защите прав, свобод и законных интересов других лиц.
Предметом предъявленных по настоящему делу исковых требований является признание не имеющим силы решения общего собрания акционеров ОАО "Корсаковский морской торговый порт" о выборах совета директоров. В обоснование исковых требований истец указывала на то, что при проведении собрания не были проверены полномочия представителей акционеров общества, в собрании участвовали неуполномоченные лица, в связи с чем кворума при проведении собрания не имелось.
Как полагает ответчик, отказ от вышеуказанных требований нарушает стабильность корпоративных отношений в обществе, тогда как рассмотрение дела по существу, напротив, предотвратит возможность оспаривания решения собрания акционеров по тем же основаниям, что защитит само общество и иных акционеров от необоснованных исков.
Однако в данном случае результат рассмотрения спора между акционером ОАО "Корсаковский морской торговый порт" Кошеверовой Д.А. и обществом непосредственно не влияет на возможность осуществления иными акционерами прав в отношении общества и в отношениях между собой, не лишает их возможности защитить свои имущественные и экономические интересы самостоятельно, в отсутствие решения по существу настоящего спора. Само же по себе предотвращение возможности обращения других лиц в суд с аналогичными требованиями, лишение общества и акционеров возможности ссылаться на судебный акт, которым отказано в удовлетворении требований о признании недействительным решения собрания акционеров по причине отсутствия кворума, то есть лишение их дополнительного средства защиты от возможных претензий со стороны других акционеров, не может расцениваться как нарушение прав общества и акционеров применительно к части 5 статьи 49 АПК РФ.
Противоречия закону в отказе Кошеверовой Д.А. от исковых требований судом также не установлено.
В данном случае наличие в обществе корпоративного конфликта не может быть преодолено путем непринятия судом отказа истца от требований при отсутствии нарушения таким отказом закона и прав других лиц.
В этой связи суд первой инстанции правомерно принял отказ от иска и на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу.
Доводы, изложенные заявителем в жалобе, основаны на неверном толковании части 5 статьи 49 АПК РФ, поэтому признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влияющими на правомерные выводы суда первой инстанции.
Определение суда в части принятия отказа ОАО "Корсаковский морской торговый порт" от ходатайств о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании и о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также в части привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участниками спора не обжалуется и апелляционным судом не проверяется.
С учетом изложенного оснований для отмены определения Арбитражного суда Сахалинской области в обжалуемой части не имеется, апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 11.09.2014 по делу N А59-2792/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.
Председательствующий
С.Б.КУЛТЫШЕВ
Судьи
Н.А.СКРИПКА
С.М.СИНИЦЫНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)